无锡华光锅炉股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并
无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
证券代码：600475 证券简称：华光股份 编号：临2016-034
无锡华光锅炉股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并
无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”或“上市公司”）于2016年8月23日收到上海证券交易所下发的《关于对无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0976号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回函所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、 根据预案披露，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权，且国联环保的可供出售金融资产的评估价值约占国联环保评估价值的28%，请公司补充披露公司购买该等少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求，并请财务顾问发表意见。
回复：
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（二）本次交易符合相关规定和要求
本次交易涉及吸收合并标的为国联环保100%股权，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权。
1、标的资产权属清晰
截至本回复出具日，国联环保100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、经营性资产
（1）本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权，为经营性资产，并不属于少数股权。
（2）国联环保持有的少数股权均为国联环保经营过程中逐年形成的资产,与上市公司主业具有显著的协同效应。
国联环保于2007年12月获得高佳太阳能股份有限公司24.81%股权。高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。国联环保在公司“十二五”发展目标中，确定将太阳能综合利用作为在新能源产业的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司，是国联环保积极介入新能源领域的重要举措。
国联环保于2005年8月受让无锡地方电力持有的江阴热电50%的股权。江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升。
益达能源设立于2006年9月，国联环保作为发起人之一，持有其50%股权。益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务。
无锡蓝天燃机热电有限公司成立于2014年3月，国联环保作为发起人之一，持有其35%股权。根据国联环保“紧紧围绕低碳经济”的“十二五”发展思路，电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代，是国联环保向低碳转型的三种主要途径。通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低碳转型目标，为未来的发展夯实了基础。
基于电力资产集约化运营考虑，国联环保于2009年4月分别受让国联集团子公司锡洲国际持有的利港电力、利港发电各8.74%股份。通过参股利港电力和利港发电，国联环保维持了在无锡地区传统能源领域的地位，同时国联环保的脱硫脱硝业务通过利港电力和利港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了脱硫脱销业务的竞争力。
国联环保设立时承继原水星集团持有约克设备20%股权。约克设备作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为国联环保开拓节能环保、供冷供热业务提供支持。
国联环保分别于2008年6月和2006年12月获得国联信托9.76%股权和国联证券1.53%股权。国联信托和国联证券属于“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业，为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，有利于国联环保将产融结合作为独特的经营模式。
上市公司吸收合并国联环保后，上述少数股权将与上市公司业务形成协同效应。
本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行管理的完整产业链布局；同时，在经营方式上，上市公司从装备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型；在业务领域上，上市公司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。
同时，国联环保持有国联信托9.76%股权，根据相关规定，信托公司5%以上股权变动需要经过银监会的审批。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(中国银监会令2015年第5号)》，交易完成后上市公司符合信托公司出资人资格，国联信托9.76%股权的变更不存在实质性障碍。
国联环保直接持有国联证券1.53%股权，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）的规定，无需取得主管部门的审批。
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方在于2016年8月11日签署的《吸收合并协议》中约定，各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下。综上，本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求”中补充披露。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产，不属于少数股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
二、根据预案披露，公司募集配套资金的调整方式为上证指数（000001.SH）和中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。请财务顾问就该价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易价格调整方案情况
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司针对本次交易设置了换股吸收合并的发行价格、被吸收合并方国联环保的定价、募集配套资金的发行价格和现金选择权的现金对价的调整方案。公司将根据规定的调价次数对上述价格同步一致调整。
本次交易涉及的价格调整机制具体如下：
（1）调整对象
①换股吸收合并的发行价格
②被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）
③募集配套资金的发行价格
④现金选择权的现金对价
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①换股吸收合并发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
③募集配套资金的发行价格调整
在发行价格调整的同时，本次交易募集配套资金的发行价格也做相应调整，其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。
④现金选择权的现金对价调整
在发行价格调整的同时，本次交易现金选择权的现金对价也做相应调整，其调整后的价格与调整后的换股吸收合并发行价格相同。
公司将对上述价格同步一致调整。
（7）发行股份数量调整
若上述价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的价格进行相应调整。
（二）本次交易价格调整方案的依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
根据上述规定，上市公司设定了换股价格调整方案。
鉴于被吸收合并为上市公司控股股东国联环保，其持有115,504,522股华光股份股票为交易作价的一部分，因此在充分考虑对等原则的基础上，国联环持有的115,504,522股华光股份股票的定价将与换股合并的发行价格同步一致调整。
鉴于本次募集配套资金的股份认购对象分别为公司控股股东和公司控股股东的关联方（员工持股计划、国联金融），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并参考近期案例情况，公司对募集配套资金的发行价格同步一致调整。
考虑到异议股东和其他股东的一致性原则，公司拟对现金选择权的现金对价同步一致调整。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）款“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”的要求，本次重组方案中的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形，具有其可操作性。
综上，本次交易调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》与非公开发行股份相关规定。
（三）核查意见
独立财务顾问认为，本次交易价格调整机制所约定触发条件和整体的调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及证监会关于非公开发行股份的相关监管要求，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）款的要求。
三、根据预案披露，经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。请公司（一）补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展，并说明剥离是否存在法律障碍；（二）补充披露报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性。
回复：
（一）补充披露剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展，并说明剥离是否存在法律障碍
1、剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离
鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及剥离方式如下：
■
拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资50,689,987.22元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保能源有限公司尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故未将本公司间接持有的上述公司股权纳入本次上市公司重组范围。若未来上述两公司能够正常运营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司体内。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。”
2、交割需履行的程序及进展
本次非核心资产、负债的剥离已经国联环保、实业投资集团董事会审议通过，并经无锡市国资委批准，无偿划转方案已取得国联环保主要债权人的同意。
本次剥离资产、负债的交割尚需履行的程序包括但不限于：
（1）对外投资的单位法人向其工商主管部门申请办理变更登记；
（2）无形资产—土地办理土地使用权证的变更；
（3）持有至到期投资中的专项资产管理计划签署权利义务转让协议。
3、剥离是否存在法律障碍
目前，拟剥离资产、负债的交割工作正有序进行，剥离不存在法律障碍。
（二）补充披露报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性。
报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
1、采购情况
报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤炭，具体情况如下：
单位：元
■
2、销售情况
报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提供了电站工程相关服务，具体情况如下：
单位：元
■
3、担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如下：
单位：万元
■
注：截至本回复出具日，益多环保的借款已偿还，国联环保对益多环保的担保已解除；截至本回复出具日，国联环保为中设国联提供担保的余额为24,000元。
4、资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
■
虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其对电力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。因此本次交易完成后，标的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露。
四、根据预案披露，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联能源下属子公司负责统一进行采购，由其与供应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联能源下属负责统一采购的子公司，再由其以现金方式支付给煤炭供应商。请公司补充披露：（一）报告期内，上述关联交易的金额及占比；（二）上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明其对本次交易估值的影响。（三）本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）报告期内，上述关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占比100%，具体情况如下：
单位：元
■
（二）上述关联交易的必要性及其定价是否公允性，并说明其对本次交易估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃料公司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
（三）本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联交易情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的其他情况”中补充披露。
（五）核查意见
独立财务顾问认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
会计师认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
评估师认为，国联环保董事会已确认电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。本次交易完成后，上市公司将由自身承担煤炭的统一采购管理职责。因此本次交易不会导致新增关联煤炭采购的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
五、根据预案披露，锅炉制造是国联环保主要业务之一，报告期内占比达近50%，请公司补充披露报告期内锅炉业务的主要成本金额及其构成、净利润，前五大客户和供应商情况及其销售和采购金额。
回复：
锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保的锅炉业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
■
注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公司相关数据
报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
单位：元
■
报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
单位：元
■
报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
单位：元
■
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露。
六、根据预案披露，地方能源供应主要产品是蒸汽和电力，2014年至2016年1-5月地方能源供应业务收入为95,605.33万元、117,481.50万元和52,792.89万元。请公司（一）分别补充披露资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用；（二）补充披露报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价；（三）根据主要资产设备类别补充披露报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况；（四）按照经营主体分别披露供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用。
回复：
（一）分别补充披露资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用
报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：
单位：万元
■
报告期电力和热力收入情况
单位：万元
■
单位：万元
■
单位：万元
■
报告期内，热电企业成本结构如下：
单位：万元
■
（二）补充披露报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价
无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡惠联垃圾热电有限公司2014年、2015年、2016年1-5月发电量、售电量、发电机组利用小时、上网电价如下表：
■
（三）根据主要资产设备类别补充披露报告期内折旧摊销情况及折旧政策的变化情况
报告期内，主要资产设备计提折旧情况如下：
单位：万元
■
报告期内，国联环保折旧政策未发生变化。
（四）按照经营主体分别披露供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用。
1、供热业务的管网建造数量、金额
（1）无锡友联热电股份有限公司：
热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，总长约110千米。截至评估基准日，友联热电热力管道账面原值为20,383.11万元，账面净值为8,421.21万元。
（2）无锡惠联热电有限公司：
热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议转入的管网。无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线、东线软件园线、石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，总长约115千米，；无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为29.5千米，主要包括吴桥一百热管、周山浜热管、石塘湾线、黄巷工业园复线、广勤路热网等。截至评估基准日，惠联热电热力管道账面原值为41,479.82万元，账面净值为22,598.73万元。
（3）无锡新联热力有限公司：
热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协联热电有限公司协议转入的热力管网。无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道1#线、2#线、4#线，分别向无锡城区、无锡新区和无锡新区空港园区供热，总长约50千米；由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道、北至东安大道，东至312国道、西至通江大道、县前街、五爱路，供热覆盖区域约180平方公里，涉及行政区域有无锡新区、南长区大部，锡山区、崇安区、滨湖区局部，总长 147千米。截至评估基准日，新联热力热力管道账面原值为77,214.92万元，账面净值为57,618.58万元。
2、相关会计处理、摊销年限
上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目。固定资产按期计提折旧，折旧年限为12年至16年。
3、定期检修情况及费用
国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修、管网改造和应急抢修。
日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等情况，加强设备管理，认真制定年、季、月度检修计划，经公司审批后实施，同时做好台账记录，按规定进行维修总结并改进完善。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；管道保温；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井、绿化等。
管网改造包含安全整改和技术性改造。安全整改主要针对运行中的管网，发现存在安全隐患的管网设备，和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造。技术性改造主要针对长期运行的管网，由于受外力或自然破损（如保温、彩钢瓦失效等），导致管网运行效率降低，甚至影响用热质量等情况，进行的局部改造。
应急抢修包括通过运行监控、日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的管网设备缺陷，实施办法是启动相关应急抢修预案，第一时间组织施工力量进行隔绝、抢修。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井等。
经统计，国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下：
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（四）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露。
七、根据预案披露，国联环保报告期内电站工程与服务占比逐年上升，2014年度收入为69,469.18万元，2015年度收入达113,935.61万元，请公司补充披露：（一）电站工程与服务业务基本信息，包括但不限于经营该业务的主要主体、业务模式、报告期内成本金额及构成、净利润；（二）该业务2014年至2015年大幅上升的原因。
回复：
（一）电站工程与服务业务的基本信息
1、行业分类
电站工程与服务业务的载体主要是华光股份的控股子公司无锡国联华光电站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司，从事传统电站及环保新能源电站（光伏）的工程综合服务，主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的电站工程与服务业务属于专业技术服务业，行业分类代码为M74。
2、行业主管部门与行业政策
国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家发改委在进行上述工作前将征求国家电力监管委员会的意见，重要文件须由电监会共同签署。国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构。
国家能源局负责研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调农村能源发展工作；负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目。
中国电力规划设计委员会负责开展政策研究，向政府有关部门反映会员单位诉求，提出相关建议，维护会员的合法权益；根据国家有关法律法规，结合行业特点，制定并监督执行行业自律公约，协调价格争议，维护共同的市场资源，反对无序竞争，规范会员行为；受人事部、住房和城乡建设部委托负责全国勘察设计注册电气工程师执业资格考试命题、注册管理工作；受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局的委托，承担电力行业压力管道设计单位资格评审工作；受住房和城乡建设部的委托负责组织电力行业优秀勘测、设计、软件、典型设计的评选工作；作为中国工程咨询协会电力专业委员会，负责组织电力行业优秀工程咨询成果评审工作，负责中国工程咨询协会质量管理委员会秘书处的管理工作；开展行业统计与对标指标发布；受商务部整规办和国资委行协办的委托，负责组织电力勘测设计行业企业信用评价工作；负责组织电力勘测设计行业工程设计责任保险的投保；组织开展中国电力设计标准国际化；推动和指导贯彻GB/T19001—IS09001质量体系标准、GB/T24001—IS014001环境管理体系标准、GB/T28001职业健康安全管理体系标准工作；组织开展电力勘测设计行业设计专有技术评审，推动行业专有技术市场化，保护知识产权，组织开展应用软件评审和推广应用。
目前，行业相关的主要法律法规和相关政策如下：
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国家发展改革委、国家能源局2015年联合发布《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》，意见中指出：“加强日常运行调节，充分运用利益补偿机制为清洁能源开拓市场空间”、“加强电力需求侧管理，通过移峰填谷为清洁能源多发满发创造有利条件”、“在保证电网安全运行的前提下，促进清洁能源优先上网，落实可再生能源全额保障性收购；加快点对网输电线路改造，提升吸纳可再生能源能力。有条件的电网，可以开展清洁能源优先调度试点，即以最大限度消纳清洁能源上网电量为目标，联合优化调度，灵活安排运行备用容量；电网企业应加强清洁能源富集地区送电通道的建设，发展智能电网技术，改善清洁能源并网条件，扩大资源配置范围。”
3、业务模式
（1）获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
建筑设计、建设等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进行招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应业务的途径包括招投标、议标洽谈方式。
招投标方式：公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方提交相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
议标洽谈方式：业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
另外，由于公司的锅炉业务与电站工程与服务业务具有较强的协同效应，通过锅炉销售亦为公司带来不少业务机会。
（2）产品实现过程
公司采用订单生产模式，生产环节即EPC项目的设计、实施过程。由设计部门负责设计计划编制，执行设计任务。EPC项目实施由公司工程部负责和执行，主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。公司根据项目需求，分阶段开展工作，最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
（3）采购模式
根据客户的需求，公司初期设计过程包括公司各工作室提供设计方案，公司评审委员会进行项目的立项评审。立项通过后，公司对施工人员、物料设备、供应商进行选择与评估，公司严格按照流程筛选供应商，完成各工程项目中设备、材料、劳务采购的相关工作。
（4）盈利模式
公司业绩突出，业务范围广泛,设计经验丰富，在领域内积累了良好的口碑和客户资源。公司充分发挥专业技术优势，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。公司通过收取工程管理费的形式实现盈利。
4、经营情况
报告期内，国联环保的电站工程与服务业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
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报告期内，国联环保的电站工程与服务业务成本构成情况如下：
单位：元
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（二）电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的原因
电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的主要源于公司的业务转型，公司从常规电站的能源总包业务进入光伏电站的新能源总包业务，公司光伏电站工程业务大幅增长；此外，国家环保要求日益提高使国联环保的传统火电站环保改造业务有效增长。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”中补充披露。
八、根据预案披露，江苏中天对惠联热电以2013年4月30日为评估基准日进行过评估，以资产基础法评估，增值率为123.83%，以收益法评估，增值率为53.13%，该次评估选用资产基础法的评估结果作为该次评估对象的评估结果。本次方案中，江苏中天以2016年5月31日为评估基准日，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，惠联热电股东全部权益的预估增值率为97.31%。请公司补充披露：（一）本次惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率；（二）结合前次评估与本次评估的具体评估假设、指标、财务数据差异、经营情况及业绩预测，分析两次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因；（三）预案披露“国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽供应业务在无锡市占有70%-80%的市场份额”，请公司补充披露惠联热电占有的市场份额及增长空间；（四）请公司补充披露热电业务参与电力市场改革的主要情况；（五）请公司结合前述信息说明本次评估中关于惠联热电业绩增长预测是否合理，评估增值是否合理。
回复：
（一）本次惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡惠联热电有限公司的股东全部权益为22,000.46万元。
采用资产基础法评估后的股东全部权益为39,787.54万元，增值17,787.08万元，增值率80.85%。
（二）结合前次评估与本次评估的具体评估假设、指标、财务数据差异、经营情况及业绩预测，分析两次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因
2013年4月30日股权置换评估时，选用成本法评估结果，评估结果为33,928.63万元,较账面净资产20,406.69增值13,521.94万元，增值率66.26%，收益法评估结果为23,212.31万元，增值率13.74%。惠联热电历史年度2011年、2012年净利润水平在2000~2500万元，评估预测时，在假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测。
近两年，受市场环境的影响，惠联热电在总资产规模没有发生较大变化的情况下，受煤价下跌等多种因素影响，企业盈利能力提高，惠联热电在2014、2015年实际实现的利润情况与2013年预测时对比如下：
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从上述数据可以看出，惠联热电2014、2015年度实际实现利润高于当时预测利润，主要是受2014、2015年煤价下跌以及电量、蒸汽销售量上升等因素影响，预测期后市场因素具有不可预测性。
2013年4月30日股权置换评估时是基于惠联热电历史年度2011年、2012年净利润在2000~2500万的水平以及当时的市场环境及企业的自身状况进行的评估，出于谨慎考虑，并设定惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测， 2013年股权置换时收益法估值较成本法估值低并选用成本法结果是符合当时市场环境的。
本次预评估是基于惠联热电提供的评估基准日后运营计划，并假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持不变的情况下进行，出于谨慎考虑，预测时也未考虑销售增长，预估时预测期净利润均低于2015年净利润水平，但比2013年净利润水平高，由此收益法预估后结果高于成本法结果。
（三）预案披露“国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽供应业务在无锡市占有70%-80%的市场份额”，请公司补充披露惠联热电占有的市场份额及增长空间。
惠联热电蒸汽供应业务在无锡市的市场占有份额为18%-24%，惠联热电由于受厂内锅炉产能的限制，蒸汽供应量已接近最大产能，未来需新增扩建天然气燃机后方可增加蒸汽供应量。
（四）请公司补充披露热电业务参与电力市场改革的主要情况。
2015年3月15日，中共中央、国务院发布了电力体制改革纲领性文件《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9 号）文》。2016年1月6日，江苏省能源局下发了《关于报送配售电改革专项试点方案的通知》，通知要求各地市可选择有新增电量的高新产业园或经济技术开发区作为配售电试点单位，同时鼓励符合条件的高新产业园或经济开发区、发电企业、电力设计单位、节能服务企业、社会资本联合投资和组建售电主体。为积极贯彻执行文件精神，参与电力体制改革，国联环保拟与保利协鑫集团和无锡星洲科苑公用设施开发有限公司等共同在无锡新吴区建立创新型、有特色、可复制的售电公司，率先探索电力业务新模式，实现降低企业用能成本，保障无锡新吴区用能需求、降低政府投资负担，促进区域节能减排，带动新吴区新兴产业的作用。
（五）请公司结合前述信息说明本次评估中关于惠联热电业绩增长预测是否合理，评估增值是否合理。
本次对无锡惠联热电评估预测期业绩基本保持稳定，基于谨慎考虑，未来预测期未考虑增长。
（六）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五节 交易标的预估值情况”之“三、预估值结论及其分析”中补充披露。
九、根据预案披露，国联环保采用资产基础法进行估值，账面值为 246,105.96 万元，评估值为 591,304.45 万元，增值额为345,198.49 万元，增值率为 140.26%，其中：可供出售金融资产增值率为 168.25%、长期股权投资的增值率为 152.96%，请公司：（一）补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值，并结合上述情况量化分析可供出售金融资产评估增值的原因及合理性；（二）补充披露无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估值，披露惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值，并说明上述长期股权投资最终选取的评估方法及原因；补充披露国联环科的账面价值和评估值。上述长期股权投资采用收益法评估的，还应披露相关盈利预测，并结合前述情况说明长期股权投资评估增值的原因及合理性。
答复：
（一）补充披露江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值，并结合上述情况量化分析可供出售金融资产评估增值的原因及合理性
1、预案披露可供出售金融资产的账面值、评估值情况如下：
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由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且对企业不具有重大影响，本次评估无法开展资产清查等评估程序，因此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法进行评估，股利折现法的基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值；对国联信托股份有限公司采用市场法进行评估；对国联证券股份有限公司按评估基准日收盘价乘所持股数进行评估，未考虑股权流动性对评估结果的影响。增值原因分析如下：
①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法进行评估。根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史年度审计报告、财务会议材料-财务报告和评估基准日报表为主要依据，采DDM模型估算其股东部分权益价值。DDM模型（dividend discount model),为股利贴现模型。是计算公司价值的一种方法，是一种绝对估值方法。本次评估采用明确预测期加稳定增长模型进行评估。其中第一阶段为明确的预测期，股利情况根据对企业未来2016年6月1日至2021年12月31日的利润进行预测；第二段为稳定阶段，2022年1月1日至未来永续年限，利润保持不变。其基本公式为：
@
其中：P：本次评估的部分股权价值；
Fi：评估基准日后第i年预期对应委估股权可分得的收益(分配股利)；
Fn：预测期末对应委估股权可分得的收益(分配股利)；
r：折现率(此处为权益资本成本CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率(本次未考虑增长，为0)。
通过分析股权投资企业历史年度净利润、被评估企业分红数、基准日投资收益，如下表所示：
股权投资单位：江阴利港发电股份有限公司
单位：万元
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股权投资单位：江苏利港电力有限公司
单位：万元
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股权投资单位：约克（无锡）空调冷冻设备有限公司
单位：万元
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其中2015年分红数为分配的前2年的利润，基准日投资收益率用2015年分配利润÷2÷基准日账面成本
通过上述数据分析，其历史年度利润比较稳定、分红比例较高，投资收益率较高，根据历史年度财务数据分析及尽职调查，对未来年度利润情况进行预测，进而得出评估值。
此外，除了每年分红外，从净资产积累角度，评估基准日公司净资产×股权比例的金额也高于投资成本。综上所述，可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积累后凭借其较高的收益水平和稳定的现金流控制能力，能提供稳定的现金分红给予投资者较高的投资回报，故其股权价值高于账面价值导致评估增值。
②评估基准日，无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司29,113,656.00股，账面价值为101,085,088.29元，账面值按基准日公允价值计量。评估人员对其公允价值进行了核实：
评估基准日国联证券(1456.HK)收盘价为4.1港元/股，汇率为0.84685。故评估基准日无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司股票的评估值为：
29,113,656.00股×4.1港元/股×0.84685元/港元=101,085,088.29元
本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响。
从万得查询的国联证券2015年末的每股净资产为4.07港元，与本次评估结果也基本吻合。
③国联信托股份有限公司：采用市场法进行评估。市场法，是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。本次评估采用交易案例比较法，即通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。评估步骤如下：①选择可比公司，②选择、计算价值比率，③运用价值比率得出估值结果。
本次评估从上市公司公告中收集了信托为交易标的相关交易公告、资产评估报告和审计报告等资料。最终选取了五矿信托、民生信托、杭州工商信托、四川信托、上海信托5个可比公司交易案例，具体如下：
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市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍数(EV/EBITDA)，由于本次被评估企业是信托类公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率(P/E和市销率(P/S)通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率(P/E)和市销率(P/S)；同时信托公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数(EV/EBITDA)。信托公司属于资金密集型金融企业，因此本次价值比率选用市净率(P/B)。
通过查阅可比公司股权交易公告文件、资产评估报告和审计报告等，计算出可比公司PB，进行修正调整得出委估PB；再乘国联信托股份有限公司截至评估基准日净资产3,758,835,450.57元，最终得出评估价值。
此外，从净资产积累角度，评估基准日公司净资产×股权比例的金额也高于投资成本。具体如下表所示:
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综上所述，可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积累后，其股权价值高于账面价值导致评估增值。
（二）补充披露无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估值，披露惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值，并说明上述长期股权投资最终选取的评估方法及原因；补充披露国联环科的账面价值和评估值。上述长期股权投资采用收益法评估的，还应披露相关盈利预测，并结合前述情况说明长期股权投资评估增值的原因及合理性。
1、对无锡新联热力有限公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，预评估结论如下：
（1）收益法预评估结果
无锡新联热力有限公司评估基准日净资产账面价值为12,835.22万元。
收益法预评估后的股东全部权益价值为15,200.00万元，增值额为2,364.78万元，增值率为18.42%。
（2）资产基础法预评估结果
无锡新联热力有限公司评估基准日净资产账面价值为12,835.22万元，净资产预评估价值为13,940.17万元，增值额为1,104.95万元，增值率为8.61%。
（3）预评估结论
①资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
②无锡新联热力有限公司在无锡协联热电有限公司运营多年的基础上，经过整合，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热力公司。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用等影响企业经营获利能力的因素。而资产基础法进行评估较难全面反映影响企业价值的这些因素，而通过收益法进行评估能够比较恰当、客观的反映上述因素。
根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：无锡新联热力有限公司的股东全部权益价值预评估结果为15,200.00万元（取整）。
上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督管理部门备案。
无锡新联热力有限公司未来年度盈利预测如下：
单位：万元
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2、对江阴热电有限公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，预评估结论如下：
在评估基准日2016年5月31日，无锡国联环保能源集团有限公司分别持有江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司的50%的股权，收益法预评估时将上述两家单位进行模拟汇总合并后进行预测评估。
（1）收益法预评估结果
（下转158版）
