浙江宏磊铜业股份有限公司

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名普通股股东持股情况表

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（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

3、管理层讨论与分析

本报告期内，公司控股股东变更为天津柚子资产管理有限公司。新控股股东筹划了重大资产收购、重大资产出售重组事项，拟通过资产重组，逐步置出盈利能力较弱的铜加工产业，同时注入发展前景广阔，符合国家鼓励发展的战略新兴产业，实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。2016年上半年度，公司实现营业收入237383.72 万元，利润总额-5679.55 万元，归属于母公司净利润 -4041.70万元。

一、报告期内，公司重点开展了以下工作：

1、完成了控股股东变更事项。2016年1月16日，戚建萍女士分别与天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”） 、深圳健汇投资有限公司（以下简称“健汇投资”）签署了《关于浙江宏磊铜业股份有限公司的股份转让协议》（以下 简称《股份转让协议》）；戚建华女士分别与柚子资产、健汇投资签署了《股份转让协议》；戚建生先生与自然人景华签署了《股份转让协议》；金磊先生 与杭州焱热实业有限公司（以下简称“焱热实业”）签署了《股份转让协议》。报告期内，公司原控股股东及行动一致人戚建萍女士、戚建华女士、戚建生先生、金磊先生已按照签署的《股权转让协议》分别与交易对手在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股权过户相关手续（具体详见公司2016-018/031/046号公告）。上述股权转让涉及的证券过户登记完成后，天津柚子资产管理有限公司持有宏磊股份 60,052,830 股，持股比例占总股本的 27.35%，为公司第一大股东。公司控股股东由戚建萍变更为天津柚子资产管理有限公司，公司实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。

2、提升公司运营质量。报告期内，公司根据市场行情持续低迷和铜价波动较大的情况，有计划地压缩了产能，有效控制产品销售效益下滑的局面。加强内部控制管理，针对在贸易业务合同执行及资金管理的内部控制设计和运行方面存在的缺陷逐步进行整改，进一步完善公司法人治理结构，梳理内部控制的制度及操作流程，健全内部控制体系，强化内部审计工作，提升企业规范运作水平。

二、公司2016年下半年工作计划：

1、推进产业转型升级。按照公司的总体发展战略，着眼新业态、新技术，做好后备项目的培育工作，完成市场调研、可行性研究工作，充分利用资本市场平台，积极配合推进筹划重大资产重组事项，实现多元化发展。认真做好本次重大资产出售事项相关标的资产的交割手续，妥善解决好前期审计报告中涉及的保留意见事项。

2、改进信息披露工作。针对前期信息披露工作中的薄弱环节，认真组织整改，加强与公司重要部门和大股东的定期沟通，落实信息披露工作责任制，按照相关规章制度，及时、准确、完整地做好信息披露工作，强化投资者关系管理，切实维护中小投资者的权益。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，本公司出资设立宏磊新材料公司。该公司注册资本为人民币1,000万元，本公司出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年6月30日，宏磊新材料公司的净资产为9,994,061.01元，成立日至期末的净利润为-5,938.99元。

报告期内，本公司出资设立共青城民盛金控投资管理有限公司。该公司注册资本为人民币20亿元，本公司应出资人民币20亿元，占其注册资本的100%。截止2016年6月30日，本公司尚未履行出资义务，共青城民盛金控投资管理有限公司的净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

报告期内，本公司出资设立霍尔果斯民盛创业投资有限公司。该公司注册资本为人民币5亿元，本公司应出资人民币5亿元，占其注册资本的100%。截止2016年6月30日，本公司尚未履行出资义务，霍尔果斯民盛创业投资有限公司的净资产为0元，成立日至期末的净利润为0元。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-130

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2016年8月15日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2016年8月28日15：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2016年半年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会通过审议《2016年半年度报告全文及其摘要》后，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于拟更换重大资产购买重组事项资产评估机构的议案》；

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次更换重大资产购买重组资产评估机构事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

3、审议通过了《关于拟在香港设立孙公司的议案》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-131

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年8月15日以直接送达的方式发出，会议于2016年8月28日16：30时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2016年半年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2016年半年度报告全文及其摘要进行了专项审核，认为：公司董事会编制和审核的《2016年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2016年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于拟更换重大资产购买重组事项资产评估机构的议案》；

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次更换重大资产购买重组资产评估机构事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

3、审议通过了《关于拟在香港设立孙公司的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-133

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于更换重大资产购买重组事项资产评估机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好地推进公司本次筹划的重大资产购买重组事项工作的需要，公司董事会及管理层经过审慎研究，拟变更本次重大资产购买重组事项（以下统称为“本次重组”）的资产评估机构，现将有关事项公告如下：

一、变更资产评估机构的情况说明

公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<重大资产购买预案>的议案》、《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》，公司拟通过支付现金的方式，购买深圳前海传奇互联网金融服务有限公司全体股东合计持有的深圳传奇51%股权；拟通过支付现金的方式，购买北京胜锐天晟科技有限公司持有的北京天尧信息技术有限公司100%股权；拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。公司董事会同意聘请北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组事项的资产评估机构，其中北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组方案调整前原收购标的深圳前海传奇互联网金融服务有限公司的评估机构，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组中收购标的广东合利及本次重组方案调整前原收购标的北京天尧信息技术有限公司的评估机构，且公司于2016年6月5日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《重大资产购买预案>（修订稿）的议案》，又于2016年6月30日披露了《重大资产购买预案（二次修订稿）》，公司拟调整本次重组方案，拟通过支付现金的方式，仅购买张军红持有的广东合利90%股权。

鉴于当前本次重组方案进行了调整，且北京天健兴业资产评估有限公司项目组不能满足本次重组工作时间安排等方面要求，经公司董事会审慎研究，提议更换万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）为公司本次重组事项评估机构。

公司董事会对北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司项目组为公司本次重大资产重组事项前期所做的辛勤努力表示衷心感谢。

公司董事会同意变更万隆评估为本次重组事项评估机构。

二、拟聘任的资产评估机构的基本情况

上海万隆资产评估有限公司成立于1996年,隶属于上海市审计局。2000年脱钩改制,设立了以注册资产评估师为主体的有限责任公司。作为中国资产评估协会理事单位、上海资产评估协会常务理事单位，拥有上海市财政局颁发的资产评估资格证书和财政部、证监会颁发的证券、期货特许评估业务资格。2012年公司变更为万隆（上海）资产评估有限公司，形成以上海为龙头辐射全国的战略发展格局。万隆评估经过十几年的开拓、发展，市场和业务领域已经拓展至全国省会城市和计划单列市，建立了统一的执业网络，无论在业务质量风险控制，还是专业标准统一等诸方面探索出了成熟的经营运作模式，服务网络能为政府部门、企事业单位、大型企业集团以及上市公司等客户提供最权威有效、最快捷周到的服务。

三、变更资产评估机构履行的程序

1、公司董事会对万隆评估进行了充分了解、调查，认为：万隆评估具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供资产评估服务的经验与能力，能够满足公司本次重组事项相关评估工作及人员、时间安排上的要求。同意变更评估机构，聘请万隆评估为公司本次重组事项评估机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2016年8月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于更换重大资产购买重组事项资产评估机构的议案》，同意聘任万隆评估为公司本次重组事项评估机构。

3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：万隆评估具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验与能力，能够满足公司本次重组事项相关评估工作的要求。因此同意聘任万隆评估为公司本次重组事项评估机构。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的第三届董事会第二十次会议决议；

2、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司更换重大资产购买重组事项资产评估机构之事前认可意见；

3、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事关于公司更换重大资产购买重组事项资产评估机构之独立意见。

特此公告。

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-134

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于拟在香港设立孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为适应公司战略规划及业务发展的需要，充分利用香港地区融资便利和汇率优势，有效促进公司跨国贸易。公司全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司拟以自有资金一亿元人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资孙公司。

2、投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次投资尚需提交公司股东大会审议。

香港孙公司的设立须报请江西省商务厅、国家外汇管理局江西省分局等相关政府部门备案（批准）后方可实施。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资协议其他主体介绍

本公司全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司是香港孙公司的唯一股东，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：民盛金控（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

2、注册资本：一亿元人民币（以注册时换汇港币金额为准），公司全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司出资比例100%。

3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司以自有人民币资金兑换外汇，作为对香港孙公司投资的资金来源。

4、经营范围（以最终注册为准）：投资管理、项目投资、投资咨询。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立孙公司的目的和对公司的影响

（1）作为公司开拓国际市场的窗口，香港公司的设立能够促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

（2）有利于开拓公司国际业务，优化公司战略布局，为公司的跨国贸易提供便利；

（3）有利于公司更好地利用香港地区融资和汇率等优势，有效利用境外资金，提高融资效率，促进公司在国内外市场的资本运作，提高公司的盈利能力。

2、设立孙公司可能存在的风险

（1）香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，可能给香港公司的设立和运营带来一定的风险。

（2）在香港设立孙公司是目前众多国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

（3）除前述风险外，不存在其他重大风险。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一六年八月三十日

2016年半年度报告摘要

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-132