万方城镇投资发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-105

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，公司董事会同意本次由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份的对外投资，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见2016年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（公告编号：2016-102）。

2016年8月25日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第147号）（以下简称“《关注函》”），深交所对公司披露的上述对外投资事项表示关注。公司根据《关注函》的要求，针对《关注函》中的相关问题，现公司回复如下：

一、根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号“上市公司收购、出售资产公告格式”的要求，请你公司补充披露：标的公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

回复内容如下：

（一）公司基本情况

1、公司名称：Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）

2、公司住所：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔县橙色街1209号

3、公司类型：法人组织

4、注册资本：500,000美金

5、注册证书备案日期：2016年2月23日，依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立（注：（1）1999年4月15日，Osterhout Group, Inc依据美国加州普通公司法在美国加州设立；（2）2016年2月23日，Osterhout Group, Inc依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立，公司名称与前述一致；（3）2016年5月，美国特拉华州Osterhout Group, Inc与美国加州Osterhout Group, Inc合并，因此，现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立的Osterhout Group, Inc）。

6、主营业务：主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清透视的下一代增强现实智能眼镜。

7、主要股东持股比例情况

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标的公司股权结构为创始人拉尔夫奥斯特豪特以及员工的期权池，由于截止目前员工期权尚未发行，因此不涉及标的公司其他股东是否放弃优先购买权相关事宜。

8、财务状况

由于标的公司此次A轮融资尚未关闭，且标的公司财务报表尚未审计完成，因此暂不能公布相关财务数据。待标的公司A轮融资结束后，且标的公司财务报表审计完成后，公司将及时公布相关财务数据。

二、请补充披露标的公司主要产品目前是否投产，若已投产，请披露其市场占用率情况，若尚未投产，请补充披露投产所需的条件，预计投产时间、标的公司预计盈利时间等，是否存在投资亏损的风险及其原因，并结合上述情况分析本次投资的必要性。若本次投资在未来一定时间内无法为公司带来收益，请详细披露相关情况并进行重大风险提示。

回复内容如下：

1、标的公司经过十六余年在高度集成的移动头戴式计算和增强现实领域的潜心研究，已成功研制R-7移动头戴式智能眼镜，并已在美国成立了研发及生产实验室，由于产品开发成本较高，所以产品目前尚未在民用领域进行广泛推广与生产，其产品主要应用于企业级商用领域，虽尚未大规模的批量生产，但目前已与大量的Fortune500企业用户进行合作，被Stanford,GE,BMW, FedEx, Shell, Gulfstream等知名企业选为安全性、稳定性和便捷性最好的增强现实眼镜，主要应用于医疗健康、交通运输、石油天然气、仓储物流以及影视娱乐等行业领域，从而用于提高企业生产效率、安全生产水平、视觉效果以及精准度等，标的公司产品被全球知名企业证明是垂直应用的最优平台，许多优质企业已经在标的公司平台开发了应用程序。R-7已经向主要垂直领域的企业客户发售，并正在完成企业级客户的大量订单。

由于标的公司的产品属于新生代创新研发产品，市场总量无法准确计算，且目前主要应用于企业级商用领域，尚未应用于民用领域，因此无法准确的统计其市场占有率情况。

2、标的公司创建于1999年，截至目前已获得226项美国专利和20项核准审定，标的公司正在进行对新一代的增强现实眼镜的研发和试用阶段，因产品开发成本较高，研发经费已投入近一亿美金，公司目前尚未盈利。但增强现实智能眼镜定会是下一个突破性平台，将逐渐替代平板电脑和智能手机，就如同手机以及电子产品的迭代一样迅猛。标的公司的下一代产品将远超竞争对手，在增强现实市场有明显的领先优势，标的公司此轮融资的主要目的是加速对下一代产品的研发，进军民用市场进行批量生产，标的公司的核心研发团队拥有增强现实和头戴技术的领导者，下一代产品的开发将在明年取得成果，预计下一代产品将会在明年进行批量生产。预计2017年标的公司将会实现盈利，2018年盈利将会大幅增长。

3、此次对外投资存在投资亏损的风险，因为在高科技新一代增强现实眼镜研发过程中，可能会遇到难以攻克的技术难题而导致研发中断等问题的出现，并且每一项产品的研发周期较长，因此未来一定时期内尚无法为公司带来显著的收益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、公告显示，你公司以约9,900万元人民币参与标的公司首轮融资，请补充披露标的公司首轮融资的总金额，你公司认购完成后占标的公司的股权比例，参与融资后是否能够对标的公司产生控制或重大影响。若你公司仅作为财务性投资者，请说明本轮融资后标的公司的实际控制人及其相关信息。

回复内容如下：

1、由于此次对外投资的标的公司为美国的私人企业，即非上市公司，按照美国公司法及隐私法等相关规定，非上市公司是不需要向政府和公众提供该公司的相关数据，除非该公司主动将其相关信息向公众公布，其他人及机构无权要求并公布该企业的相关信息。由于国内相关法律与美国相关州际法律有所不同，对于公开信息披露的原则也不相同，此后，我们会在符合国内上市公司披露准则要求的前提下，且不违反美国相关法律要求的前提下，待标的公司此次A轮融资关闭且领投方相关审计结果出来后，会对相关数据进行披露。

2、公司参与本轮融资后不会对标的公司产生控制或重大影响。

3、本轮融资后，标的公司的实际控制人仍为拉尔夫奥斯特豪特。拉尔夫奥斯特豪特拥有30余年头戴设备的研发经验，曾设计PVS-7夜视镜、头戴显示屏以及手持计算机，其本人拥有200多项专利。

四、经查，你公司2015年亏损，2016年半年度实现通过出售股权预计盈利。请结合目前公司主业盈利能力不足的情况下进行大额财务性投资，且投资标的无法为公司带来即期回报的情况，进一步说明本次投资的必要性。

回复内容如下：

1、本次投资必要性：

2015年度公司土地一级开发业务以及木材贸易业务因受宏观经济影响以及美元汇兑损失影响导致亏损，公司审时度势积极谋求转型，结合中共中央国务院大力发展并推进互联网医疗建设的政策指引，公司结合自身优势，进行了深入的市场调查与产业领域研讨，最终确定向互联网医疗、智慧医疗以及医疗信息化转型，并于2016年7月8日披露了此次重大资产重组预案。公司此次转型将结合医疗信息化在分级诊疗、辅助诊疗、智慧化医院以及药品流通等医疗服务领域做深度延展。公司进入医疗服务领域一年来，深刻感受到用先进的科技技术提高区域医疗水平、缩小医疗水平差距以及将医疗优质资源通过高科技手段加以多领域应用的重要性，此次公司在主业盈利能力不足的情况下进行了大额财务性投资，并非盲目投资，也不是追风炒作，公司所投资的标的公司在增强现实领域拥有核心技术并已成功研发R-7头戴智能眼镜产品，且在多个行业领域受到高度认可，标的公司拥有卓越的创业团队及经验丰富的技术人才，在增强现实领域具有非常强的竞争优势的美国公司。并且标的公司于2015年至今，一直致力于向健康医疗事业方向的深度研发，通过此次对外投资标的公司，公司将会在远程诊疗、分级诊疗以及医疗教学领域做深度的应用开发，通过先进的技术提高并突破我国传统医疗领域的辅助诊疗技术，用科技手段提高医疗水平，为我国医疗事业的腾飞贡献力量。此次投资符合公司对医疗产业布局的发展战略，具有非常重要的现实意义和市场前瞻性。

2、为保证此次对外投资的顺利进行，不给上市公司带来压力，北京万方源房地产开发有限公司（系公司第一大股东）承诺在正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币9,900万元（具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金，因此短期内不会对公司的现金流造成影响。为了降低公司对外投资的风险，公司大股东愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等于投资本金，公司方可归还控股股东的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，控股股东将从此次投资借款中减免相应差额的部分。

五、公告显示，标的公司本轮优先股作价5美元/股，请结合标的公司的净资产水平说明本次交易作价的公允性。

1、由于标的公司此次A轮融资尚未关闭，且标的公司财务报表尚未审计完成，因此暂不能获得准确的净资产水平。待标的公司A轮融资结束后，且标的公司财务报表审计完成后，公司将及时公布相关净资产水平。

2、此次A轮融资优先股的作价是由领投方21世纪福克斯经过对标的公司的市场潜力、公司前景、专利数量、团队以及产品发布日期五项核心指标经过严苛的分析后，与标的公司共同制定的。标的公司为美国创业公司，主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清透视的下一代增强现实智能眼镜。标的公司创建于1999年，截至目前已获得226项美国专利和20项核准审定，标的公司获得了大量的专利认证，成为唯一的有专利保护的可支持混合现实的智能眼镜，是一家高技术壁垒科技公司，未来各项专利所带来的丰厚回报将远高于净资产所带来的回报。

3、未来拥有巨大的消费者和企业市场

（1）AR技术会革命性地改变消费者和企业与数据、内容和互联网应用的交互方式，其硬件具有工具性，对手机有替代性，应用场景广泛，会成为下一代移动平台。

（2）据推算，至2020 年 ，AR 市场收入规模有望达到 1,190亿美元，将高于 VR 市场 300 亿美元的收入规模。

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资料来源:Digi - Capital,2015年4月

六、公告显示，收购本次交易标的资金来源为控股股东借款，请你公司补充披露股东借款的利息情况，并对照《股票上市规则》第十章说明是否需履行相应审批程序及信息披露义务。

回复内容如下：

1、为保证此次对外投资的顺利进行，北京万方源房地产开发有限公司（系公司第一大股东）承诺在正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供相关资金支持，不存在借款利息等情况。

2、本次对外投资的关于资金来源为大股东无偿提供资金支持，不需要履行相应的审批程序及信息披露义务。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年八月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-106

万方城镇投资发展股份有限公司关于对外投资

并授权法定代表人签署相关协议的补充更正公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，公司董事会同意本次由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份的对外投资。并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见2016年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（公告编号：2016-102）。

2016年8月25日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），深交所对公司披露的上述对外投资事项表示关注。公司根据《关注函》的要求，针对《关注函》中的相关问题，现补充更正如下：

一、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“一、对外投资概述”进行补充披露如下：

1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）的发展战略，由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份。本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币。由于此次对外投资的标的公司为美国的私人企业，即非上市公司，按照美国公司法及隐私法等相关规定，非上市公司是不需要向政府和公众提供该公司的相关数据，除非该公司主动将其相关信息向公众公布，其他人及机构无权要求并公布该企业的相关信息。由于国内相关法律与美国相关州际法律有所不同，对于公开信息披露的原则也不相同，此后，我们会在符合国内上市公司披露准则要求的前提下，且不违反美国相关法律要求的前提下，待标的公司此次A轮融资关闭且领投方相关审计结果出来后，会对相关数据进行披露。公司参与本轮融资后不会对标的公司产生控制或重大影响。

二、根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第1号“上市公司收购、出售资产公告格式”的要求，对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“二、投资标的公司基本情况/（一）公司基本情况”进行补充披露如下：

（一）公司基本情况

1、公司名称：Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）

2、公司住所：美国特拉华州威明顿市纽卡斯尔县橙色街1209号

3、公司类型：法人组织

4、注册资本：500,000美金

5、注册证书备案日期：2016年2月23日，依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立（注：（1）1999年4月15日，Osterhout Group, Inc依据美国加州普通公司法在美国加州设立；（2）2016年2月23日，Osterhout Group, Inc依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立，公司名称与前述一致；（3）2016年5月，美国特拉华州Osterhout Group, Inc与美国加州Osterhout Group, Inc合并，因此，现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立的Osterhout Group, Inc）。

6、主营业务：主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清透视的下一代增强现实智能眼镜。

7、主要股东持股比例情况

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标的公司股权结构为创始人拉尔夫奥斯特豪特以及员工的期权池，由于截止目前员工期权尚未发行，因此不涉及标的公司其他股东是否放弃优先购买权相关事宜。

本轮融资后，标的公司的实际控制人仍为拉尔夫奥斯特豪特。拉尔夫奥斯特豪特拥有30余年头戴设备的研发经验，曾设计PVS-7夜视镜、头戴显示屏以及手持计算机，其本人拥有200多项专利。

8、出资方式：公司本次对外投资将以1,500万美金认购标的公司3,000,000股A轮优先股，A轮优先股作价5美元/股，股权认购资金来源为公司大股东向公司无偿提供资金支持。

9、财务状况

由于标的公司此次A轮融资尚未关闭，且标的公司财务报表尚未审计完成，因此暂不能公布相关财务数据。待标的公司A轮融资结束后，且标的公司财务报表审计完成后，公司将及时公布相关财务数据。

三、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“二、投资标的公司基本情况/（四）标的公司产品介绍”进行补充披露如下：

1、投产情况

标的公司经过十六余年在高度集成的移动头戴式计算和增强现实领域的潜心研究，已成功研制R-7移动头戴式智能眼镜，并已在美国成立了研发及生产实验室，由于产品开发成本较高，所以产品目前尚未在民用领域进行广泛推广与生产，其产品主要应用于企业级商用领域，虽尚未大规模的批量生产，但目前已与大量的Fortune500企业用户进行合作，被Stanford,GE,BMW, FedEx, Shell, Gulfstream等知名企业选为安全性、稳定性和便捷性最好的增强现实眼镜，主要应用于医疗健康、交通运输、石油天然气、仓储物流以及影视娱乐等行业领域，从而用于提高企业生产效率、安全生产水平、视觉效果以及精准度等，标的公司产品被全球知名企业证明是垂直应用的最优平台，许多优质企业已经在标的公司平台开发了应用程序。R-7已经向主要垂直领域的企业客户发售，并正在完成企业级客户的大量订单。

由于标的公司的产品属于新生代创新研发产品，市场总量无法准确计算，且目前主要应用于企业级商用领域，尚未应用于民用领域，因此无法准确的统计其市场占有率情况。

四、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“二、投资标的公司基本情况/（五）投资可行性分析”进行补充披露如下：

1、标的公司创建于1999年，截至目前已获得226项美国专利和20项核准审定，标的公司正在进行对新一代的增强现实眼镜的研发和试用阶段，因产品开发成本较高，研发经费已投入近一亿美金，公司目前尚未盈利。但增强现实智能眼镜定会是下一个突破性平台，将逐渐替代平板电脑和智能手机，就如同手机以及电子产品的迭代一样迅猛。标的公司的下一代产品将远超竞争对手，在增强现实市场有明显的领先优势，标的公司此轮融资的主要目的是加速对下一代产品的研发，进军民用市场进行批量生产，标的公司的核心研发团队拥有增强现实和头戴技术的领导者，下一代产品的开发将在明年取得成果，预计下一代产品将会在明年进行批量生产。预计2017年标的公司将会实现盈利，2018年盈利将会大幅增长。

五、对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》“四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响/2、存在的风险”进行补充披露如下：

1、此次对外投资存在投资亏损的风险，因为在高科技新一代增强现实眼镜研发过程中，可能会遇到难以攻克的技术难题而导致研发中断等问题的出现，并且每一项产品的研发周期较长，因此未来一定时期内尚无法为公司带来显著的收益。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司已根据上述补充及更正对《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》进行同步修订，修订后的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年八月二十九日