珠海格力电器股份有限公司
十届八次董事会决议公告
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-050
珠海格力电器股份有限公司
十届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年8月27日以电子邮件方式发出关于召开十届八次董事会的通知，会议于2016年8月31日在以通讯表决的方式召开，会议由董事长董明珠女士主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东持有的珠海银隆的100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。
根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号，以下简称“《问询函》”），并经与珠海银隆全体股东协商，对本次发行股份购买资产方案进行如下调整：
1. 锁定期
根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
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（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为准。）
就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起可申请解锁；
（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起可申请解锁；
（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月或三十六（36）个月且均进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份的锁定期均为三十六（36）个月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》，截至2016年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，各方特别确认，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如有）。
由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉及特定发行对象可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2. 业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份简称“应补偿股份”），具体如下：
（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。
（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。
（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。
（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)
（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，补偿义务主体持有的公司股票不享有表决权。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述应补偿股份回购及注销的相关议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其它股东，其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后格力电器的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。
公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份购买资产方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次董事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》的相关内容为准。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、 《关于公司募集配套资金方案（修订）的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
根据《问询函》并经与认购本次募集配套资金的广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定认购方协商，对本次募集配套资金方案进行如下调整：
1. 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%，为不超过97亿元。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
2. 发行股份数量
根据本次募集配套资金总额上限97亿元和本次募集配套资金的发行价格 15.57元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为622,992,934股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
3. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司和公司长期投资者对象由董事会遴选确定（以下简称“募集配套资金认购对象”），该等募集配套资金认购对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份，具体认购情况如下：
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（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
4. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下：
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本次募集资金到位前，若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
公司本次募集配套资金方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次董事会审议通过的《关于公司募集配套资金的议案》的相关内容为准。
董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、 《关于〈珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问询函》，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案需要回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。
四、 《关于与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈补偿协议之补充协议〉的议案》
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，根据《问询函》并经与交易对方协商，公司拟与珠海银隆全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司拟与业绩补偿主体签署附条件生效的《补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议之补充协议》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、 《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》
为明确公司与募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，根据《问询函》并经与广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定本次募集配套资金认购方协商，公司拟与该等特定认购方签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《股份认购协议之补充协议》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
根据本次董事会审议的资产重组方案调整所涉相关事项，并结合公司十届七次董事会决议，提请将与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关的如下议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议：
1. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案
2. 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案
3. 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案
4. 关于公司募集配套资金的议案
5. 关于公司募集配套资金方案（修订）的议案
6. 关于公司募集配套资金构成关联交易的议案
7. 关于《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案
8. 关于本次发行股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案
9. 关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的议案
10. 关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议之补充协议》的议案
11. 关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
12. 关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》的议案
13. 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
14. 关于公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案
15. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16. 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案
17. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
18. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
19. 关于《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
20. 关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
21. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
22. 关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案
23. 关于修改公司章程的议案
24. 关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案
25. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
提请召开公司2016年第一次临时股东大会审议上述议案，但鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需在股东大会召开之前取得有权国有资产监督管理部门的批准，因此，公司2016年第一次临时股东大会另行通知。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年九月二日
证券代码：000651 证券简称：格力电器公告编号：2016-051
珠海格力电器股份有限公司
十届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2016年8月27日以电子邮件方式发出关于召开十届八次监事会的通知，会议于2016年8月31日在以通讯表决的方式召开，会议由监事主席许楚镇先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）全体股东持有的珠海银隆的100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。
根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号，以下简称“《问询函》”），并经与珠海银隆全体股东协商，对本次发行股份购买资产方案进行如下调整：
1. 锁定期
根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
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（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为准。）
就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：
（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起可申请解锁；
（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起可申请解锁；
（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月或三十六（36）个月且均进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份的锁定期均为三十六（36）个月，且其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月届满之日且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日（二者以较迟者为准）起可申请解锁。鉴于根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）050241号《审计报告》，截至2016年6月30日，珠海银隆合并报表范围内应收中央及地方政府的新能源汽车应用推广补助资金为人民币203,344.20万元（以下简称“应收财政补助资金”），据此，各方特别确认，广东银通投资控股集团有限公司的新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需同时满足：珠海银隆已全额收到应收财政补助资金或珠海银隆收到广东银通投资控股集团有限公司及/或魏银仓就应收财政补助资金珠海银隆未实际收到的差额部分而对珠海银隆作出的全额补偿（如有）。
由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整，届时所涉及特定发行对象可单独出具股份锁定期的承诺函进行确定。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2. 业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份简称“应补偿股份”），具体如下：
（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。
（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。
（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。
（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)
（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，补偿义务主体持有的公司股票不享有表决权。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
若格力电器股东大会未能通过上述应补偿股份回购及注销的相关议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在接到通知后的30日内出具相关文件将应补偿股份无偿赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其它股东，其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后格力电器的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。
如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。
如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。
公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司本次发行股份购买资产方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次监事会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》的相关内容为准。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、 《关于公司募集配套资金方案（修订）的议案》
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
根据《问询函》并经与认购本次募集配套资金的广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定认购方协商，对本次募集配套资金方案进行如下调整：
1. 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%，为不超过97亿元。
2. 发行股份数量
根据本次募集配套资金总额上限97亿元和本次募集配套资金的发行价格 15.57元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为622,992,934股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
3. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司和公司长期投资者对象由董事会遴选确定（以下简称“募集配套资金认购对象”），该等募集配套资金认购对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份，具体认购情况如下：
■
4. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下：
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本次募集资金到位前，若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次募集配套资金方案除进行上述调整外，其他内容仍以公司十届七次监事会审议通过的《关于公司募集配套资金的议案》的相关内容为准。
本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、 《关于〈珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问询函》，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、 《关于与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈补偿协议之补充协议〉的议案》
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，根据《问询函》并经与交易对方协商，公司拟与珠海银隆全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以及公司拟与业绩补偿主体签署附条件生效的《补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《补偿协议之补充协议》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、 《关于与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》
为明确公司与募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义务，根据《问询函》并经与广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司及孙国华等特定本次募集配套资金认购方协商，公司拟与该等特定认购方签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
请见2016年9月2日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《股份认购协议之补充协议》。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
监事会
二Ｏ一六年九月二日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-052
珠海格力电器股份有限公司
关于调整资产重组方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年8月17日召开了十届七次董事会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》等与本次资产重组相关的议案。
根据本次资产重组方案，本次资产重组方案包括以下两部分：（1）公司在向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠海银隆100%股权（以下简称“本次收购”）；以及（2）向包括公司员工持股计划在内的不超过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次收购以下合称“本次资产重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次资产重组方案具体内容详见公司于2016年8月19日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据深圳证券交易所于2016年8月25日下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号），并经与珠海银隆全体股东、本次配套融资认购方协商，拟对本次资产重组方案进行调整。公司于2016年8月31日召开十届八次董事会审议通过了关于调整本次资产重组方案的相关议案，现将相关事项调整的具体内容公告如下：
一、本次资产重组方案调整的具体内容
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本次资产重组方案其他内容不变，上述调整事项已经公司十届八次董事会审议通过。
二、本次调整的影响
本次资产重组方案调整主要涉及延长新增对价股份锁定期、完善应补偿股份的处理方式、调减募集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不会损害公司中小股东的合法利益。
本次资产重组方案调整相关事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年九月二日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-053
珠海格力电器股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年9月2日（星期五）上午开市时起复牌。
珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年2月22日开市起停牌，后又申请于2016年2月29日继续停牌，并发布《重大事项继续停牌公告》。2016年3月7日，公司确认正在筹划发行股份购买资产事项，并发布《关于发行股份购买资产停牌公告》。公司分别于3月12日、3月21日、3月28日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月9日、5月16日、5月30日、6月6日、6月14日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月9日、8月16日、8月29日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》，于4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》，于5月23日披露了《关于发行股份购买资产申请继续停牌公告》，于8月19日披露了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。公司股票停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。
2016年8月17日，公司召开了十届七次董事会，审议通过了向珠海银隆新能源有限公司的全体股东发行股份收购其持有的珠海银隆合计100%股权，同时向含公司员工持股计划在内的8名特定投资者发行股份配套募集资金等事项（以下简称“本次重组”）的有关议案。公司披露了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，具体详见本公司于2016年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关信息披露文件。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上（2015）231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，审核期间公司股票继续停牌。
2016年8月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第55号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构积极落实和回复问询函提及事项，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体修订内容详见2016年9月2日披露的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年9月2日（星期五）上午开市时起复牌。
本次重组尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、商务部对本次重组所涉及的经营者集中申报的批准及中国证监会的核准后方可实施，本次交易能否获得有权国有资产监督管理部门批准同意、股东大会审议通过、商务部对本次重组所涉及的经营者集中申报的批准同意、中国证监会的审核通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年九月二日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-054
珠海格力电器股份有限公司
关于《珠海格力电器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海格力电器股份有限公司（下称“公司”）于2016年8月19日披露了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”，全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据 2016 年 8 月 25 日收到的深圳证券交易所出具的 《关于对珠海格力电器股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 [2016]第55号）对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。主要修订内容如下:
1、根据十届八次董事会决议，修订如下：
（1）关于本次发行股份购买资产方案：调整了新增对价股份锁定期、应补偿股份的处理；
（2）关于本次配套融资方案：调整了募集配套资金金额、发行股份数量及本次配套融资认购对象的具体认购情况、募集资金用途。
2、关于本次募集配套资金额度是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第1点答复的规定，已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明/（二）本次募集配套资金的合规性分析”中补充披露。
3、关于其他13名交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性、股份锁定安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险等相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
4、关于若回购应补偿股份及注销的相关议案未经股东大会审核通过，业绩承诺补偿履行的相关安排，已在在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（2）利润补偿方式”中补充披露。
5、关于针对珠海银隆在任的管理层人员设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/6、业绩承诺及补偿安排/（3）超额业绩奖励”中进行了补充披露。
6、关于发行股份市场参考价格的选择依据及选取的合理性，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/二、本次发行的具体方案/（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析”中进行了补充披露。
7、关于2016年1-6月珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能较大幅度提升的具体情况及其原因，已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“十四、主营业务情况”之“（四）产量及销量情况”之“1、主要产品的产能产量情况”中进行了补充披露；关于河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目实行的必要性及是否面临产能利用率不足的风险，已在重组报告书“第五节 本次交易情况/三、募集配套资金情况/（三）本次募集配套资金具体投向”中补充披露。
8、关于对发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方的穿透计算情况，已在重组报告书“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（七）交易对方经穿透计算的情况”中进行了补充披露。
9、关于珠海拓金和珠海融腾尚未办理私募基金备案手续进行风险提示及相关专项说明已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”、“第三节 交易对方/三、其他事项说明/（六）交易对方中涉及的私募基金和资管计划备案情况”中进行了补充披露。
10、关于停牌前六个月内及停牌期间标的公司历次股权转让及增资行为发生的原因及合理性，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十、最近三年资产评估、交易、增资的估值情况及与本次估值差异的原因/（一）标的公司最近三年的资产评估、交易、增资的背景及估值情况”中补充披露；关于珠海银隆最近三年资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值存在较为明显的差异的风险，已补充风险提示。
11、关于原主要股东承担珠海银隆应收账款风险的承诺，业绩承诺方关于珠海银隆2016年、2017年、2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元的承诺，珠海拓金及珠海融腾之基金管理人关于在完成私募基金备案后参与非公开发行的承诺，格力电器关于不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套融资发行的承诺，董明珠关于对其停牌前6个月内所买入格力电器股票锁定60个月的承诺，银通投资集团关于促使相关高级管理人员及核心技术人员于交割完成后与珠海银隆签署格力电器认可的《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》的相关承诺，该等承诺内容已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
12、关于原主要股东共同承担珠海银隆及其下属子公司土地使用权、房产权属瑕疵相关损失的连带赔偿责任等，该等连带赔偿责任的承诺主体、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等要素，已在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
13、关于标的公司单体钛酸锂电池（电芯）产品主要性能指标经实验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，相关指标是否达到报告书引用的来源于中科院物理所的钛酸锂电池性能指标，结合标的公司钛酸锂电池性能核心指标情况标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（一）标的公司主营业务和主营产品情况”中进行了补充披露。
14、关于标的公司纯电动客车产品的补贴标准、销售数量及补贴款总额情况，以及申报加入《目录》的车型、2016年1-6月应收补贴款确认情况及确认依据，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
15、关于新能源汽车补贴的逐步减少乃至取消对标的公司纯电动客车产品的销售数量、销售价格及经营业绩的影响，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 2、报告期利润主要来源、可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素及盈利能力的驱动因素”中进行了补充披露。
16、关于珠海银隆2016年上半年应收政府补贴款增加额超过公司营业收入中获得的政府补贴收入金额的原因，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（一）主要会计政策及会计估计”中进行了补充披露。
17、关于珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、标的公司资产构成及变动情况分析/（2）应收账款”中进行了补充披露。
18、关于收益法评估中整车制造及钛酸锂电池板块的价格参数及合理性分析，结合产品补贴、预计销售价格和单位成本变动情况，2016-2023年标的公司预测毛利率水平的合理性，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、收益法评估情况/（3）收益法评估的参数选取及测算过程/ 1）营业收入预测”中进行了补充披露。
19、关于现行新能源汽车补贴政策如发生变化将对评估产生的影响，相应敏感性分析，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析/（四）主要指标变动对评估值影响的敏感性分析”中进行了补充披露。
20、关于锂离子动力电池行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（一）锂离子电池行业竞争格局”中进行了补充披露。
21、关于新能源汽车行业竞争格局，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（二）新能源汽车行业竞争格局”中进行了补充披露。
22、关于珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（五）珠海银隆及行业内主要企业的毛利率情况”中进行了补充披露。
23、关于标的公司核心竞争力分析，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）竞争优势”中进行了补充披露。
24、关于本次交易是否涉及美国国家安全审查等审查程序，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司及其他附属公司情况/（十三）Altair Nano/4、需说明的有关事项/（1）美国国家安全审查事宜”中进行了补充披露。
25、关于美国奥钛对北方奥钛的专利授权的具体形式和期限，北方奥钛是否需要向美国奥钛支付相关专利权使用费，如因美国专利授权法律和出口管制政策发生变化等因素导致北方奥钛无法继续使用相关专利技术，该等变化是否对北方奥钛和珠海银隆的生产经营产生重大不利影响，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况/ 1、商标、专利和其他无形资产/（4）珠海银隆及其附属公司的境外/跨境专利实施许可情况”中进行了补充披露。
26、关于目前珠海银隆针对专利号为2014100036253的专利技术的许可使用范围，该项专利技术对珠海银隆生产经营的重要程度，该项专利技术所产生效益的具体衡量标准及专利权双方确定的分配方式，珠海银隆使用该项专利技术产生的效益及向国网山东省电力公司电力科学研究院分配效益的金额的情况，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况”中进行了补充披露。
27、关于《发行股份购买资产协议》约定的珠海银隆承担持续任职、竞业限制义务的高级管理人员及核心技术人员名单，已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》/（八）债权债务处理、员工安置和任职安排”中进行了补充披露。
28、关于标的公司是否曾经出现质量纠纷、产品召回、大规模维修等情况，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十四、主营业务情况/（七）标的公司质量控制情况/ 3、质量纠纷情况”中进行了补充披露。
29、关于珠海银隆针对钛酸锂电池、电机与电控售后服务事项制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，近三年每年计提和结转的质保相关预计负债情况，截至评估基准日计提的预计负债余额，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/ 2、标的公司负债构成及变动情况分析/（7）预计负债”中进行了补充披露。
30、关于办理存在权属瑕疵情况的房屋和土地的权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，本次交易评估是否已考虑该等预计负债的影响，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产、负债状况及抵押情况/（一）主要资产状况/2、土地使用权和主要房产/3、资产瑕疵情况”中进行了补充披露。
31、关于珠海广通邯郸分公司、河北广通申请整车生产资质的进展情况，如不能取得资质对珠海广通邯郸分公司生产经营和本次交易评估值的具体影响，是否已取得开展经营活动所必须的其他所有资质情况，已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/（一）交易标的业务资质及税收优惠”中补充披露。
32、关于石家庄中博和珠海广通邯郸分未取得排污许可证的情况，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/（二）交易标的生产项目的立项、环保、行业准入情况”中进行了补充披露。
33、关于金融租赁商业模式对应的会计政策及具体账务处理，近三年来上述商业模式下实现的销售收入及占同期收入总额的比重，历年的回购比例、回购发生的主要原因及对当期经营业绩和财务状况的影响，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/1、营业收入构成及变动情况分析”中进行了补充披露。
34、关于珠海银隆与神通电动车之间关联关系的具体情形、通过神通电动车开展销售和租赁业务的原因及必要性、销售模式、收入确认政策及信用期政策，已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）报告期内标的公司的关联交易情况/ 2、销售商品或提供劳务”中进行了补充披露。
35、关于报告期政府补助的具体内容及可持续性分析，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析/ 3、标的公司经营成果变化情况分析/（9）营业外收入”中进行了补充披露。
36、关于本次交易评估是否考虑了政府补助的影响，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/ 2、收益法评估情况/”中进行了补充披露。
37、关于公司是否存在因本次交易承担珠海银隆相关员工工资、社保有关隐形负债的风险及相关风险是否在评估过程中予以考虑并相应调整，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、人员构成情况/（二）用工情况”中进行了补充披露。
38、关于报告期内标的公司实际核销应收账款情况，坏账准备计提比例的合理性，报告期内标的公司应收政府补贴款的相关科目情况及合理性分析，已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十六、主要会计政策及相关会计处理/（二）重要会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及合理性”进行了补充披露。
39、关于审计师针对应收账款和销售收入两个科目采取的审计程序及结论性意见、对应收政府补贴款和销售收入中的政府补贴收入采取的审计程序及结论性意见情况，已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标的财务状况及盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”中进行了补充披露。
40、关于收益法评估中预测的自由现金流情况是否合理，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
41、关于非经营性资产与负债和负息债务的明细项目和对应金额，已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况/一、评估的基本情况/（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行了补充披露。
42、关于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对员工持股计划的适用性和具体修改意见尚存在一定的不确定性的风险，已在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”中进行了补充披露。
43、标的资产本次交易估值与最近三年估值水平差异较大，已在重组报告书 “重大风险提示/一、本次交易有关的风险”及“第十二节 风险因素/一、本次交易有关的风险”中进行了补充披露。
本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使 用本公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书时，应以本次披露 的报告书内容为准。《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二日
