深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会
第三十四次会议决议公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-061

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议以电子邮件及电话的方式于2016年8月25日向各位董事发出。

2、本次董事会于2016年8月31日上午09:30以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3、本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。

4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑和研究，公司董事会同意对第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案之 “发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”进行调整，具体内容如下：

1、发行对象和认购方式

■

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

2、发行数量

■

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、募集资金数额及用途

■

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

除上述事项进行调整外，本次非公开发行方案的其他事项未发生变化。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》

详见公司同日公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

详见公司同日公告。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

详见公司同日公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

5.1、《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就新力达集团本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，新力达集团拟认购的股份数量为41,666,640股。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，新力达集团作为本公司控股股东，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

5.2、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与江西伟宸签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就江西伟宸本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，江西伟宸拟认购的股份数量为10,416,660股。江西伟宸的股东为公司实际控制人许伟明先生及公司董事兼副总经理张东娇女士，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西伟宸参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。详见公司同日公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与沈培今签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就沈培今本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，沈培今拟认购的股份数量为33,083,300股。详见公司同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

5.4、《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议三的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与博启投资签订附条件生效的股份认购合同之补充协议三，就博启投资本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，博启投资拟认购的股份数量为19,000,000股。详见公司同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

详见公司同日公告。

关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

董事会决定暂不召开股东大会审议调整本次非公开发行股票方案的相关议案，具体召开时间和地点董事会将另行决定和通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

5、公司与新力达集团签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议二；

6、公司与江西伟宸签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议二；

7、公司与沈培今签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二；

8、公司与博启投资签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年8月31日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-062

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第三届监事会

第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2016年8月25日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2016年8月31日上午11：00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

（一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑和研究，监事会同意公司对第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案之 “发行对象和认购方式”、“发行数量”、“募集资金金额及用途” 及“本次发行决议的有效期”进行调整，具体内容如下：

1、发行对象和认购方式

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行数量

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、募集资金数额及用途

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

除上述事项进行调整外，本次非公开发行方案的其他事项未发生变化。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

详见公司同日公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

详见公司同日公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》

4.1、《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就新力达集团本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，新力达集团拟认购的股份数量为41,666,640股。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，新力达集团作为本公司控股股东，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4.2、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与江西伟宸签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就江西伟宸本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，江西伟宸拟认购的股份数量为10,416,660股。江西伟宸的股东为公司实际控制人许伟明先生及公司董事兼副总经理张东娇女士，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西伟宸参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。详见公司同日公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与沈培今签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就沈培今本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，沈培今拟认购的股份数量为33,083,300股。详见公司同日公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4.4、《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议三的议案》

鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与博启投资签订附条件生效的股份认购合同之补充协议三，就博启投资本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，博启投资拟认购的股份数量为19,000,000股。详见公司同日公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

详见公司同日公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2016年8月31日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-063

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2016年8月31日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》（以下简称“《认购补充协议》”），同日公司与江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”） 签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二》。因公司调整本次非公开发行股票的发行数量及募集资金金额等事项，经友好协商，公司与本次非公开发行的认购对象新力达集团、江西伟宸分别就其认购的本次非公开发行的股份数量进行调整。经调整后，新力达集团拟认购的股份数量为41,666,640股，江西伟宸拟认购的股份数量为10,416,660股。

（二）截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东。江西伟宸由公司实际控制人许伟明先生持股80%，公司董事兼副总经理张东娇女士持股20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，以上交易均构成关联交易。

（三）审议程序

公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》之《关于公司与新力达集团签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士均回避表决。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况

1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司

2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

3、注册资本：10,000万元

4、法定代表人：许伟明

5、设立日期：1993年06月18日

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

8、统一社会信用代码：91440300279425531U

9、主要股东名称及持股情况：

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10、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

（二）江西伟宸信息技术有限公司

1、名称：江西伟宸信息技术有限公司

2、注册地：修水县东港乡政府院内

3、注册资本：500万元

4、法定代表人：许伟明

5、设立日期：2015年10月21日

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、经营范围：电子技术研发、技术咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、统一社会信用代码：91360424MA35F4B0XR

9、主要股东名称及持股情况：

■

10、通讯地址：修水县东港乡政府院内

（二）关联关系

截至《认购补充协议》签署日，新力达集团持有本公司股份192,158,077股，占公司总股本的48.09%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.99%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属。公司实际控制人许伟明先生持有伟宸信息80%的股权，董事兼副总经理张东娇女士持有其20%的股权，因此新力达集团及伟宸信息参与认购公司本次非公开发行的股票均构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生、张东娇女士为关联董事。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票的数量为不超过104,166,600股（含本数）。所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团、江西伟宸分别拟认购本次发行股票数量为41,666,640股、10,416,660股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年10月26日。

本次非公开发行的发行价格为5.76元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

五、《认购补充协议》的主要内容

2016年8月31日，公司与新力达集团、江西伟宸分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司

认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司、江西伟宸信息技术有限公司、

协议签署时间：2016年8月31日

（二）标的股票的认购数量

新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由104,166,600股调整为41,666,640股。

江西伟宸认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量由26,041,650股调整为10,416,660股。

（三）认股款总额

新力达集团应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（41,666,640股），即239,999,846.40元。

江西伟宸应向甲方缴纳的认购本次非公开发行股票的认股款总额为发行价格（5.76元/股）×认购股数（10,416,660股），即59,999,961.60元。

（四）合同生效

协议自甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立，自甲、乙双方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》生效之日生效；如《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》解除、终止或失效，则本协议亦相应解除、终止或失效。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行前，新力达集团直接持有公司192,158,077股股份，占公司总股本的比例为48.09%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接或间接持有公司224,734,973股股份，占公司总股本的比例为56.99%，系公司实际控制人。

本次非公开发行股份数量不超过104,166,600股（含本数），新力达集团和江西伟宸分别认购41,666,640股、10,416,660股股份，本次非公开发行后，新力达集团将直接持有公司233,824,717股股份，占公司总股本的比例为46.42%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司277,734,941股，占公司总股本的比例为55.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行完成后，通过募投项目的实施，公司业务将由电子制程业务进一步向供应链管理方向拓展，有利于进一步提高公司对客户的服务能力，提高公司的竞争力和持续发展能力，公司收入规模和利润水平都将得到改善，盈利能力得到增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构将得到改善，抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

本次交易体现了控股股东新力达集团、公司实际控制人、公司管理层对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从2016年初至今发生的关联交易金额累计为 3261.76万元。具体如下:

■

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

1、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和资本市场情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的“发行对象和认购方式”、“发行数量”、“募集资金金额及用途”及“本次发行决议的有效期”等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

5、公司与新力达集团签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》；

6、公司与江西伟宸签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2016年8月31日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对公司调整本次非公开发行A股股票方案的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的调整后的公司非公开发行A股股票方案及本次发行涉及关联交易的事宜，发表如下独立意见：

1、本次非公开发行A股股票方案的调整是基于公司实际状况和国内资本市场相关政策的变化情况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议调整本次非公开发行A股股票方案中的“发行对象和认购方式”、“发行数量”、“募集资金金额及用途”及“本次发行决议的有效期”等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。

综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行A股

股票涉及关联交易事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第三十次会议拟审议调整后的非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行”）涉及的关联交易事项有关文件后，我们认为：

1、公司本次调整后的非公开发行股票方案及预案（修订稿）切实可行，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

2、公司控股股东新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。公司董事会审议调整本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、新力达集团、江西伟宸参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东、实际控制人、公司管理层对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新亚制程

股票代码：002388

信息披露义务人：沈培今

注册地址：上海市黄浦区海潮路33号8层612室

通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室

股份变动性质：认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加

签署日期：二O一六年九月一日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市新亚电子制程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新亚电子制程股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的股份尚须经新亚制程股东大会批准、中国证监会核准，本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性，完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，沈培今在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

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第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人认为，新亚制程本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链服务深度融合；看好新亚制程的转型与发展，拟认购新亚制程本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

本次非公开发行中，沈培今拟认购新亚制程新发行的人民币普通股不超过33,083,300股，每股价格5.76元。

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂时没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况

本次非公开发行完成后，沈培今将持有新亚制程不超过33,083,300股股份，占发行后新亚制程总股本比例为6.57%。

本次非公开发行前后，沈培今在新亚制程拥有权益的股份变动情况如下：

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二、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日；本次发行价格为5.76元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

三、支付安排

本次非公开发行经中国证监会核准后，沈培今将按照上市公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，划入上市公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

四、已经履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人的本次认购已经新亚制程第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需新亚制程股东大会批准、中国证监会核准。

五、转让限制或承诺

信息披露义务人承诺，其本次认购的新亚制程非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

六、最近一年及一期与新亚制程的重大交易情况

信息披露义务人最近一年及一期内与新亚制程之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次交易外的未来交易安排。

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，没有买卖新亚制程挂牌交易股份的行为。

第六节其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）《股份认购合同》；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳市新亚电子制程股份有限公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈培今

签字：_______________

二〇一六年九月一日

附表一：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：沈培今

签字：_______________

二〇一六年九月一日