昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-057

昇兴集团股份有限公司

第二届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2016年9月1日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2016年8月29日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，出席现场会议董事3人，以通讯方式参会董事4人。公司部分监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的议案》。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，董事会经审议通过，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌并承诺争取不晚于2016年9月30日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或报告书。议案具体内容详见与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议

特此公告。

昇兴集团股份有限公司

董 事 会

2016年9月2日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-058

昇兴集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金事项进展

暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昇兴股份”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式购买温州博德科技有限公司70%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：昇兴股份，证券代码：002752）自2016年7月4日开市起停牌。

公司于2016年7月4日在巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-039），2016年7月11日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-040），2016年7月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金停牌的公告》（公告编号：2016-042），2016年7月22日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-043），2016年7月29日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-044），2016年8月3日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：2016-045），2016年8月10日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-046），2016年8月17日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-047），2016年8月24日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-054），2016年8月30日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2016-055）。

公司原预计不晚于2016年9月2日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书），但由于公司本次重组事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，相关准备工作尚未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：昇兴股份，证券代码：002752）自2016年9月2日开市起继续停牌。根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：

一、本次重组的基本情况及工作进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组拟购买的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）70%的股权（以下简称“标的资产”）。博德科技主营业务属于金属包装行业，主要产品为用于啤酒等包装的铝瓶。

温州博德真空镀铝有限公司为博德科技的控股股东。陈剑永通过温州博德真空镀铝有限公司实现对博德科技的控制，系博德科技的实际控制人。

本次重组拟使用发行股份及支付现金方式购买资产，交易对方、标的公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策合计持有的博德科技70%的股权（其中包括温州博德真空镀铝有限公司持有的博德科技30%的股权、黄明金持有的博德科技20%的股权、王策持有的博德科技20%的股权），同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。目前公司正在与相关各方积极沟通、论证重组方案，以上事项尚存在不确定性。

本次交易完成后，不会导致昇兴股份的实际控制人发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司与交易对方温州博德真空镀铝有限公司、黄明金、王策就本次重组事项进行了积极沟通、洽谈，停牌期间与交易对方签订了《关于温州博德科技有限公司的合作意向书》，已初步就交易的相关条款达成一致，但因具体交易方案尚未最终确定，尚未与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺与补偿协议等协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况

公司本次重组聘请的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，律师事务所为福建至理律师事务所，会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为同致信德（北京）资产评估有限公司。

停牌期间，上述中介机构全面开展了针对标的公司博德科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。

目前，公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正在基于尽职调查结果对本次重组方案进行进一步完善。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。

5、本次交易是否需要经有权部门事前审批

本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次重组申请继续停牌的原因

由于本次重组涉及的具体交易方案尚未最终确定，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2016年9月2日开市起继续停牌不超过一个月。

三、继续停牌期间工作安排

在公司股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组涉及的审计、评估和尽职调查等工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重组事项的相关议案。

公司预计不晚于2016年9月30日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

如公司未能在上述继续停牌期限内披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书），公司将根据重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未召开股东大会、继续停牌未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将不晚于2016年9月30日开市起复牌，同时披露终止本次重组公告，并承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重组事项。

四、必要风险提示

公司对继续停牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组事项进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

昇兴集团股份有限公司董事会

2016年9月2日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-059

昇兴集团股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届

选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会、第二届监事会将于2016年9月15日任期届满。鉴于公司第二届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会和监事会将延期换届，董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计最迟将于2016年12月30日之前完成。

公司将根据相关工作进展情况，及时推进换届工作，并履行信息披露义务。在完成换届之前，公司第二届董事会、第二届监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定继续积极履行对公司的勤勉义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2016年9月2日