重庆钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2016-048

债券代码：122059 债券简称：10重钢债

重庆钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）因重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）正在研究涉及本公司的重大事项，经申请，公司股票已于 2016 年 6 月 2 日起停牌，详见已于2016年6月2日发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-025）。

公司2016年6月4日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026）已确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年6月2日起预计停牌不超过一个月。公司2016年7月1日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-033），因本次重组涉及相关事项较多，公司股票自2016年7月4日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况（公告编号：2016-029、公告编号：2016-030、公告编号：2016-031、公告编号：2016-034、公告编号：2016-035、公告编号：2016-036、公告编号：2016-037）。

2016年8月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，经公司第七届董事会第59次书面议案审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票及其衍生品种自2016年8月4日起继续停牌不超过一个月（公告编号：2016-038）。2016年8月11日、2016年8月18日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-040、（公告编号：2016-041）。

2016年8月23日，公司发布了《关于重大资产重组A股股票继续停牌的书面议案决议公告》（公告编号：2016-043）,2016年8月25日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-044）。

2016年8月31日，公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司和重庆渝富控股集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》，主要内容详见《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2016-046）。2016年9月1日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-047）。

现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司(以下简称“重钢集团”)和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）于2016年8月31日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。

1、本次交易内容

各方达成初步意向，本次交易将包含以下主要内容：

（1）资产出售。本次交易拟出售的资产为本公司目前所持有的与钢铁生产经营相关的资产。

（2）资产收购。本次交易拟收购的资产为经过整合后的渝富控股所控制的重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有的涉及金融、产业投资等领域的优质资产。

（3）募集配套资金。本次交易可能涉及本公司非公开发行股票募集配套资金。

2、本次交易对方

本次交易对方包括重钢集团、渝富控股以及其他可能的潜在交易对方。

3、本次交易的定价

经初步协商，各方同意本次交易涉及的资产出售及收购的交易定价，以届时经本公司聘请的且各方认可的具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础，并经各方届时协商一致确定。

4、本次交易方案的确定

框架协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。

截至本公告日，本次交易的具体方案尚未确定，本次重大资产重组相关事宜将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资产购买相关协议予以明确。

二、继续停牌的原因

公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。同时，根据重庆市国资委的相关文件，在本次重组预案披露前，需报请重庆市国资委批准。

三、财务顾问核查意见

本公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自2016年6月2日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，上市公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且上市公司尚未取得重庆市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌5个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有合理性。中信证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年11月2日之前尽快复牌。

四、独立董事核查意见

公司独立董事对公司第七届董事会第六十一次书面议案《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》进行了认真的审议，现发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次进展公告。

2、由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中。根据重庆市国资委的相关文件，本次重组事项在预案披露前需要事先得到重庆市国资委的审批和同意，公司拟申请A股股票继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第（一）项关于申请条件的要求。目前，取得重庆市国资委批复的完成时间具有不确定性。因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，同意公司申请股票自2016年9月2日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、尚待完成的工作及时间表

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，并在复牌前完成标的公司的初步审计、评估工作并编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司已向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年9月2日起继续停牌，预计将于2016年11月2日前复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司将于2016年10月11日前举行投资者说明会，所涉具体事宜本公司将另行公告，敬请投资者关注。

截至本公告披露之日，本次重大资产重组工作仍在筹划中。公司目前正在积极与相关方进一步讨论交易方案的可行性，并组织有关方对标的资产范围进行梳理与深入论证。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司股票将继续停牌。公司承诺停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露， 切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2016年9月2日