福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－071号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年9月5日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2016年9月9日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
2、会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。该议案项下所有议案尚需提交公司股东大会审议批准。逐项审议情况如下：
2.1会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易对方的议案》
本次交易的交易对方为深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）原股东、自然人邢亮。
2.2会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易标的的议案》
本次交易的交易标的为东方拓宇100%的股权。
2.3会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易方式的议案》
本次交易为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、银行贷款、股东借款。
2.4会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于交易金额及作价依据的议案》
本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。
根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就东方拓宇出具的中联评报字［2016］第1383号《资产评估报告》，东方拓宇100%股权的评估值为30,169.42万元。以上述评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为30,000.00万元。
2.5会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于过渡期损益安排的议案》
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
2.6会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于标的资产过户和违约责任的议案》
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。
如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.7会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于决议有效期的议案》
本次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
3、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的<资产购买协议之补充协议>的议案》。
公司全资子公司深圳兴飞将与交易对方邢亮签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。该议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
公司全资子公司深圳兴飞将与交易对方邢亮签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）本次重大资产购买的交易对方合法拥有东方拓宇100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。东方拓宇为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产购买完成后，公司将对东方拓宇拥有控制权。
（3）本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续保持独立性，本次重大资产购买不会导致公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间新增关联交易或产生同业竞争。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
8、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对东方拓宇进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：
（1）本次重大资产购买的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
（5）本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2016－073号《福建实达集团股份有限公司关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见；
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年9月10日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-072号
福建实达集团股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年9月5日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2016年9月9日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
监事会以3票同意、0票弃权、0票反对逐项审议并通过了以下2.1至2.7之分项议案：
2.1、交易对方
本次交易的交易对方为深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）的唯一股东自然人邢亮。
2.2、交易标的
本次交易的交易标的为东方拓宇100%的股权。
2.3、交易方式
本次交易为公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）向邢亮支付现金购买其持有的东方拓宇100%的股权。资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括自有资金、银行贷款、股东借款。
2.4、交易金额及作价依据
本次交易的标的资产为东方拓宇100%股权。
根据由中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为基准日就东方拓宇全部股东权益价值出具的中联评报字［2016］第1383号《资产评估报告》，东方拓宇100%股权的评估值为30,169.42万元。以上述评估值为基础，经与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为30,000.00万元。
2.5、过渡期损益安排
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
2.6、标的资产过户和违约责任
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续。
如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.7、决议有效期
本次交易有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
4、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的<资产购买协议之补充协议>的议案》。
5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
上述第1项至第9项议案需报公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2016年9月10日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-073号
福建实达集团股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年9月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月26日14点00分
召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月26日
至2016年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已报公司第八届董事会第二十七次会议审议，内容将见公司于2016 年9月10日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。
2、 特别决议议案：1至11。
3、 对中小投资者单独计票的议案：1至13。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
现场出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83709680、83725878、83708229
传真：（0591）83708108
联系人：吴波、周凌云、檀康煌
七、报备文件
公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2016年9月10日
附件：授权委托书
授权委托书
福建实达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
