洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买(收购境外铜钴
业务)进展公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—064
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买(收购境外铜钴
业务)进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》，披露了公司全资子公司CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目(以下简称“本次收购项目”)的相关事宜。
截至本公告发布之日,本次收购项目进展情况如下：
1.公司已聘请了美国执业会计师安永会计师事务所对本次收购项目的标的业务按照国际财务报告准则编制的财务信息进行了审计,并且美国安永会计师事务所已出具了《目标集团的会计师报告》,审计结果摘要如下：
截至2016年3月31日,本次收购项目的标的业务( PDK 持有的 FMDRC 100%股权，FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM 56%的股权)的主要财务指标如下：
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2016年度1月至3月,标的业务的销售收入为316,671,000美元,期间税后净利润为33,298,000美元。
《目标集团的会计师报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
2.公司已聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据香港联交所的相关要求对经扩大集团的备考财务资料(假设本次收购项目分别于2015年1月1日及2016年6月30日已完成)进行了鉴证，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《独立申报会计师就编制备考财务资料所发出的鉴证报告》。
备考财务资料旨在说明本次收购项目对于本公司经扩大集团截至2016年6月30日之备考财务状况(假设本次收购项目于2016年6月30日已发生)及本公司经扩大集团的备考综合业绩表现及现金流量(假设本次收购项目于2015年1月1日已发生)之影响。上述备考财务资料系根据香港联交所证券上市规则和香港会计师公会颁布之会计指引编制。上述备考财务资料系根据公司董事的判断及假设编制,仅供说明用途。鉴于其假设性质,故有关资料或未能如实反映经扩大集团于二零一六年六月三十日或在建议收购事项于二零一六年六月三十日完成的情况下日后任何日期或建议收购事项于二零一五年一月一日完成的情况下日后任何期间的综合财务状况。备考财务资料核证结果摘要如下：
假设本次收购项目已完成,截至2016年6月30日,公司经扩大集团的备考合并财务报表显示的主要财务指标如下：
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2015年度,公司经扩大集团的备考合并财务报表显示的营业总收入为12,932,401,000元人民币,归属于母公司所有者的净利润为1,434,420,000元人民币。
《经扩大集团的备考财务资料》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
3.公司已聘请了隆格有限公司（以 Runge Pincock Minarco 品牌交易，简称RPM）对本次收购项目的标的资产之Tenke Fungurume项目进行独立技术审核工作和编制本次收购项目的合资格人士报告。 RPM已出具了《合资格人士报告》。技术审查结果及合资格人士报告摘要如下：
Tenke Fungurume铜钴矿截止二零一六年三月三十一日按矿产类型划分的JORC 储量报表如下：
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《合资格人士报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
4.公司已聘请了信协远东有限公司对本次收购项目的标的资产之Tenke Fungurume铜钴矿进行了估值并已出具了《估值报告》。估值结果摘要如下：
Tenke Fungurume铜钴矿2016年3月31日的公允市值约介乎于44.8亿美元至58.5亿美元之间，Tenke Fungurume铜钴矿价值的中位数约为51亿美元。
Tenke Fungurume铜钴矿价值的56%权益约为25.1亿美元至32.8亿美元，其中位数约为28.6亿美元。
《估值报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
5.根据香港联交所证券上市规则的要求，公司全体董事就本次收购项目之详细情况编制了英文版及中文版《通函》，并已于2016年9月8日于香港交易所网站公告。《通函》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinamoly.com）。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—065
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买(收购境外铌磷
业务)进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于上海证券交易所网站及公司网站刊登了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》，披露了公司全资子公司CMOC Limited（洛阳钼业控股有限公司）收购英美资源集团下属Anglo American Fosfatos Brasil Limitada 100%权益及Anglo American Niobio Brasil Limitada 100%权益及铌销售业务(以下简称“本次收购项目”)的相关事宜。
截至本公告发布之日,本次收购项目进展情况如下：
1.公司已聘请了巴西执业会计师德勤会计师事务所对本次收购项目的标的业务按照国际财务报告准则编制的财务信息进行了审计,并且巴西德勤会计师事务所已分别出具了《铌业务会计师报告》和《磷酸盐业务会计师报告》,审计结果摘要如下：
截至2016年6月30日及截至2016年6月30日止6个月期间,本次收购项目的铌业务主要财务指标如下:
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截至2016年6月30日及截至2016年6月30日止6个月期间,本次收购项目的磷酸盐业务主要财务指标如下：
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《铌业务会计师报告》和《磷酸盐业务会计师报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
2.公司已聘请了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)根据香港联交所的相关要求对经扩大集团的备考财务资料(假设本次收购项目于2016年6月30日已完成)进行了鉴证，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《独立申报会计师就编制备考财务资料所发出的鉴证报告》。
备考财务资料旨在说明本次收购项目对于本公司经扩大集团截至2016年6月30日之备考财务状况(假设本次收购项目于2016年6月30日已发生)之影响。上述备考财务资料系根据香港联交所证券上市规则和香港会计师公会颁布之会计指引编制。上述备考财务资料系根据公司董事的判断及假设编制,仅供说明用途。鉴于其假设性质,故有关资料或未能如实反映经扩大集团于二零一六年六月三十日或在建议收购事项于二零一六年六月三十日完成的情况下日后任何日期的综合财务状况。备考财务资料核证结果摘要如下：
假设本次收购项目已完成,截至2016年6月30日,公司经扩大集团的备考合并财务报表显示的主要财务指标如下：
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《经扩大集团的备考财务资料》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
3.公司已聘请了隆格有限公司（以 Runge Pincock Minarco 品牌交易，简称RPM）对本次收购项目的标的资产之铌矿和磷矿项目进行独立技术审核工作和编制本次收购项目的合资格人士报告。RPM已出具了《合资格人士报告》。技术审查结果及合资格人士报告摘要如下：
截止二零一六年六月三十日按矿产类型划分的JORC 储量报表如下：
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《合资格人士报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
4.公司已聘请了信协远东有限公司对本次收购项目的标的资产之铌业务和磷酸盐业务进行了估值并已出具了《估值报告》。估值结果摘要如下：
铌业务2016年6月30日的公允市值约介乎于6.6亿美元至7.8亿美元之间，价值的中位数约为7.2亿美元。
磷酸盐业务2016年6月30日的公允市值约介乎于7.6亿美元至10.3亿美元之间，价值的中位数约为8.8亿美元。
《估值报告》之中文翻译版详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及本公司网站（www.chinamoly.com）。
5.根据香港联交所证券上市规则的要求，公司全体董事就本次收购项目之详细情况编制了英文版及中文版《通函》，并已于2016年9月8日于香港交易所网站公告。《通函》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinamoly.com）。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—066
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第四届董事会第十五次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第四届董事会第十五次临时会议的通知于2016年9月8日以电子邮件方式发出，全体董事同意豁免会议通知期限。会议于2016年9月9日以传阅方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司监事和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于批准公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)修订稿<资产评估报告>的议案》
公司委托中联资产评估集团有限公司对自由港麦克米伦刚果控股公司(Freeport-McMoRan DRC Holdings Limited，以下简称“FMDRC 公司”)股东全部权益进行评估，于2016年8月8日出具了中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)。
Runge Pincock Minarco编制的合资格人士报告《Tenke Fungurume Project Democratic Republic of Congo Competent Person’s Report》(以下简称“RPM合资格人士报告”)，作为资产评估报告的重要依据之一，在8月8日资产评估报告出具时并未定稿。资产评估报告在“特别事项说明”章节进行了相关的披露：“RPM合资格人士报告仍需经过香港联合交易所的审核，如在审核过程中合资格人士报告的相关数据发生变化，则本次评估结果也需要相应进行调整。”
RPM合资格人士报告于9月8日正式通过联交所审核并出具了最终版本，相比之前版本，在排产计划（如AsCu品位等）和运营成本上进行了一些改动。
中联资产评估集团有限公司已以上述修改后的最终的RPM合资格人报告为依据，将FMDRC公司归属于母公司的所有者权益的评估值由271,262.59万美元调整为264,862.08万美元，并重新出具了中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。
董事会同意中联资产评估集团有限公司为公司重大资产购买(收购境外铜钴业务)重新出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过关于《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
公司已依据重新出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》及其他更新事宜对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)》及其摘要进行了修订更新。
董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铜钴业务)(草案)(修订稿)》及其摘要。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过关于《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)(修订稿)>及其摘要>的议案》
公司根据委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关人员在公司股票连续停牌(2016年4月28日)前6个月至2016年8月8日期间买卖公司股票的情况进行查询的结果对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)》及其摘要进行了修订更新。
董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案) (修订稿)》及其摘要。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过关于《<非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》
公司已依据重新出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》对《非公开发行A股股票预案(修订稿)》进行了修订。
董事会同意更新后的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过关于《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》
公司已依据重新出具的中联评报字[2016]第1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》进行了修订。
董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—067
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于重大资产购买报告书（收购
境外铜钴业务）（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月9日在巨潮资讯网披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》，上述草案已经2016年8月8日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。
2016年9月9日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（修订稿）》。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（修订稿）》修订的主要内容具体如下：
1、在“第十二节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（一）股票买卖情况”中补充披露中介机构经办人员赵淇亲属钱新英买卖洛阳钼业股票的情况。
2、在“第十二节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明”中补充披露中介机构经办人员赵淇亲属钱新英出具《关于股票交易的声明与承诺》内容。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—068
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重关于重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月9日在巨潮资讯网披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）》，上述草案已经2016年8月8日召开的公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。
2016年9月9日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）（修订稿）》。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）（草案）（修订稿）》修订的主要内容具体如下：
1、在“重大事项提示/六、标的资产估值及定价情况”中，根据修订后的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》，更新披露了FMDRC公司评估值数据以及评估增值数据。
2、在“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序”中，根据最新的项目备案情况，披露了公司获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局关于本次公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目的批准情况，并在“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序”中在相应删除了公司尚未获得土耳其、赞比亚以及南非反垄断审查以及百慕大金融管理局对于本次收购的审批的叙述。
3、在“重大风险提示/一、本次交易的审批风险”中，根据最新的项目备案情况，披露了公司获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局关于本次公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目的批准情况。
4、在“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策程序和批准情况/（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序”中，根据最新的项目备案情况，披露了公司获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局关于本次公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目的批准情况，并在“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策程序和批准情况/（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序”中在相应删除了公司尚未获得土耳其、赞比亚以及南非反垄断审查以及百慕大金融管理局对于本次收购的审批的叙述。
5、在“第四节 交易标的/三、主营业务情况/（十三）矿产资源的储量情况/1、资源量情况”中，根据最新的《储量报告》，更新披露地下矿资源量中硫化类别的铜金属量为67.7百万磅。
6、在“第五节 交易标的估值情况/一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析/（二）交易价格合理性的分析”之“1、收益法评估结论”以及“3、评估结果的差异分析及最终结果的选取”中，根据修订后的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》，更新披露了FMDRC公司评估值数据以及评估增值数据。
7、在“第六节 本次交易主要合同/二、《股份购买协议》之附属文件或协议/（二）排他性协议”之“2、排他性期间”中，更新披露FCX及公司就修改《排他性协议》中部分条款签署了修订协议的情况。
8、在“第十一节 风险因素/一、本次交易的审批风险”中，根据最新的项目备案情况，披露了公司获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局关于本次公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目的批准情况。
9、在“第十二节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（一）股票买卖情况”中，补充披露中介机构经办人员赵淇亲属钱新英买卖洛阳钼业股票的情况。
10、在“第十二节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明”中补充披露中介机构经办人员赵淇亲属钱新英出具《关于股票交易的声明与承诺》内容。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一六年九月九日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—069
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
第二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年5月21日在巨潮资讯网披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，上述预案已经2016年5月20日召开的公司第四届董事会第八次临时会议审议通过。
2016年8月8日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，并披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2016年9月9日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》修订的主要内容具体如下：
1、在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、刚果（金）铜、钴资产收购项目/（三）本次收购的定价情况”中，根据修订后的《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》，更新披露了FMDRC公司评估值数据以及评估增值数据。
2、在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、刚果（金）铜、钴资产收购项目/（八）矿产资源的储量和拥有的矿业权情况/1、矿产资源的储量情况/（1）资源量情况”中，根据最新的《储量报告》，更新披露地下矿资源量中硫化类别的铜金属量为67.7百万磅。
3、在“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、刚果（金）铜、钴资产收购项目/（十一）项目备案情况”中，根据最新的项目备案情况，披露了公司获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局关于本次公司收购自由港集团下属Tenke铜钴矿项目的批准情况。
4、在“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行相关风险的讨论与分析/（二）审批风险”中，根据最新的项目备案情况，删除本次收购尚未获得土耳其竞争主管机关、赞比亚竞争主管机关、南非竞争委员会以及百慕大金融管理局批准的内容。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会
二零一六年九月九日
