罗顿发展股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2016-073号

罗顿发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

罗顿发展股份有限公司（简称”公司”、“罗顿发展”或“本公司”）于2016年8月7日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2016年8月9日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告及附件。

2016年8月18日，公司收到了上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司立即召集本次重组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除特别说明，本回复说明中的简称与《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简称具有相同含义）。截至本回复出具日相关审计评估工作尚未完成，故所涉财务数据均未经审计。

以下为问询函的问题及其答复：

第一部分、关于本次交易是否构成重组上市

本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链100%股权，标的资产预估值为16.075亿元。易库易的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与上市公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军为李维之妹李蔚之配偶。

问题一

预案披露，如不考虑配套募集资金，本次交易后李维持有公司16.32%股权，夏军持有公司14.17%股权，比例较为接近。请公司补充披露：（1）李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如有）；（2）交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市;（3）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款（如有）。

夏军系易库易供应链及其控股股东易库易科技的实际控制人，并与公司实际控制人兼董事李维存在亲属关系（夏军系李维之妹李蔚之配偶），但夏军和李维不属于一致行动人，未签署一致行动协议。具体情况如下：

1. 夏军、李维均独立开展各自业务，夏军控制易库易供应链及其所属公司开展业务；李维控制罗顿发展及其下属公司开展业务，二者没有在经营管理方面参与或影响过对方业务的经营决策。

2. 夏军从未在罗顿发展或其子公司担任任何职务，也从未参与罗顿发展或其子公司的日常经营；李维亦从未在易库易供应链或其子公司担任任何职务，也从未参与易库易供应链或其子公司的日常经营。

3. 夏军和李维未曾且未来也不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排；夏军与李维在本次重大资产重组决策过程中均为各自做出独立判断，不存在一致行动；李维与夏军不存在对罗顿发展的经营决策、人事安排、投票权行使等采取一致意思表示的任何协议、合作或默契。

综上所述，李维与夏军之间存在亲属关系；但李维与夏军各自独立开展业务，在参与本次重大资产重组中所作出的决定均为各自独立判断，在本次重大资产重组中不存在一致行动，双方未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。故李维和夏军不构成一致行动关系。

（二）交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市。

1、李维和夏军不构成共同控制上市公司

根据财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》规定，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第三条规定，认定共同控制应当符合的条件之一为“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确……”

夏军与李维未曾且将来不会通过公司章程、协议或者其他安排对上市公司的经营管理方面进行共同控制。因此，本次交易完成后，夏军和李维不构成共同控制上市公司。

2、本次交易完成后，上市公司控制权未变更。

（1）本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的影响，李维控制公司16.32%的表决权；若配套募集资金全部募足，则李维控制公司31.97%的表决权。无论是否考虑配套募集资金的影响，夏军或其他交易对方在公司拥有权益的股份均未超过李维。

（2）本届公司董事会、监事会不会因本次交易完成而进行调整。

根据公司现行有效的公司章程，公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东，可在董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董、监事前，向董事会或监事会提出候选董事和候选监事名单。本次交易后，李维控制的罗衡机电以及夏军控制的易库易科技为持有罗顿发展10%以上表决权的股东，可以按照规定向董事会或监事会提出候选董事名单。

为保持本次交易完成后公司管理层的稳定，夏军出具《关于不谋求罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》，具体内容如下：

① 本人与罗顿发展实际控制人李维从未且将来不会就未来罗顿发展的经营管理方面签署一致行动协议或进行类似安排，本人与李维将通过罗顿发展现行有效的章程及相关内部制度行使相关权利。

② 本人保证，在本次交易完成后至罗顿发展董事会、监事会换届前，易库易科技不会向罗顿发展提出改选或提名董事、监事的提案。

③ 在本次交易完成后36个月内，本人保证，易库易科技向罗顿发展提名的董事（含独立董事）和监事人数始终少于李维及其控制的企业向罗顿发展提名的人数。

④ 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不以任何方式单独或与任何他人共同谋求罗顿发展第一大股东或控股股东地位。

⑤ 在本次交易完成后36个月内，本人承诺不谋求或采取与他人一致行动或通过协议等其他安排，与他人共同扩大所能够支配的罗顿发展表决权的数量。

同时，李维出具《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》，具体如下：

① 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃及促使本人控制的企业放弃在罗顿发展董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对罗顿发展的控股股东及实际控制人的地位；

② 本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对罗顿发展的实际控制地位，包括但不限于保持向公司提名的董事和监事人数占多数的地位。

因此，本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，李维通过罗衡机电拟向公司提名的董事（含独立董事）人数将保持多数。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

从以上分析可知，本次交易完成后，无论从持股数量、可支配上市公司表决权、对股东大会影响、对董事会管理层人员选任影响几个角度，本次交易完成前后公司实际控制人都将是李维，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后标的资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。

如本回复的第一题之（一）所述，本届董事会、监事会不会因本次交易而进行调整，且夏军、李维均已出具相关承诺，确保本次董事会、监事会到期届满后夏军提名的董事、监事人员始终少于李维提名董事、监事人选数量。

根据公司现行有效的章程，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘；公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。公司实际控制人李维确认，在本次交易完成后且公司董事会改选后，将促使董事会在遵守公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑新业务的发展模式，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。

综上所述，公司本届董事会、监事会不会因本次交易而发生变更，本届董事会、监事会任期届满后，夏军提名人选少于李维提名人选，李维作为实际控制人能够通过董事会、监事会和管理层控制公司的重大财务和经营决策，标的资产实际控制人夏军不具有上市公司实际控制权，上市公司的实际控制权不会发生变更。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，李维与夏军之间不存在一致行动协议，不构成一致行动关系；本次交易完成后，李维和夏军不构成共同控制；公司董事会、监事会不会因为本次交易发生变动；本次交易完成后，李维在公司治理架构下能通过董事会、监事会和管理层控制公司的重大财务和经营决策，标的资产的实际控制人不具有上市公司控制权；上市公司实际控制权不会发生变更。

根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第三章本次交易对方基本情况”之“四交易对方其他情况说明”中补充披露。

（五）律师核查意见

李维与夏军各自独立开展业务；参与本次交易均为各自独立判断；双方未曾且未来亦不会达成任何涉及一致行动关系的协议或其他安排。李维和夏军不构成一致行动关系。

本次交易完成后，若配套募集资金全部募足，李维控制公司31.97%的表决权，能够提名董事会半数以上候选人，故李维符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(二)、(三)、(四)项规定的拥有上市公司控制权的情形；若不考虑配套募集资金的影响，李维符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项规定的拥有上市公司控制权的情形。因此，本次交易完成后，李维仍拥有公司控制权，为公司的实际控制人。

李维仍为公司第一大间接股东(若配套募集资金全部募足，李维将控制公司31.97%的表决权)，且能够在董事会中提名多数候选人，因此，李维能够通过董事会实际控制公司的重大财务和经营决策，而夏军作为第二大间接股东，无法单独通过股东大会和董事会进行进一步重大决策，因此，我们认为李维具有公司的实际控制权。

问题二

预案披露，本次交易标的资产的2015年度营业收入为19.45亿元，净利润为8238万元；而上市公司2015年度的营业收入为1.1亿元，净利润为251.65万元,本次交易后，上市公司主营业务将可能发生变更，电子元器件销售业务将成为上市公司主要业务。请补充披露：（1）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表专项核查意见。

回复：

（一）结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产。

本次交易前上市公司及易库易供应链最近两年主要财务数据（模拟合并口径）如下：

单位：万元

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注：易库易供应链最近两年主要财务数据未经审计，且为模拟合并口径。

如上表所述，上市公司业务收入及净利润要远低于本次重组的标的公司。目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，公司的原有主营业务未发生变更，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务双轮驱动，未来公司将实现双主业模式，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。因此，结合上市公司及标的公司业务收入及净利润，本次交易完成后，上市公司将呈现双主业发展格局。

易库易供应链未来几年盈利预测数据如下：

单位：万元

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注：由于审计、评估等工作尚未完成，该盈利预测数据尚未经会计师审阅。该数据由易库易供应链公司提供。

结合上市公司历史财务数据，易库易供应链历史财务数据、易库易供应链初步盈利预测，交易完成后，未来上市公司主要利润来源于本次购买资产。

（二）结合交易完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。

如上所述，未来上市公司主要利润将来源于本次购买资产即标的公司及其子公司。因此标的公司及其子公司为本次交易完成后上市公司的核心资产。

根据上市公司各项公司治理制度，本次交易完成后，公司将按照现行有效的关于子公司的各项管理制度对标的公司及其子公司进行管理。具体包括如下几个方面：

1、 对子公司人事管理

（1）子公司应根据上市公司章程规定，参照上市公司人事管理制度，并结合各自特点制定适合子公司的人事管理规定，报上市公司人事部门审定；

（2）子公司的组织架构、人员编制由子公司提出，报上市公司人事部门审定。子公司工资标准应参照上市公司并结合子公司的实际情况制定，报上市公司人事部门审核；

（3）上市公司视需要向子公司委派董事、监事，监查各子公司的高层经营管理，保证其按上市公司制定的组织原则、管理原则、经营方针和其他有关规定运行；

（4）子公司总经理由上市公司总经理提名并任命；子公司副总经理由子公司总经理提名报上市公司总经理批准后由上市公司任命；子公司财务部经理由上市公司委派并任免；子公司其他部门经理由子公司总经理任免，报上市公司人事部门审核。子公司其他员工的聘任、解聘事宜由子公司按照经上市公司审定的子公司人事管理制度执行。

2、 对子公司业务经营管理

（1）各子公司作为利润中心接受上市公司总经理的直接领导，并接受上市公司企管部的业务指导；

（2）子公司应根据上市公司下达的利润指标、资产保值、增值指标制定年度经营计划，报上市公司审定后执行；

（3）上市公司于每年12月下旬主持召开各子公司年度计划工作会议；

（4）子公司资金的对外转付、审批范围和使用权限按报经上市公司批准的财务管理制度办理；

（5）子公司按已批准的年度经营计划从事生产经营活动，出现《子公司管理办法》规定的重大事项时应自事实发生之日起2日内向上市公司报告；

（6）子公司所有投资业务一律按上市公司有关规定向上市公司申请立项，各子公司无权直接开展所有投资业务；

（7）各子公司不得私自再创办子公司、分公司，未经上市公司正式批准，不得以合资、联营等方式对外投资或合作；

（8）每年年底，上市公司按照经营计划、目标责任书对子公司的经营业绩进行考核。

3、 对子公司财务管理

（1）子公司应根据公司章程规定，参照上市公司财务管理制度，结合子公司实际制定相应财务管理规定，并报上市公司财务部审核；

（2）子公司财务部接受上市公司财务部、子公司经理双重领导，并接受上市公司财务部业务指导；

（3）各子公司应于每月结束时，对本月财务收支计划执行情况进行分析，编制当月财务收支计划完成情况说明报上市公司财务部；

（4）各子公司固定资产的购置，必须向上市公司财务部报送年度购置计划，作为年度财务收支计划的分项计划，经审查批准后方可实施。未经上市公司批准，不得擅自购买任何固定资产；

（5）各子公司管理费用、销售费用、财务费用等费用项目，必须向上市公司财务部报送年度支出计划，作为年度财务收支计划的分项计划经上市公司审查批准后方可实施；

（6）各子公司对上市公司拨入用于经营周转的流动资金必须坚持专款专用的原则，不得挪作他用和私自处置。子公司需按月向总公司书面汇报拨入资金的使用和节余情况；

（7）各子公司不得私自对外借贷资金，若确因业务需要对外借贷资金，必须经上市公司批准后方可进行。

综上，本次交易完成后，上市公司按照上市公司治理架构对标的公司人事、经营及财务等方面进行管理控制，上市能够实际控制标的公司及子公司，因此上市公司核心资产为上市公司所控制，本次交易不构成上市公司控制权实质变更。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司拟通过本次交易注入优质资产，打造新的利润增长点，本次交易完成后，上市公司将实现双主业模式；鉴于上市公司传统业务经营业绩不佳，本次注入标的资产经营业绩情况良好，本次交易完成后，上市公司主要利润将来源于本次交易购买资产，本次交易购买资产为上市公司交易完成后核心资产；本次交易完成后，上市公司按照上市公司公司治理架构通过一系列公司制度对标的公司人事、经营、财务等方面进行管理，从而拥有对标的公司的控制权，本次交易不会导致上市公司控制权实质变更。

根据问询函的要求，具体内容已在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“第七章 管理层讨论与分析”之“一 本次交易对上市公司的影响”中补充披露。

（四）律师核查意见

未来上市公司主要利润来源于本次购买资产。本次交易完成后，公司管理层通过对人事、经营及财务等方面的管理控制，能够实际控制标的公司及子公司，因此公司核心资产为公司所控制，公司的实际控制人仍为李维，本次交易不构成公司控制权实质变更。

问题三

预案披露，2016年7月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和谐创新投资中心（有限合伙）等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由100%下降到76.39%。请公司补充披露：（1）易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市；（2）北京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投资者穿透计算股东的相关情况，本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。请财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因，是否存在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市。

1、易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权简要情况介绍

本次交易标的易库易供应链下属一系列子公司曾计划境外上市，后由于估值、流动性等方面原因回归A股资本市场参与本次交易。在回归A股资本市场过程中，易库易科技先设立易库易供应链，并在本次重组停牌期间参考易库易供应链下属子公司境外上市时拟设立的的股权架构进行股权转让，设立境内重组股权架构。

2、易库易供应链下属一系列子公司境外上市筹划及终止过程

2015年12月，拟境外上市主体YKY HOLDINGS LIMITED（易库易控股有限公司）（以下简称“易库易开曼”）成立；2016年1月29日召开正式境外上市启动大会，拟定具体工作安排，并初步形成如下易库易开曼的股权架构方案：

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截至2016年3月底，拟定（含已经约定和/或注册登记等情况）的易库易开曼之股权结构情况如下：

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注1：根据投资协议，SBCVC Victory Company Limited出资分两期进行，首期出资完成后，其持股1,600万股；第二期出资后，其将持股9,600万股，截至目前其在境外未曾进行第二期出资。

注2：根据投资协议，ProsperPointerLimited出资分两期进行，首期出资完成后，其持股1333.3333万股；第二期出资后，将持股8,000万股，截至目前其在境外未曾进行第二期出资。

此后由于估值、流动性等方面的原因，易库易下属一系列子公司于2016年4月下旬决定放弃境外上市计划，并转入境内资本市场，开始与罗顿发展就本次交易的相关事项进行沟通协商。

根据上市公司已披露的重大事项及重大资产重组进展公告，罗顿发展申请自2016年2月24日起以重大事项为由进行停牌；且于2016年3月9日以重大资产重组为由申请继续停牌；从后续披露的信息可知，2016年3月9日披露的重大资产重组标的为长城国瑞证券有限公司少数股东权益，后因收购该少数股东权益不符合证监会于2016年4月29日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关要求，罗顿发展于2016年5月2日与易库易控股有限公司就本次交易事项签署保密协议，并正式就本次重大资产重组事宜（即上市公司发行股份及支付现金购买标的公司及其一系列下属子公司）进行沟通合作；并于2016年5月13日披露放弃购买长城国瑞证券有限公司部分股权。

综上，结合罗顿发展披露的重大资产重组事项进展公告及标的公司一系列下属子公司境外上市筹划及终止过程可知，标的公司一系列下属子公司拟境外上市主体易库易开曼股权结构的拟定早于标的公司一系列下属子公司介入本次重大资产重组的时间。

3、标的公司参考拟定的易库易开曼境外股权结构通过股权转让方式设置境内股权架构

（1）易库易境外股权架构中存在的委托持股关系

易库易开曼公司筹划境外上市过程中，由于股东资格等原因，易库易开曼部分股东拟采用委托持股方式，具体情况如下：

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（2）标的公司境参考境外公司股权架构进行股权转让

如上所述，标的公司下属一系列企业最终决定终止境外上市计划，决定在境内A股资本市场参与本次交易。标的公司在境内设立时唯一股东为易库易科技（易库易科技为夏军实际控制），标的公司设立之后，易库易科技参考易库易开曼拟境外上市时的股权架构方案进行股权转让。股权转让后标的公司股权架构及与易库易开曼公司股东对应关系如下：

境内外股东关系对应表

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综上所述：易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的原因系参考标的公司一系列下属子公司在实施境外上市计划时拟定的易库易开曼股权结构，且境外股权结构的拟定早于标的公司正式启动境内本次重组交易，因此易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权的不存在“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”的情形。

（二）北京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投资者穿透计算股东的相关情况，本次交易的交易对手是否存在合计超过200人的情况，是否存在结构化产品。

1、穿透计算交易对手是否超过200人情况

标的公司各法人股东追溯至最终投资人的股权关系情况如下：

(1) 易库易科技（深圳）有限公司

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(2) 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)

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(3) 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)

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(4) 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)

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(5) 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)

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(6) 深圳前海禾雀资本管理有限公司

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(7) 北京和谐创新投资中心(有限合伙)

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(8) 永德企业管理顾问(深圳)有限公司

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(9) 北京嘉宸投资基金有限公司

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(10) 深圳搜租网络有限公司

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(11) 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）

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(12) 宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）

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(13) 宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）

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因此，本次交易的交易对方追溯至最终投资人（自然人、上市公司、国资委）的情况如下：

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综上，本次交易的交易对方追溯至最终投资人（自然人、上市公司、国资委）不超过200人。

2、本次交易不存在结构化产品

根据标的公司各法人股东的确认，投资标的公司的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，投资资金来源不存在分级收益等结构化安排，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使该法人所持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。

根据宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）的确认，该等主体用于本次重组的认购资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，认购资金来源不存在分级收益等结构化安排，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使拟持有的罗顿发展股份存在争议或潜在争议的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司一系列下属子公司原计划境外上市，并拟定了相应的境外上市股权结构，后由于境外资本市场估值、流动性等原因放弃境外上市，拟进入A股资本市场，并最终选择与罗顿发展开展本次重大资产重组交易。为了保持境内上市股权结构与境外上市股权结构之间存在对应关系，境内标的公司设立后参考境外开曼公司股权结构通过股权转让方式设置境内股权结构。故标的公司在停牌期间进行股权转让不存在“突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市”的情形。

2、在本次交易机构投资者穿透计算股东情况下，本次交易的交易对手不存在合计超过200人的情况；根据相关交易方承诺，本次交易相关方认购资金来源不存在结构化产品。

（四）律师核查意见

易库易科技在本次重组停牌期间转让标的资产股权是参考本次交易前既已拟定的实益股权架构而进行，是为体现标的资产的真实权益结构，不存在突击降低夏军在标的资产中的股权比例，减少上市公司向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市的情形。

本次交易的交易对方追溯至最终投资人(自然人、上市公司、国资委)不超过200人。根据相关交易方承诺，本次交易相关方认购资金来源不存在结构化产品。

第二部分、关于标的资产财务情况

问题四

预案披露，易库易供应链模拟合并报表口径显示，2014年度至2016年1-4月，易库易供应链实现净利润4,402.04万元，8,515.85万元，2,375.94万元，报告期两年一期均为盈利；但2014年末至2016年4月末，易库易供应链所有者权益合计为20,512.88万元，19,705.61万元，19,141.22万元，所有者权益持续出现下降。而预案又披露，报告期内易库易供应链不存在利润分配情况。请公司补充披露，报告期内易库易供应链均为盈利，但所有者权益持续出现下降的具体原因。请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）所有者权益持续出现下降的具体原因

易库易供应链于2016年6月17日注册成立，拟纳入该公司的子公司股权关系于2016年7月29日搭建完成。易库易供应链是下表列示的各法律主体的最终母公司，其股权的控制通过不同的中间控股公司实现（易库易供应链与其他纳入模拟合并财务报表中子公司统称“易库易供应链集团”），管理层出具的2014年度、2015年度及截至2016年4月30日四个月期间报表按照模拟合并的特殊编制基础编制，纳入合并报表的法律主体如下：

(下转39版)