广东榕泰实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-035

债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2016年8月29日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2016年9月9日上午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超过部分的认购为无效认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过189,633,680股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。

最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

6、发行股票限售期

本次非公开发行股票上市之日起12个月之内不得转让。 限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

7、本次非公开发行前发行人未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

8、本次非公开发行股票的上市地点

上海证券交易所。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

9、募集资金运用

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过165,929.47万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

■

注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺进行说明。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司战略发展规划及实际经营情况需要，公司拟对原经营范围内容进行修订，主要内容为增加“互联网数据中心业务；云计算业务；数据、信息技术开发；数据中心及云计算技术专业承包；信息系统集成；研发数字网络应用软件；计算机信息网络国际联网经营业务；”同时删去公司没有开展业务的其他相关内容。上述具体经营范围变更内容以工商行政管理局核准为准，《公司章程》第十三条将作如下相应修改。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年9月27日下午14:00在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司董事会

2016年9月10日

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2016-036

债券代码：122219 债券简称：12榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司 (以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2016年8月29日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2016年9月9日下午以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会有关法律法规的规定，为了更好地实施公司本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

三、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过6,000万股，超过部分的认购为无效认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过189,633,680股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.75元/股。

最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

6、发行股票限售期

本次非公开发行股票上市之日起12个月之内不得转让。 限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

7、本次非公开发行前发行人未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

8、本次非公开发行股票的上市地点

上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

9、募集资金运用

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过165,929.47万元，拟用于张北榕泰云计算数据中心建设项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

■

注：该项目拟投入募集资金数额不包含土地费用，公司已以自有资金2,000.00万元购置项目用地。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东榕泰实业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响按照相关规定进行了认真分析和进一步完善，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺进行说明。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东榕泰实业股份有限公司监事会

2016年9月10日

证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：2016-037

广东榕泰实业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月27日14点00 分

召开地点：广东省揭东县经济试验区公司接待中心8楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月27日

至2016年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权:无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（下转42版）