深圳市索菱实业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043
深圳市索菱实业股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会于2016年9月6日以电子邮件等方式发出了关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知，并于9月12日上午在公司会议室以现场会议方式举行。本次会议由董事长肖行亦先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司董事会逐项审议了本议案，关联董事肖行亦、叶玉娟回避了表决，并同意提交股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权、武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权。同时，公司拟向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司-润隆创新资产管理计划（以下简称“中欧润隆”）、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉佑投资”）共3名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.6亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次以非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三旗通信和英卡科技所有股东，三旗通信具体股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）；英卡科技具体股东为邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次非发行股份及支付现金购买资产的标的资产为涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的三旗通信100%股权，以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬持有的英卡科技100%股权。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：
■
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格为12,686.00万元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中以发行股份支付对价50,626.48万元，以现金支付对价21,059.52万元，标的资产的交易价格合计为71,686万元。具体情况如下：
■
注：邹鋆弢、魏翔、王明青、秦东方现金比例为35%，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬现金比例为20%。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位并验资且标的公司100%股权过户至公司名下后15 个工作日内支付完毕。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利润分配已实施完毕，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格确分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元，依据发行价格26.42元/股计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计19,162,181股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、锁定期安排
三旗通信交易对方：
三旗通信交易对方涂必勤、黄飞明承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份；谦怀投资承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
涂必勤、黄飞明和谦怀投资进一步承诺，在各自上述股份锁定期届满，将根据承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
(1) 上述股份锁定期届满、三旗通信2016 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年三旗通信实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；
(2) 上述股份锁定期届满、三旗通信2017 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年三旗通信实际净利润数÷2017年承诺净利润)；
(3) 上述股份锁定期届满、三旗通信2018 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年三旗通信实际净利润数÷2018年承诺净利润)；
(4) 上述股份锁定期届满、三旗通信方2019 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2019 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2019年三旗通信实际净利润数÷2019年承诺净利润)；
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。
涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前涂必勤、黄飞明及谦怀投资各自持有三旗通信的比例对涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于涂必勤、黄飞明及谦怀投资未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，涂必勤、黄飞明及谦怀投资解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在涂必勤、黄飞明及谦怀投资履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则涂必勤、黄飞明及谦怀投资相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
英卡科技交易对方
李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份（上述期间统称为“股份锁定期”）。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
(1) 上述股份锁定期届满、英卡科技2016 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年英卡科技实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；
(2) 上述股份锁定期届满、英卡科技2017 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年英卡科技实际净利润数÷2017年承诺净利润)；
(3) 上述股份锁定期届满、英卡科技2018 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年英卡科技实际净利润数÷2018年承诺净利润)。
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。
受限于上述条款，英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前英卡科技股东各自持有英卡科技的比例对英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技股东未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，英卡科技股东解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在英卡科技股东履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则英卡科技股东相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、业绩承诺和补偿
涂必勤、黄飞明、谦怀投资业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017年至2019年。涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度和2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬业绩承诺期间为2016-2018年，并承诺英卡科技2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、期间损益安排
标的资产在评估基准日起至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的收益由公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担，交易对方将亏损金额以现金方式补偿给公司。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象
（3）认购方式
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利润分配已实施完毕，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量及募集资金总额
公司拟通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资、共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.6亿元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：
■
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与中欧润隆的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让中欧润隆的份额或退出。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体情况如下：
■
若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及交易费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议的有效期
本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购对象包括公司控股股东、实际控制人肖行亦，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。
根据索菱股份经审计的2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的近两年一期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为肖行亦，实际控制人也仍为肖行亦。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东重新签署经补充和完善后的附生效条件的深圳市索菱实业股份有限公司与上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》。
同意公司与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬12名标的公司股东重新签署经补充和完善后的附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》【瑞华阅字[2016]48270003号】。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三旗通信科技有限公司审计报告》【瑞华专审字[2016]48270007号】及《武汉英卡科技有限公司审计报告》【瑞华专审字[2016]48270008号】。
同意并批准中广信评估出具的中广信评报字[2016]第292-2号《评估报告》、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司董事会认为：
公司本次交易中所选聘的评估机构具有证券业务资格；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间除业务关系外不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为三旗通信、英卡科技100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有三旗通信、英卡科技股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次购买资产不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；
3、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2016年9月28日在公司南山总部会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
本议案涉及关联交易，关联董事肖行亦、叶玉娟回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2016年9月12日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043
深圳市索菱实业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间和方式：2016年9月6日以电话、电子邮件等方式送达。
2、会议召开时间、地点和方式：2016年9月12日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。
4、会议主持人：监事会主席邓先海先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权、武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权。同时，公司拟向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司-润隆创新资产管理计划（以下简称“中欧润隆”）、杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉佑投资”）共3名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.6亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次以非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三旗通信和英卡科技所有股东，三旗通信具体股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）；英卡科技具体股东为邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次非发行股份及支付现金购买资产的标的资产为涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的三旗通信100%股权，以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬持有的英卡科技100%股权。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
根据广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的评估情况如下：
■
根据上述评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权的交易价格为59,000.00万元，英卡科技100%股权的交易价格为12,686.00万元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中以发行股份支付对价50,626.48万元，以现金支付对价21,059.52万元，标的资产的交易价格合计为71,686万元。具体情况如下：
■
注：邹鋆弢、魏翔、王明青、秦东方现金比例为35%，李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬现金比例为20%。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位并验资且标的公司100%股权过户至公司名下后15 个工作日内支付完毕。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利润分配已实施完毕，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格确分别为59,000万元和12,686万元，合计交易作价71,686万元，依据发行价格26.42元/股计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计19,162,181股。
本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、锁定期安排
三旗通信交易对方：
三旗通信交易对方涂必勤、黄飞明承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份；谦怀投资承诺：在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的公司股份。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
涂必勤、黄飞明和谦怀投资进一步承诺，在各自上述股份锁定期届满，将根据承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
(1) 上述股份锁定期届满、三旗通信2016 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年三旗通信实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；
(2) 上述股份锁定期届满、三旗通信2017 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年三旗通信实际净利润数÷2017年承诺净利润)；
(3) 上述股份锁定期届满、三旗通信2018 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年三旗通信实际净利润数÷2018年承诺净利润)；
(4) 上述股份锁定期届满、三旗通信方2019 年年度审计报告出具后，涂必勤、黄飞明及谦怀投资可新增转让的股份数=涂必勤、黄飞明及谦怀投资本次交易中取得的公司股份总数×(2019 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2019年三旗通信实际净利润数÷2019年承诺净利润)；
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。
涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前涂必勤、黄飞明及谦怀投资各自持有三旗通信的比例对涂必勤、黄飞明及谦怀投资在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于涂必勤、黄飞明及谦怀投资未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，涂必勤、黄飞明及谦怀投资解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在涂必勤、黄飞明及谦怀投资履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则涂必勤、黄飞明及谦怀投资相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
英卡科技交易对方
李魁皇、冯曼曼、傅善平、方芳、张雪芬在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份；邹鋆弢、魏翔、王明青和秦东方同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的前述股份（上述期间统称为“股份锁定期”）。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬进一步承诺，在上述股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体如下：
(1) 上述股份锁定期届满、英卡科技2016 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2016 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2016年英卡科技实际净利润数÷2016 年承诺净利润)；
(2) 上述股份锁定期届满、英卡科技2017 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2017 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2017年英卡科技实际净利润数÷2017年承诺净利润)；
(3) 上述股份锁定期届满、英卡科技2018 年年度审计报告出具后，英卡科技股东可新增转让的股份数=英卡科技股东本次交易中取得的公司股份总数×(2018 年承诺净利润÷补偿期承诺净利润总数)×(2018年英卡科技实际净利润数÷2018年承诺净利润)。
为免歧义，上述“补偿期”、“承诺净利润”定义与各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》相同。
受限于上述条款，英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前英卡科技股东各自持有英卡科技的比例对英卡科技股东在本次交易中取得的公司股份进行解锁。
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，由于英卡科技股东未达承诺净利润需要以股份进行补偿的，英卡科技股东解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在英卡科技股东履行完毕相关年度股份补偿义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则英卡科技股东相关年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、业绩承诺和补偿
涂必勤、黄飞明、谦怀投资业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017年至2019年。涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度和2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬业绩承诺期间为2016-2018年，并承诺英卡科技2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益和车联网综合运营云平台研发中心产生的损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，补偿期实际实现的净利润之和不低于补偿期各年度承诺净利润之和。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定对公司进行补偿。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、期间损益安排
标的资产在评估基准日起至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，三旗通信、英卡科技在此期间产生的收益由公司享有；如三旗通信、英卡科技在此期间产生亏损，则由交易对方内部以连带责任方式承担，交易对方将亏损金额以现金方式补偿给公司。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象
（3）认购方式
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次发行股份的发行价格即为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司审议本次重大资产重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为26.53元/股，在本次发行定价基准日至发行日期间，根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月13日。该次利润分配已实施完毕，本次发行价格调整为26.42元/股。
在本次定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量及募集资金总额
公司拟通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资、共3认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过3.6亿元，发行股份数量不超过13,626,040股，具体情况如下表：
■
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资共3名认购对象承诺本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与中欧润隆的各委托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让中欧润隆的份额或退出。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次募集配套资金结束后，肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用、车联网综合运营云平台研发中心，具体情况如下：
■
若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付购买本次交易标的资产的现金对价及交易费用，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议的有效期
本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方包括公司控股股东、实际控制人肖行亦，本次交易构成关联交易。
表决结果： 3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》。
根据索菱股份经审计的2015年度《审计报告》、三旗通信和英卡科技经审计的近两年一期的《审计报告》以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
■
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交金额与账面值较高者）超过索菱股份相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及索菱股份发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为肖行亦，实际控制人也仍为肖行亦。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过了《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》【瑞华阅字[2016]48270003号】。
同意并批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三旗通信科技有限公司审计报告》【瑞华专审字[2016]48270007号】及《武汉英卡科技有限公司审计报告》【瑞华专审字[2016]48270008号】。
同意并批准中广信评估出具的中广信评报字[2016]第292-2号《评估报告》、中广信评报字[2016]第292-1号《评估报告》。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司监事会认为：
公司本次交易中所选聘的评估机构具有证券业务资格；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间除业务关系外不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果： 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》。
公司监事会对本次交易的实际情况进行审慎判断，认为：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司监事会会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。
公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》。
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为三旗通信、英卡科技100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有三旗通信、英卡科技股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。本次购买资产不构成关联交易，不会导致本公司出现同业竞争的情况。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司监事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生同业竞争，亦不会影响公司独立性；
3、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议。
特此公告
深圳市索菱实业股份有限公司监事会
2016年9月12日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043
深圳市索菱实业股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元，合计交易作价71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，发行价格确定为26.42元/股，据此计算，合计发行股份19,162,181股，并最终以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过36,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用、车联网综合运营云平台研发中心建设。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，发行价格确定为26.42元/股，据此计算发行股份13,626,040股。
二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
（一）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.41元；假设本次交易在2015年期初完成，公司2015年的备考的归属于母公司所有者净利润对应交易后公司总股本（不考虑配套融资）的每股收益为0.45元，公司在交易完成后每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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（二）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对三旗通信、英卡科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与交易对方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将可能出现下降风险。
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年11月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份数量为19,162,181股，不考虑其他对股份数有影响的事项；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）假设收购三旗通信、英卡科技2016年实现业绩为承诺利润的100%。
2、对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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本次交易完成后，三旗通信、英卡科技将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及扣非后基本每股收益产生一定提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到增强。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），不存在公司即期回报被摊薄得情况。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016度实际取得的经营成果低于预期，则本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
本次交易注入资产的业务涉及移动通信终端的研发、设计、销售及售后服务业务和提供车联网SaaS服务及车联网技术服务业务。本次交易完成后，上市公司将成为车联网“软件+硬件+运营平台”的全产业链的车联网平台运营商。公司将充分利用两个标的公司的现有资源及业务渠道，充分发挥战略协同效应，落实公司的产业布局，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，增强公司综合实力，实现公司股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2016年9月12日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043
深圳市索菱实业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2016年9月28日召开2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2016年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2016年9月28日（星期二）下午14：30
网络投票日期和时间：2016年9月27日-2016年9月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年9月27日下午15:00至 2016年9月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议地点：深圳市索菱实业股份有限公司会议室。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
7、股东大会投票表决方式：
（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年9月23日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（下转87版）
