中粮生物化学（安徽）股份有限公司
六届董事会２０１６年
第三次临时会议决议公告

证券代码：０００９３０ 证券简称：中粮生化 公告编号：２０１６－０６８

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

六届董事会２０１６年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月１０日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司六届董事会２０１６年第三次临时会议的书面通知。２０１６年９月１４日召开了六届董事会２０１６年第三次临时会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会临时会议采用通讯方式进行表决。本次董事会临时会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事８人，实际参加表决的董事共８人，参加表决的董事有：李北先生、张德国先生、杨克非先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

１、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员辞职的议案》。

同意罗虎先生辞去公司副总经理、总工程师、柠檬酸经营中心副总经理等职务，罗虎先生辞职后不再担任公司任何职务。

具体内容详见２０１６年９月９日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《中粮生化：关于公司高级管理人员辞职的公告》相关公告。

２、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》。

同意岳国君先生辞去公司董事、董事长、法定代表人职务，同时一并辞去董事会战略委员会与提名委员会职务，辞职后岳国君先生不再担任公司任何职务。

具体内容详见２０１６年９月１４日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《中粮生化：关于公司董事长辞职的公告》相关公告。

３、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于推举公司董事暂时履行董事长职责的议案》。

原董事长岳国君先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、法定代表人职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，在新任董事长选举产生前，由公司董事李北先生代为履行董事长、法定代表人职责，直至选举产生新任董事长为止。公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。

４、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司六届董事会董事的议案》（佟毅先生简历详见附件）。

公司原董事岳国君先生因工作调整辞去公司董事职务，公司控股股东大耀香港有限公司向董事会推荐增补佟毅先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

公司董事会提名委员会和独立董事已对佟毅先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，符合担任董事的任职资格及相关法律法规的规定，董事会同意将增补佟毅先生为公司董事的议案提交公司２０１６年第五次临时股东大会审议。

５、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司置换珠江租赁租赁物并部分提前归还融资本金的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于公司置换珠江租赁租赁物并部分提前归还融资本金的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》相关公告。

６、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１６－２０１７年度公司继续向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的议案》，关联董事杨克非先生进行了回避表决。

独立董事对此项议案进行事前确认，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于２０１６－２０１７年度公司继续向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的公告》、《独立董事事前确认函》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》相关公告。

７、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的中粮生物化学（安徽）股份有限公司《关于公司召开２０１６年第五次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、六届董事会２０１６年第三次临时会议决议。

２、独立董事事前确认函。

３、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１６年９月１４日

附：佟毅先生简历

佟毅先生，１９６３年出生，毕业于吉林农业大学，工学硕士。曾任黑龙江华润酒精有限公司副总经理、中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理、中国粮油控股有限公司生化能源事业部副总经理、中国粮油控股有限公司生物化工事业部总经理、中国粮油控股有限公司总经理助理，现任中国粮油控股有限公司总经理助理兼生物化工事业部总经理及中粮吉林管理中心总经理。佟毅先生与本公司、控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９３０ 证券简称：中粮生化 公告编号：２０１６－０６９

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于公司置换珠江租赁租赁物

并部分提前归还融资本金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示 ：

１、交易内容：为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低财务成本，２０１５年４月份，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）以氨基酸分厂机器设备为标的，通过珠江金融租赁有限责任公司（以下简称“珠江租赁”）开展３亿元售后回租业务，公司已于２０１５年４月２３日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《中粮生化：关于开展融资租赁业务的公告》。

根据公司退城进园工作规划，现有氨基酸分厂机器设备资产将逐步清理、搬迁。公司搬迁涉及上述租赁物处置，其资产完整性及现状需改变，为避免产生法律纠纷，保护公司合法权益，公司拟增加联合承租人，即以全资子公司安徽中粮油脂有限公司（以下简称“油脂公司”）和宿州中粮生物化学有限公司（以下简称“宿州公司”）生产线机器设备对原氨基酸分厂机器设备租赁物予以置换，并对置换后不足部分的本金予以提前归还。

２、公司与珠江租赁不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

３、本次公司置换珠江租赁租赁物并部分提前归还融资本金已经公司２０１６年９月１４日召开的六届董事会２０１６年第三次临时会议审议通过，无需经股东大会批准。

二、交易概述

（一）公司拟与珠江租赁签订相关协议，以油脂公司和宿州公司生产线机器设备作为新租赁物对原租赁物基酸分厂机器设备予以置换。

（二）截至目前，公司与珠江租赁的《融资租赁合同》项下待偿还本金为２．５６亿元，拟换入资产净额２亿元（具体以评估数据为准），需提前归还融资本金约０．５６亿元（具体金额以评估报告及四方协议约定为准）。

公司于２０１６年９月１４日召开的六届董事会２０１６年第三次临时会议审议通过了《关于公司置换珠江租赁租赁物并部分提前归还融资本金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

企业名称：珠江金融租赁有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广州市南沙区海滨路１７１号金融大厦１１楼１１０１之一Ｊ２８房

法定代表人：王继康

注册资本：人民币拾亿元

营业执照号：４４０１０１０００３１５３８３

主要股东：广州农村商业银行股份有限公司

经营范围：金融租赁服务。

三、交易标的的基本情况

名称：油脂公司及宿州公司机器设备

类别：固定资产（设备）

权属：中粮生物化学（安徽）股份有限公司

所在地：油脂公司：安徽省蚌埠市；宿州公司：安徽省宿州市。

资产价值：新租赁物合计账面净值２．２亿元。

四、交易协议的主要内容

１、租赁标的物：油脂公司及宿州公司机器设备

２、交易标的合计账面净值：２．２亿元

３、置换融资金额：２．０亿元

４、融资租赁方式：售后回租

在置换新租赁物租赁期间，油脂公司及宿州公司机器设备价值人民币２．２亿元的设备所有权归珠江租赁，公司对该设备享有占有、使用、收益权利。在公司付清租金等款项后，上述设备由公司按名义价格１元人民币购回所有权。

５、原融资租赁合同其他内容不变，具体如下：

（１）租赁期限：６年

（２）租赁利率：基准利率下浮１５％

（３）租赁手续费：年手续费为融资金额的０．９％

（４）保证金：融资金额的１０％

（５）还款方式：等额本息还款，每半年期末支付一次

（６）还款期数：１２期

五、涉及收购、出售资产的其他安排

无

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

通过本次置换融资租赁业务并部分提前归还融资本金，可以保障公司的合法权益，避免潜在法律风险；同时，保持融资结构的稳定和财务稳健。

该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

七、备查文件

１、六届董事会２０１６年第三次临时会议。

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１６年９月１４日

证券代码：０００９３０ 证券简称：中粮生化 公告编号：２０１６－０７０

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于２０１６－２０１７年度公司

继续向中粮财务有限责任公司

申请１２亿元综合授信的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、为满足中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮生化”）业务发展需求，补充公司流动资金需要，降低融资成本，保障资金安全，２０１５年８月２６日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司向中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）申请１２亿元综合授信，担保方式为信用，期限壹年。公司于２０１５年８月２８日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《中粮生化：申请授信关联交易公告》，该授信已于２０１６年８月２５日到期。

公司拟向中粮财务公司继续申请２０１６－２０１７年度综合授信，额度维持在１２亿元，期限壹年，担保方式为信用，具体用信品种和条件以中粮财务公司批复为准。

２、中粮集团有限公司为中粮生化的实际控制人；中粮财务公司属中粮生化实际控制人中粮集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

３、２０１６年９月１４日，公司六届董事会２０１６年第三次临时会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１６－２０１７年度公司继续向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的议案》，关联董事杨克非先生回避表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，以借款发生的利息总额为关联交易金额，本次关联交易金额即借款利息总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，因此，本次公司申请１２亿元授信的议案不需提交公司股东大会审议。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

１、基本情况

中粮财务有限责任公司，成立日期：２００２年９月２４日；企业类型：有限责任公司；注册资本：１０００００万元；营业执照注册号：１０００００００００３７１５８；住所：北京市朝阳区朝阳门南大街８号中粮福临门大厦１９层；法定代表人：马王军。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、主要财务数据（经审计）

２０１５年度营业收入：２９６，６９５，５０７．２０元

２０１５年度净利润：１７４，５１３，３９０．１３元

２０１５年末净资产：３，０５４，２２６，９８７．４８元

３、关联关系：中粮生化与中粮财务公司实际控制人均为中粮集团有限公司，公司向中粮财务公司申请１２亿元综合授信属于关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司向中粮财务公司申请人民币１２亿元授信，信用方式，期限壹年。

四、交易的定价政策及定价依据

公司在授信额度内，向中粮财务公司申请借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。

五、交易协议的主要内容

公司向中粮财务公司申请人民币１２亿元授信，信用方式，期限壹年，借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。本次关联交易尚未签署具体协议。

六、涉及关联交易的其他安排

公司六届董事会２０１６年第三次临时会议已审议通过了上述关联交易的相关安排，申请人民币１２亿元授信协议的具体内容由公司与中粮财务公司共同协商确定。

七、交易目的和影响

通过本次交易，有利于补充公司流动资金，扩宽公司融资渠道。未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

八、２０１６年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

２０１６年年初至披露日公司与中粮财务公司累计已发生各类关联交易总金额１２．２６亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司六届董事会２０１６年第三次临时会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司向中粮财务公司申请１２亿元授信的关联交易事项符合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。本次关联交易经公司六届董事会２０１６年第三次临时会议审议，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１６－２０１７年度公司继续向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的议案》，关联董事杨克非先生采取了回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定。

十、备查文件

１、六届董事会２０１６年第三次临时会议决议。

２、独立董事事前确认函。

３、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１６年９月１４日

证券代码：０００９３０ 证券简称：中粮生化 公告编号：２０１６－０７１

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于公司召开２０１６年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第五次临时股东大会

２、股东大会的召集人：董事会。中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称：“公司”）于２０１６年９月１４日召开的公司六届董事会２０１６年第三次临时会议审议通过了《关于公司召开２０１６年第五次临时股东大会的议案》。

３、本次公司２０１６年第五次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关要求。

４、会议召开的日期、时间

（１）现场会议召开时间：２０１６年１０月１０日１４：００

（２）网络投票时间

深圳证券交易系统进行网络投票的时间：２０１６年１０月１０日交易时间，上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

深圳证券交易所互联网投票的时间：２０１６年１０月９日下午１５：００至２０１６年１０月１０日下午１５：００的任意时间

５、会议的召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

股权登记日：２０１６年９月２７日。截止２０１６年９月２７日（星期二）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议地点：公司总部综合楼四楼５号会议室。地址为安徽省蚌埠市中粮大道１号。

二、会议审议事项

审议以下议案：

■

本次会议审议事项已经过公司六届董事会２０１６年第三次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详见公司于２０１６年９月１９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中粮生化：六届董事会２０１６年第三次临时会议决议公告》相关公告。

三、现场股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１６年９月２９日上午 ９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

（二）登记手续：

１、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

（三）登记地点：安徽省蚌埠市中粮大道１号综合楼四楼董事会办公室

通讯地址：安徽省蚌埠市中粮大道１号综合楼四楼董事会办公室 邮编：２３３０１０

传真：０５５２－４９２６７５８

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体投票方式详见附件１ “参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；会期半天；本次大会不发礼品及补贴。

２、会议咨询

联系人：朱杰

电话：０５５２－４９２６９０９

传真：０５５２－４９２６７５８

另附２：授权委托书

六、备查文件

公司六届董事会２０１６年第三次临时会议决议。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

２０１６年９月１４日

附件１：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

１、投票代码：３６０９３０

２、投票简称：“中粮投票”

３、议案设置及意见表决

（１）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（２）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（３）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

１、投票时间：２０１６年１０月１０日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００。

２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１６年１０月９日（现场股东大会召开前一日）下午 ３：００，结束时间为２０１６年１０月１０日（现场股东大会结束当日）下午 ３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６ 年 ４ 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 规则指引栏目查阅。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件２：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司２０１６年第五次临时股东大会，并全权行使表决权。

本人（本公司）对２０１６年第五次临时股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码：

持股数： 股 委托人证券账户号码：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至本次股东大会结束止

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮生化”）独立董事，对公司董事会提供的相关材料认真审阅，并听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如下：

一、关于增补公司第六届董事会董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，现就增补佟毅先生为公司六届董事会董事发表如下意见：

经认真审查佟毅先生的相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，认为佟易先生符合担任董事的任职资格及相关法律法规的规定。我们同意提名佟毅先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请公司２０１６年第五次临时股东大会审议。

二、关于公司置换珠江租赁租赁物并部分提前归还融资本金的独立意见

我们认真了解了有关情况，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司置换珠江金融租赁有限责任公司（以下简称“珠江租赁”）租赁物并部分提前归还融资本金发表如下独立意见：

公司以氨基酸分厂机器设备为标的，与珠江金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务（售后回租）已于２０１５年４月２３日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》发布了《中粮生化：关于开展融资租赁业务的公告》。根据公司退城进园工作规划，现有氨基酸分厂机器设备资产将逐步清理、搬迁。涉及上述租赁物处置，其资产完整性及现状需改变，为避免产生法律纠纷，保护公司合法权益，公司计划增加联合承租人，即以全资子公司安徽中粮油脂有限公司和宿州中粮生物化学有限公司生产线机器设备对原租赁物予以置换，并对置换后不足部分的本金予以提前归还。

上述事项未涉及关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司发展的长远利益。对此，我们一致同意公司对原租赁物予以置换，，并对置换后不足部分的本金予以提前归还。

三、关于公司２０１６－２０１７年度向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的独立意见

为补充公司流动资金，拓宽融资渠道，公司向中粮财务有限责任公司申请人民币１２亿元授信，在授信范围内申请借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。

我们在认真听取了公司有关董事和高管人员意见的基础上，认为上述事项符合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。本次关联交易经公司六届董事会２０１６年第三次临时会议审议，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１６－２０１７年度公司继续向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的议案》，关联董事杨克非先生采取了回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定。

独立董事签名：

何鸣元 陈敦 卓敏

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

独立董事

关于关联交易事项的事前确认函

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年９月１０日以传真或电子邮件形式将关于公司２０１６－２０１７年度向中粮财务有限责任公司申请１２亿元综合授信的相关资料报送了全体独立董事，我们认真审阅了有关材料，听取了公司相关管理层汇报，认为公司向中粮财务有限责任公司申请１２亿元授信事项，符合公司利益和股东利益最大化原则，同意将上述事项提交六届董事会２０１６年第三次临时会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东及非关联方利益的情形。

独立董事（签字）：

何鸣元 陈敦 卓敏

２０１６年９月１０日