上海家化联合股份有限公司
关于股东获得中国证监会豁免要约收购义务批复暨股东披露
收购报告书的公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-037
上海家化联合股份有限公司
关于股东获得中国证监会豁免要约收购义务批复暨股东披露
收购报告书的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因部分股权激励股份回购注销而导致股东被动增持事宜，公司股东上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品（以上单位均受中国平安保险（集团）股份有限公司控制）已向中国证监会提出免于发出要约的申请。（有关公告请参阅《关于股东拟向中国证监会申请豁免要约的提示性公告》临2016-025）。
日前，股东收到中国证监会《关于核准豁免上海家化（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2032号），主要内容如下：
核准豁免上海家化（集团）有限公司及一致行动人上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品因上海家化联合股份有限公司定向回购股份减少股本而持有上海家化联合股份有限公司股份，约占该公司总股本30.023%而应履行的要约收购义务。
上述股份回购注销事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关手续。
按照有关规定，上述股东于本日在上海证券交易所网站披露《上海家化联合股份有限公司收购报告书》，敬请投资者关注。
公司将根据进展情况履行持续信息披露义务。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016年9月19日
上海家化联合股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
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签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称上海家化）的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
1、上海家化（集团）有限公司
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2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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3、上海惠盛实业有限公司
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4、中国平安人寿保险股份有限公司
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二、收购人控股股东及实际控制人
与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图：
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（一）收购人控股股东情况
如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，惠盛实业的控股股东为家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受中国平安控制。
1、平浦投资
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2、家化集团
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3、平安德成
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4、中国平安
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（二）收购人实际控制人情况
收购人均为中国平安的下属公司，根据中国平安公布的2015年年度报告，截至2015年12月31日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦无实际控制人。因此，收购人无实际控制人。
（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：
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三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要从事的业务
家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。主营业务包括日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批准项目）。
太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924.1万元。主营业务包括股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
惠盛实业成立于1999年9月，注册资本2,000万元。主营业务包括销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具。
平安人寿成立于2002年，是中国平安旗下的重要成员。平安人寿在国内共设有41家分公司（含6家电话销售中心），拥有超过2,800个营业网点，拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿在合规经营、防范风险的前提下，持续稳步发展盈利能力较高的个人寿险业务，倡导保障理念，推动保障型产品销售，持续搭建有规模、有效益的销售网络，实现业务稳健、有价值的增长，市场竞争力不断提升。
（二）收购人最近三年财务状况
1、家化集团合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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单位：万元
■
2、太富祥尔成立于2015年9月14日，合并口径2015年主要会计数据如下：单位：万元
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*实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0
单位：万元
■
*实际数额为-300元，以万为单位四舍五入后数字为0
3、惠盛实业合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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单位：万元
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4、平安人寿合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
■
单位：万元
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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况
家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（1）董事
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（2）监事
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（3）高级管理人员
■
2、太富祥尔主要负责人员情况
太富祥尔主要负责人员基本情况如下：
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3、惠盛实业主要负责人员情况
惠盛实业主要负责人员基本情况如下：
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4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况
平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
(1)董事
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(2)监事
■
(3)高级管理人员
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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截至本报告签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告签署日，各收购方及其控股股东持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
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七、各收购人之间在股权方面的关系
收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”部分。
第三节 收购的决定及目的
一、收购的目的
本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人合计持股比例超过30%。
与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。
收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。
二、收购程序
（一）已履行的程序
2016年3月9日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的33％（第一期）即549,582股由公司按照授予价格19.00元／股回购并注销，回购总价款为人民币10,442,058元。另由于本次限制性股票授予主体中的21名激励对象已与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格19.00元／股进行回购并注销该21名辞职人员已获授但尚未解锁的第一、二期全部限制性股票合计66,062股，回购价款为1,255,178元。
2016年6月24日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》，本次回购的尚未解锁的全部股票激励股票数量为615,644股，回购总价款为人民币11,697,236元，每股19.00元。回购行为已取得了必要的批准程序。
2016年9月5日，本次收购已获得证监会《关于核准豁免上海家化（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务的批复》。
第四节 收购方式
一、收购方案
本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致。
根据上海家化2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上海家化拟按照授予价格19.00元/股回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计615,644股，占总股本的0.0913%，回购总价款为人民币11,697,236元。
本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份202,192,346股，占总股本的29.9974%，本次回购完成后，上述股东合计持股比例将超过30%，为30.0230%。符合《收购办法》第六十三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人需提出免于发出要约的申请。
本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为29.9974%，股权结构如下：
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本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过30%，为30.0230%。股权结构如下：■
二、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 收购资金来源
本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致，不涉及资金支付问题。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上海家化拟购买或置换资产的重组计划，但不排除收购人根据市场情况和收购人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能。若收购人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及其一致行动人就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内暂无以下计划
（1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；
（2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；
（3）对上海家化分红政策进行重大调整；
（4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
截至本报告签署日，收购人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争。
收购人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算上海分公司于2016年7月6日出具的《收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股及股份变更查询证明》：
1、收购人在核查期间内不存在买卖上海家化上市交易股票的行为；
2、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（除吴英华）在核查期间不存在买卖上海家化上市交易股票的行为。
吴英华系家化集团副总经理，2016年6月15日，吴英华出售298,300无限制流通股，并承诺出售上海家化股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与上海家化本次回购事项相关信息无关。本人同意并承诺在上海家化回购完成之日的期间内不买卖上海家化的股票。
经收购人各方自查，在自查期间，相关内幕知情人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海家化的股票；相关内幕知情人不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
经自查，北京市博金律师事务所经办律师及其直系亲属在本次回购决议作出前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上海家化股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、家化集团最近三年的财务会计报表
（一）审计意见
家化集团2013年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第175号标准无保留意见审计报告；2014年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第202号标准无保留意见审计报告；2015年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第260号标准无保留意见审计报告；
（二）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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二、家化集团2015年度财务报告会计制度及主要会计政策
1. 财务报表的编制基础
本财务报表是按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除以公允价值计量的金融工具及保险责任准备金外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 重要会计政策和会计估计的说明
（1）会计期间
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）记账本位币
本公司于中国大陆的子公司主要以人民币为记账本位币；本公司于境外的子公司以英镑或港币为记账本位币。编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
（3）企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(资本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（4）合并财务报表
编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
（5）外币折算
外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（6）现金及现金等价物
现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（7）金融资产
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本会计期间，本集团持有应收款项类金融资产与可供出售金融资产。
应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
确认和计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。
可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。已发生的减值损失以后期间不再转回。
（8）应收账款
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（9）存货
存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
（10）长期股权投资
长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资。
子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策、并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
联营企业
联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销；然后在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
（11）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
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投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（12）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
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对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（13）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
（14）无形资产
无形资产包括土地使用权、软件、商标权、专利权等，以成本计量。
土地使用权
土地使用权按使用年限30 - 50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
专利权
专利权按法律规定的专利权的期限平均摊销。
定期复核使用寿命和摊销方法
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（15）研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
● 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
● 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
● 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
● 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及
● 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
（16）长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
（17）长期资产减值
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。（下转42版）
