漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-057
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2016年9月14日（星期三）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2016年9月13日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》；
参加会议的董事4票 同意， 7票回避，0票反对，0票弃权。
同意公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司按照《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》的约定，向宏仁医药购买存货并进行销售，以此承接宏仁医药相关业务，购买价格按成本价计算。
该事项还需提交股东大会审议。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二0一六年九月十四日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-058
漳州片仔癀药业股份有限公司关于子公司
向厦门宏仁医药有限公司购买资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易系本公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司承接厦门宏仁医药有限公司相关业务所致，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易类别相关的交易一次，金额为15,362万元。
● 本次关联交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为更好的实施公司“一核两翼”的发展战略，经公司五届董事会十八次会议审议通过，公司于2015年7月15日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）。按照《出资协议》的约定，片仔癀宏仁取得经营所需所有证照后，将以购买存货的方式承接宏仁医药的存货并进行销售。片仔癀宏仁已于2016年8月22日取得药品经营所有资质，现拟按照《合资协议》的约定，以购买宏仁医药存货并进行销售的方式承接宏仁医药相关业务。本次片仔癀宏仁购买宏仁医药的存货17,647.9万元（含2016年上半年已购买存货15,362万元），固定资产及低值易耗品500万元（待最终评估确认），合计18,147.9万元。
片仔癀宏仁为本公司的子公司，厦门宏仁医药有限公司持有片仔癀宏仁10%以上股份，根据《股票上市规则》的规定，宏仁医药为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宏仁医药有限公司进行的相关交易为15,362万元，达到3000万元以上，占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、厦门宏仁医药有限公司
法定代表人：陈文渊
注册地址：福建厦门
注册资本：5000万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）与本公司关联关系
本公司重要子公司的股东之一（厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 10%以上股份）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次片仔癀宏仁向宏仁医药购买的资产为截止2016年8月22日宏仁医药的库存商品，主要包括药品、各类中药材、各类医疗器械及保健食品等。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、此次片仔癀宏仁向宏仁医药采购的商品均为保质期内药品，进入片仔癀宏仁的存货若出现滞销、过期和报损的，在片仔癀宏仁正式运营之日起六个月内均由宏仁医药承担相关损失。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
因本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入的主要是包括各类药品、中药材、各类医疗器械及保健食品等在内的各类医药商品存货，购买的目的是用于片仔癀宏仁对外销售，因此，本次存货的购买主要采用成本法即按宏仁医药经审计的账面采购成本计算。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次片仔癀宏仁向宏仁医药购入存货主要是为了承接宏仁医药的相关业务，因此在交易标的的定价上采取成本法计量，即按宏仁医药的采购成本价购入其存货，符合市场规律，对片仔癀宏仁而言该采购价格公平合理。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避表决情况及董事会审议情况
2016年9月14日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》，该交易属于关联交易，关联董事刘建顺先生、林柳强先生、黄进明先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士和陈东先生回避表决，非关联董事对本项议案进行表决并通过此项议案。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司子公司为承接厦门宏仁医药有限公司相关业务所发生的存货的交接，属于正常的商业行为。公司与关联方之间的交易定价公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
本公司独立董事对提交公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关于子公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
（1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。
（3）子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向厦门宏仁医药有限公司购买资产（存货），是子公司承接相关业务需要，本次向关联方购买资产符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-059
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2016年9月14日收到在上海证券交易所的函件《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司2016年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】1836号），现对问询函内容披露如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第3号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从公司经营情况、其他财务信息等方面进一步补充披露下述信息：
一、关于公司与关联方厦门宏仁等的交易
2015年7月15日，公司发布对外投资公告，与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）、福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明康怡”）分别现金出资4500万元、4200万元、1300万元设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”），承接厦门宏仁的医药批发物流业务。协议约定，合作各方注册资本出资用于购买厦门宏仁有形资产，公司与阳明康怡另行出资9900万元、2860万元用于购买厦门宏仁无形资产，并明确无形资产交割需要在片仔癀宏仁取得相关证照等后。
1.半年报显示，公司向关联方厦门宏仁销售商品2842.35万元，购买商品15,877.59万元，期间提供资金26,885.12万元，期末余额6902.29万元。请公司补充披露：（1）公司向厦门宏仁销售商品的内容，是否属于日常关联交易及其依据；（2）公司向厦门宏仁购买商品的原因、用途，是否属于日常关联交易及其依据，请会计师和律师发表意见；（3）公司向厦门宏仁提供资金近2.68亿的发生原因、具体时间，涉及的决策程序及信息披露情况。
2.半年报显示，2016年上半年公司向厦门宏仁累计借款金额1.31亿元，累计计算利息1647.15万元，截止合同到期日即2016年6月30日，厦门宏仁尚未偿还上述款项。根据公司公告，片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款共计1.01亿元，如扣除该款项，厦门宏仁尚余3000万元本金及利息1647.15万元未归还。请公司补充披露：（1）上述借款的发生原因及具体时间，以及截止目前上述借款的偿还情况；（2）上述借款合同的到期日为2016年6月30日，合同是否已展期，公司是否采取措施催促还款；（3）片仔癀宏仁尚欠厦门宏仁货款1.01亿元的发生原因、时间，及购买货品的用途，是否与片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务有关；（4）公司是否与厦门宏仁达成通过片仔癀欠厦门宏仁的货款抵扣厦门宏仁的借款的相关协议、时间、抵扣的依据、对公司的财务报表及生产经营的影响，请会计师发表意见；（5）对上述借款及货款相关事项，公司是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。
3.根据公司公告，片仔癀宏仁已于2016年8月23日起全面承接厦门宏仁所有业务，厦门宏仁不再从事药品流通业务。请公司补充披露：（1）截止目前，片仔癀宏仁承接厦门宏仁业务的具体进展情况，包括证照办理情况、有形资产和无形资产的承接情况等；（2）2016年上半年，片仔癀宏仁在承接厦门宏仁业务的过程中，厦门宏仁的医药批发物流业务是否仍在经营中，业务涉及的收入、利润、费用及其分配的原则和依据，并请会计师发表意见；（3）片仔癀宏仁2016年上半年的经营状况、收入和利润的来源，以及其主要财务数据；（4）片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关有形资产、无形资产涉及的具体构成明细、对应的金额，是否经评估审计，以及后续交割安排；（5）片仔癀宏仁承接厦门宏仁相关业务后的经营、业务合作等事项的后续安排及计划。
4.2016年9月5日，公司公告《关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》，增加向关联方厦门宏仁购买商品的额度，原因主要为子公司片仔癀宏仁全面承接厦门宏仁业务，对存货部分的承接而发生的交易导致。请公司补充披露：（1）片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货的具体构成明细；（2）公司将片仔癀宏仁承接存货发生的交易作为日常关联交易的具体依据，以及公司是否存在以将日常关联交易与一般关联交易捆绑进行审议和披露的情形；（3）请会计师、律师发表意见。
5.请公司以图表形式，补充披露自2015年7月15日对外投资片仔癀宏仁以来，与厦门宏仁、漳州宏仁及其他相关方发生的交易、资金往来等情况，包括但不限于发生的时间、原因、交易内容、金额、交易性质及其认定依据、资金往来性质及归还情况、会计处理、履行的决策程序和信息披露情况等，请会计师核实并发表意见。
二、相关财务数据
6.半年报显示，公司报告期内库存商品计提存货跌价准备1091.99万元，较上年大幅增长，请结合公司库存商品的组成、药品保质期等情况，补充披露存货跌价准备大幅增长的原因。
7.半年报显示，报告期内，公司销售费用发生额10,852.02万元，同比增加64.17%。请结合公司报告期内销售模式的变化，补充披露销售费用增加的合理性。
针对前述问题，依据《格式准则第3号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2016年9月22日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，公司将尽快根据上海证券交易所问询函的要求对2016年半年度报告相关事项资料进行补充和完善、对问询函提到的问题进行补充披露。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2016年9月14日
