深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2016-039
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016年9月10日，公司以书面送达的方式将第二届董事会第九次会议的会议通知送达各位董事。2016年9月14日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘晓一以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以同意6票，反对0票，弃权0票通过如下决议：
《关于全资子公司深圳前海建艺资本有限公司对外投资的议案》
同意全资子公司深圳前海建艺资本有限公司以人民币21,945.775万元认购浙江陆特能源科技股份有限公司新发行的1,675.25万股股票。本次增资完成后，深圳前海建艺资本有限公司持有浙江陆特能源科技股份有限公司1,675.25万股股票，占浙江陆特能源科技股份有限公司股份总额20%。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2016-040
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于全资子公司深圳前海建艺资本
有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年9月14日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳前海建艺资本有限公司（以下简称“建艺资本”，注册资本为人民币1,000万元）与浙江陆特能源科技股份有限公司（证券简称：陆特能源；证券代码：832184）（以下简称“陆特能源”）签署《浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。建艺资本以人民币21,945.775万元认购陆特能源新发行的1,675.25万股股票。本次增资完成后陆特能源注册资本为人民币8,376.25万元，建艺资本持有陆特能源20%的股权。
2、2016年9月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司深圳前海建艺资本有限公司对外投资的议案》，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）增资方式
建艺资本将以现金出资的方式进行增资，资金来源为建艺资本自有或自筹资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江陆特能源科技股份有限公司
2、成立日期：2005年12月12日
3、法定代表人：夏惊涛
4、注册资本：6,701万元，本次发行后增至8,376.25万元
5、注册地址：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦1幢1202-1室
6、经营范围：服务：地源热泵中央空调系统、太阳能技术、工业热回收系统的技术开发、技术服务、成果转让，机电设备的安装（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、统一社会信用代码：91330100782367113E
8、经营情况
陆特能源是一家专注于浅层地热能开发利用的科技型公司，以单体/区域建筑节能技术研发、咨询、设计、实施、改造、运营为业务范围，目前主营业务为地源热泵节能中央空调系统。截止2015年末，陆特能源拥有机电设备安装工程专业承包壹级、国家高新技术企业资质等资质证书，拥有国家发明专利（已授权）7项，实用新型专利（已授权）42项，计算机软件著作权7项，“陆特能源”等系列注册商标22个。
9、本次增资前后的股权结构：
（1）本次增资前，夏惊涛直接持有陆特能源37.98%的股份，通过杭州涛杰投资咨询有限公司、杭州高腾投资咨询有限公司间接持有陆特能源22.86%的股份，持股比例合计为60.84%，是陆特能源的实际控制人。陆特能源前五大股东持股情况如下表：
■
（2）本次增资后，夏惊涛直接持有陆特能源30.28%的股份，通过杭州涛杰投资咨询有限公司、杭州高腾投资咨询有限公司间接持有陆特能源18.29%的股份，持股比例合计为48.67%，仍为陆特能源的实际控制人。陆特能源前五大股东持股情况如下表：
■
10、最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
■
注：陆特能源2015年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-6月数据未经审计。
三、本次增资的定价依据
2015年9月15日，陆特能源2015年第二次临时股东大会审议通过《关于浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行方案的议案》，该次股票发行采用公开询价方式进行，询价范围为每股12.5元至13.5元。
根据陆特能源于2015年11月18日公告的《浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行认购公告》和2016年1月11日公告的《浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行情况报告书》，陆特能源以每股13元的价格向开源证券、中信证券等10名投资者定向发行401万股股票。
本次增资定价为每股13.1元，系双方在综合参考上一轮增资价格，并结合陆特能源所处行业、目前经营情况，以及未来成长性等因素协商确定。
四、股票发行认购协议的主要内容
建艺资本和陆特能源拟签署的《股票发行认购协议》主要内容如下：
（一）投资金额
陆特能源本次拟发行新股1,675.25万股，发行价格为每股人民币13.1元。建艺资本拟认购其本次发行的全部新股，认购股款总额为人民币21,945.775万元。
（二）支付方式
本次发行认购股款以货币方式支付，建艺资本在陆特能源2016年第四次临时股东大会审议通过本次股票发行议案后5个工作日内将认购股款存入陆特能源指定账户。
（三）违约条款
1、违约方违反协议约定，并经守约方发出书面催告后30天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。
2、任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的股份认购价款的付清或协议的解除而解除。
3、由非因陆特能源的原因导致本次发行终止或失败的，陆特能源不构成违约且无需承担协议项下的违约责任，但陆特能源应全额退还建艺资本支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息。若因陆特能源的原因导致本次发行终止或失败的，发行除应全额退还建艺资本支付的股票认购款并加计银行同期活期存款利息外，还应赔偿建艺资本因此遭受的该等违约直接相关的实际损失。
4、由于建艺资本的原因包括但不限于由于建艺资本投资者适当性原因导致发行人本次股票发行终止或失败的，建艺资本应向陆特能源承担违约责任，赔偿陆特能源因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。
（四）生效条件和生效时间
本次股票发行议案已经陆特能源第一届董事会第十三次会议审议通过，尚需经陆特能源2016年第四次临时股东大会审议通过后生效。
（五）工商变更登记
陆特能源应于收到认购股款后2个工作日内聘请会计师事务所进行验资且出具《验资报告》，并在《验资报告》出具后2个工作日内向全国中小企业股份转让系统公司填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。陆特能源应于本次发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后2个工作日内向主管工商行政管理局申请办理变更登记手续。
（六）税费
因办理本次股票发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依法各自承担。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、地源热泵空调技术是一种高效的建筑节能技术，随着大众节能减排意识的加强和国家关于清洁能源的战略发展规划出台，地源热泵及浅层地热能源开发利用的行业发展空间较为广阔。陆特能源在地源热泵节能中央空调系统及浅层地热能源开发利用等方面技术及发展优势明显，项目经验丰富，市场地位突出，具有较强的业务增长潜力。通过此次增资，公司能与陆特能源深入合作，形成良好的业务协同及资源整合效应，有利于双方在充分发挥各自传统优势的同时进行优势互补，共同提升双方的市场竞争力。
2、本次认购的资金来源于建艺资本自有或自筹资金，不涉及建艺集团募集资金使用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 （二）对外投资存在的风险
陆特能源处于快速增长阶段，应收账款余额相应增长，经营活动现金流较为紧张。未来，随着经营业务的不断扩大，陆特能源可能存在以下风险：①因宏观经济的周期性波动对地源热泵机电安装整体市场需求大幅下滑，对陆特能源经营业绩产生重大不利影响；②因应收账款回收难度加大而需要计提坏账准备，从而导致公司如未来业绩发展不如预期；③营运资金需求日益增加，陆特能源未来的经营活动现金流量净额持续为负，对其经营发展造成不利影响。
公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、《浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行认购协议》
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2016年9月14日
