宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-049
宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2016年9月14日14时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2016年9月4日以通讯方式向与会人员发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席现场会议监事二名，监事段小成先生以通讯的方式参加会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司对发行方案中的发行价格、发行数量上限进行调整，具体如下：
1、发行股票价格的调整
根据公司2016年8月20日披露的《拓普集团关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票数量上限的调整
本次非公开发行股票的数量由不超过111,557,578股调整为不超过114,819,808 股。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》
该议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明〉的议案》
该议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（二次修订稿）的公告》。（公告编号：2016-065）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2016 年 9 月14 日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-063
宁波拓普集团股份有限公司第二届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年9月14日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2016年9月4日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司对发行方案中的发行价格、发行数量上限进行调整，具体如下：
1、发行股票价格的调整
根据公司2016年8月20日披露的《拓普集团关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-054），因2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。该议案董事长邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、发行股票数量上限的调整
本次非公开发行股票的数量由不超过111,557,578股调整为不超过114,819,808 股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
该议案董事长邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》
该议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
该议案董事长邬建树先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过《关于〈宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明〉的议案》
该议案的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（二次修订稿）的公告》。（公告编号：2016-065）
该议案董事长邬建树回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据有关规定，董事会提请召开公司2016年第二次临时股东大会，会议的召开时间、议程及其他相关事项，公司将按相关规定发布提示性公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事就以上第一、二、三项议案分别发表了事前认可意见及同意的独立意见，以上意见的具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案（三）尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2016 年 9月 14 日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-065
宁波拓普集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票
摊薄即期回报情况及填补措施
（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票的相关事项已先后经公司第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。之后，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的说明〉的议案》、公司第二届董事会第二十六次会议又审议通过了《关于〈宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的说明〉的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于20.86元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币20.86元，发行数量为11,482万股。
3、假设本次发行募集资金净额约为239,514.12万元，暂不考虑发行费用。
4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、上述测算以公司2015年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设宏观经济环境、汽车零部件行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）快速拓展新业务，提升盈利能力
我国近年来出台了多项扶持与鼓励政策引导汽车行业向“安全、智能、环保”的方向发展，引导汽车产业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，将有效推动汽车产业优化升级，增强核心技术的国际竞争力，使得主动安全等汽车智能化、电子化等汽车关键零部件技术获得更大发展空间。
本次募投项目汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目的建设顺应了汽车行业“安全、智能、环保”的发展方向，有利于壮大公司的业务规模和快速拓展新型业务，使公司在主动安全、智能汽车和新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，也将有利于公司实现盈利模式多元化，切实提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、关于填补回报相关措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
宁波拓普集团股份有限公司
2016年9月14日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-066
宁波拓普集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票的相关事项已先后经公司第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议审议通过。2016年9月14日，公司第二届董事会第二十六次会议又审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司董事会同意对非公开发行股票方案部分内容再次进行调整。具体调整内容如下：
一、发行股票价格的调整
根据公司2016年8月20日披露的《拓普集团关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-054），因2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
二、发行股票数量上限的调整
本次非公开发行股票的数量由不超过111,557,578股调整为不超过114,819,808 股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
上述调整事项已经公司于2016年9月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据公司于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对公司董事会的授权，本次非公开发行股票方案的调整无须提交股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《宁波拓普集团股份有限公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容披露于上海证券交易所网站。
本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2016年9月14日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2016-067
宁波拓普集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案第二次
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》已经2016年4月8召开的公司第二届董事会第十八次会议和2016年4月27日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
经于2016年8月15日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案的发行数量和募集资金金额等进行了调整，同时根据公司收到的中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161488号）（以下简称“《反馈意见》”）及公司实际情况对预案进行了第一次修订。
经于2016年9月14日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据公司2016年8月20日披露的《拓普集团关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016-054），因2015年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股，且公司于2016年8月25日披露了2016年半年度报告。根据调整后的发行价格及2016年半年度报告，公司相应地对本预案的相关内容进行了第二次修订，本次补充和完善的主要内容如下：
1、修订了“特别提示”部分本次非公开发行方案审批情况以及“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（六）审批风险”，补充了第二届董事会第二十六次会议对调整本次非公开发行方案的审批情况。
2、更新了“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行具体方案”之“（二）发行数量”部分，修订为：
“本次非公开发行股票的数量不超过114,819,808股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
邬建树先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币13,800.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。”
2、更新了“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行具体方案”之“（五）定价基准日与发行价格”部分，修订为：
“本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。按照《管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。即本次非公开发行的股票价格不低于人民币21.47元/股。根据公司2016年8月20日披露的《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司实施2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。”
3、更新了“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”部分，修订为：
“截至本预案签署之日，迈科香港持有公司47,840万股股份，占公司总股本的比例为73.70%，为公司的控股股东；邬建树先生通过迈科香港间接和直接合计持有公司47,885.10万股股份，占公司总股本的比例为73.77%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限发行，实际控制人邬建树先生以13,800.00万元认购测算，本次非公开发行完成后迈科香港的持股比例下降至62.62%，邬建树先生的持股比例下降至63.55%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
同时，更新了“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况”之“（三）对股东结构的影响”部分，修订为：
“本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过114,819,808股限售流通股。按照本次非公开发行的数量上限进行发行，实际控制人邬建树先生以13,800.00万元认购测算，本次非公开发行完成后迈科香港的持股比例下降至62.62%，邬建树先生的持股比例下降至63.55%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
4、鉴于本次非公开发行的发行数量上限发生了变化，对本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分进行了更新披露。
5、根据2016年半年度报告对本预案中的财务数据进行了更新披露，根据公司目前的实际情况对本预案的其他内容进行了更新披露。
特此说明。
宁波拓普集团股份有限公司
2016年9月14日
