安徽新力金融股份有限公司
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２、标的资产保留经营业务扣除非经常性损益后净利润
基于上述编制基础，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年１－７月标的资产扣除非经常性损益后净利润分别为－３，７１４．６２万元、－６，７４５．１５万元、４，７５７．００万元。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“七、海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”中进行了补充披露，内容如下：
“（四）模拟利润表主要数据
单位：万元
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注：以上数据未经审计。”
（三）标的资产完成业绩承诺是否存在重大风险
新力金融与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）等业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通业绩补偿义务人承诺２０１６年、２０１７年、２０１８以及２０１９年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于１亿元、１．９５亿元、２．７亿元和３．３５亿元。上述业绩预测是基于海科融通保留经营业务做出的，按可比口径计算２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年承诺净利润增长率分别为２４８．２５％、９５．００％、３８．４６％、２４．０７％。
１、业绩预测与海科融通业务开展节奏相适应
上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发［２０１４］７９号），责令海科融通自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、ＰＯＳ机具布放类型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营费用相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。２０１４年１２月２９日，人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发［２０１４］４００号），确认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。海科融通自２０１５年４月开始恢复拓展新商户，公司采取积极的市场推广政策，业务发展迅速，入网商户数量自２０１５年４月的１．４８万户增加到２０１６年７月的２１０．６０万户，月交易额自２０１５年４月的４．７８亿元增长至２０１６年７月的５４４．６３亿元。
根据目前运行情况，海科融通预计２０１６年－２０１９年可以将商户拓展至２８５．００万户、３５６．２５万户、４２７．５０万户、４７０．２５万户；年交易额分别达到６，１６３．２４亿元、１０，５２６．７６亿元、１２，８６６．０４亿元、１４，７３７．４６亿元；营业收入可以实现９１，６７９．７３万元、１４７，３７４．６４万元、１８０，１２４．５６万元、２０６，３２４．５０万元。
２、海科融通利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比较为正常
根据《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，德丰电子２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，０００万元、５，２００万元、７，０００万元，增长率分别为１０８．３０％、３０．００％、３４．６２％。
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拉卡拉２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元，增长率分别为２９１．３０％、９１．１１％、６８．６０％。
根据《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，联动优势２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现净利润（指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）应分别不低于２２，０６３．５３万元、２６，３６５．９２万元和３２，１６７．３２万元，增长率分别为２８．０８％、１９．５０％、２２．００％。
经统计，上述三家类比公司及海科融通未来三年净利润增长率对比如下：
■
注：根据可比性原则，上表中德丰电子、拉卡拉、联动优势承诺期第一年指２０１６年度，海科融通承诺期第一年指２０１７年度。
根据上表对比分析，海科融通承诺期内业绩承诺增长率低于三家类比公司，海科融通业绩承诺增长率处于合理区间范围内。
３、２０１６年１－７月海科融通业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
海科融通２０１６年１－７月保留经营业务扣除非经常性损益后的净利润为４，７５７．００万元，占２０１６年度承诺净利润的４７．５７％，较２０１５年度增长１１，５０２．１５万元，为实现业绩打下了良好的基础。
４、已签订合同情况
截至２０１６年７月３１日，海科融通已在全国３０个省份与１，２６４家代理商签订《ＱＰＯＳ业务拓展合作协议》、《ＰＯＳ业务拓展合作协议》，该类业务合同大部分期限为一年，到期自动延展，正在履行的合同数量充分保障了未来年度内存量商户的数量。
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“八、海科融通业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露，内容如下：
“新力金融与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）等业绩补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通业绩补偿义务人承诺２０１６年、２０１７年、２０１８以及２０１９年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于１亿元、１．９５亿元、２．７亿元和３．３５亿元。上述业绩预测是基于海科融通保留经营业务做出的，按可比口径计算２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年承诺净利润增长率分别为２４８．２５％、９５．００％、３８．４６％、２４．０７％。
１、业绩预测与海科融通业务开展节奏相适应
上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发［２０１４］７９号），责令海科融通自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、ＰＯＳ机具布放类型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营费用相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。２０１４年１２月２９日，人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发［２０１４］４００号），确认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。海科融通自２０１５年４月开始恢复拓展新商户，公司采取积极的市场推广政策，业务发展迅速，入网商户数量自２０１５年４月的１．４８万户增加到２０１６年７月的２１０．６０万户，月交易额自２０１５年４月的４．７８亿元增长至２０１６年７月的５４４．６３亿元。
根据目前运行情况，海科融通预计２０１６年－２０１９年可以将商户拓展至２８５．００万户、３５６．２５万户、４２７．５０万户、４７０．２５万户；年交易额分别达到６，１６３．２４亿元、１０，５２６．７６亿元、１２，８６６．０４亿元、１４，７３７．４６亿元；营业收入可以实现９１，６７９．７３万元、１４７，３７４．６４万元、１８０，１２４．５６万元、２０６，３２４．５０万元。
２、海科融通利润承诺增幅与同行业公司利润承诺情况相比较为正常
根据《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，德丰电子２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，０００万元、５，２００万元、７，０００万元，增长率分别为１０８．３０％、３０．００％、３４．６２％。
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拉卡拉２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于４．５亿元、８．６亿元、１４．５亿元，增长率分别为２９１．３０％、９１．１１％、６８．６０％。
根据《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，联动优势２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现净利润（指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）应分别不低于２２，０６３．５３万元、２６，３６５．９２万元和３２，１６７．３２万元，增长率分别为２８．０８％、１９．５０％、２２．００％。
经统计，上述三家类比公司及海科融通未来三年净利润增长率对比如下：
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注：根据可比性原则，上表中德丰电子、拉卡拉、联动优势承诺期第一年指２０１６年度，海科融通承诺期第一年指２０１７年度。
根据上表对比分析，海科融通承诺期内业绩承诺增长率低于三家类比公司，海科融通业绩承诺增长率处于合理区间范围内。
３、２０１６年１－７月海科融通业绩良好，为实现业绩承诺打下良好基础
海科融通２０１６年１－７月保留经营业务扣除非经常性损益后的净利润为４，７５７．００万元，占２０１６年度承诺净利润的４７．５７％，较２０１５年度增长１１，５０２．１５万元，为实现业绩打下了良好的基础。
４、已签订合同情况
截至２０１６年７月３１日，海科融通已在全国３０个省份与１，２６４家代理商签订《ＱＰＯＳ业务拓展合作协议》、《ＰＯＳ业务拓展合作协议》，该类业务合同大部分期限为一年，到期自动延展，正在履行的合同数量充分保障了未来年度内存量商户的数量。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为：本次修订已补充披露２０１６年１－７月净利润较２０１５年增幅较大的原因及报告期内标的资产扣除非经常性损益后净利润情况。结合海科融通现有经营业绩及未来发展规划，对比同行业标的资产业绩承诺情况，充分考虑正在执行的合同数量和已建立起的长期合作关系的客户数量等，业绩承诺在综合考虑上述因素的基础上，其未来不可实现的风险较低。
注册会计师认为：标的公司２０１６年 １－７ 月净利润大幅增长符合标的公司实际情况，结合海科融通现有经营业绩及未来发展规划，对比同行业标的资产业绩承诺情况，充分考虑正在执行的合同数量和已建立起的长期合作关系的客户数量等，业绩承诺在综合考虑上述因素的基础上，其未来不可实现的风险较低。
七、预案披露，海科融通拟将部分控股和参股公司进行剥离，本次交易标的为海科融通，不包括其下属子公司以及参股公司。请说明预案披露的标的资产两年一期的合并口径财务数据是否包含上述拟剥离业务，若是，请补充披露报告期内标的资产经剥离后的模拟财务数据。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“七、海科融通的最近两年一期的财务数据及财务指标”中进行了补充披露，内容如下：
“（三）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（四）模拟利润表主要数据
单位：万元
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注：以上数据未经审计。”
【中介机构意见】
经独立财务顾问核查，预案披露的标的资产两年一期的合并口径财务数据为含参控股子公司财务数据。本次修订已在标的资产财务数据中补充披露了报告期内标的资产经剥离后的模拟财务数据。
八、预案披露，海科融通持有的《支付业务许可证》的续牌需要取得中国人民银行的批准。而中国人民银行目前对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握。请公司结合同行业近期申请情况，补充披露上述申请是否存在未获得批准的重大风险。请财务顾问发表意见。
回复：
根据人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令【２０１０】第２号发布）第十三条的规定，“《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期５年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前６个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。人民银行准予续展的，每次续展的有效期为５年。”
海科融通持有的《支付业务许可证》将于２０１６年１２月２１日到期，海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》要求，于２０１６年６月２０日向人民银行提交了续展申请。人民银行营业管理部反洗钱处、科技处、支付结算处已分别于２０１６年７月１３日、８月１日、８月２２日完成对海科融通《支付业务许可证》续展的现场检查工作。目前海科融通《支付业务许可证》续展正处于审核阶段。
截至２０１６年９月９日，人民银行对两批共计３９家第三方支付机构《支付业务许可证》续展申请作出决定，其中２４家第三方支付机构业务类型为银行卡收单业务，尚无一家存在续展申请未获批的情况，该２４家第三方支付机构中，易宝支付有限公司、上海汇付数据服务有限公司和上海富友支付服务有限公司被限制支付业务开展范围，具体情况如下表：
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截至本问询函回复签署日，第三批及其后的第三方支付机构续展申请正在审核中，目前没有证据显示海科融通的续展工作存在实质性障碍。
结合目前已经获得续展的第三方支付机构情况，上市公司就上述问题已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九节风险因素”中补充披露如下：
“四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期５年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前６个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于２０１６年１２月２１日到期，目前海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。目前，人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，目前申请续牌的公司已全部获得续展批复，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制，因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》要求，于２０１６年６月２０日向人民银行提交了支付业务牌照续展申请，目前监管部门尚未对其续牌做出决定，海科融通《支付业务许可证》存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，该等风险已经在预案“重大风险提示”及“第九节风险因素”中补充披露。
九、预案披露，２０１６年９月６日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实行，一系列价格改革推行实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，将直接影响标的公司的盈利能力。请公司补充披露近期服务费率的波动情况，就服务费率的波动对公司盈利能力的影响作敏感性分析，并就线下第三方支付行业激烈竞争之下公司所面临的价格压力及业绩波动提示重大风险。请财务顾问发表意见。
回复：
１、银行卡收单费率改革主要内容及对行业影响
２０１６年９月６日，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格［２０１６］５５７号）（以下简称“５５７号文”）开始实行，与２０１３年１月出台的《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格［２０１３］６６号）（以下简称“６６号文”）相比，主要变化体现在以下几个方面：
（１）收单机构费率市场调节
５５７号文未对收单机构收取的收单服务费制定上限标准，由政府指导价改为实行市场调节价，具体费率由收单机构与商户协商确定。国家鼓励收单机构积极开展业务创新，根据商户需求提供个性化、差异化增值服务，并按照市场化原则，综合考虑双方合作需要和业务开展状况，与商户协商合理确定服务收费。
（２）不再区分商户类型
６６号文按照商户类型将手续费率分为四个标准，分别是餐娱类（包括餐饮、宾馆、娱乐、珠宝金饰、工艺美术品、房地产及汽车等）、一般类（百货、批发、社会培训、中介服务、旅行社及景区门票等）、民生类（超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输航空售票等）和公益类（公立医院和公立校等）。针对不同商户类型适用不同的收单手续费率。５５７号文没有再区分不同商户类型规定不同手续费率标准。
（３）大幅降低发卡行、清算组织向收单机构分取的手续费率
６６号文对发卡行服务费率和收单服务费率的规定分别是０．２６％～０．９０％和０．０８％～０．２２％。５５７号文设定了发卡行和清算组织服务费率上限，其中发卡行的服务费费率将降低为借记卡交易不超过交易金额的０．３５％，信用卡交易不超过０．４５％；清算组织网络服务费费率降低为不超过交易金额的０．０６５％，由发卡行、收单机构各承担５０％。具体如下表所示：
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５５７号文的实施首先获利的是广大入网ＰＯＳ机商户。按２０１５年银行卡刷卡消费总金额测算，新的费率调整每年将为全国入网商户节省７４亿元刷卡手续费支出(数据来自新华社相关报道)。截至２０１６年一季度末，ＰＯＳ机入网商户数已超过２，３００万，新的费率实施后预计会改善ＰＯＳ机入网商户的经营环境、提高商户银行卡收单的积极性，预计ＰＯＳ机入网商户数量会进一步增长、银行卡交易总金额和笔数也会同步上升。
从银行卡收单机构的角度，５５７号文实施后，收单服务费将取消政府限价，进行市场化的调节，发卡行、清算组织向收单机构分取的手续费率降低，发卡行、支付机构、银联等利益实现了重新分配。目前，我国银行卡收单市场参与主体多元、参与主体数量众多，提供的产品和服务门类多样，基本形成了完全竞争市场。此次优化方案继续深入推进收单价格市场化。５５７号文实行后，收单机构将拥有更多定价自主权，可综合考虑服务内容、商户粘性、交易流量等因素，与商户协商定价，进一步引导收单机构通过充分竞争提供差异化服务、提升服务品质、努力增强用户粘性等综合策略拓展盈利空间。
由于之前的收费标准中，不同类型商户的手续费率有较大的区别，为了抢占市场份额，有收单机构会为高手续费率行业的商家提供低手续费率行业的商品类别码（ＭＣＣ码），扰乱了市场竞争秩序。５５７号文实施后，手续费行业分类的取消，收单机构的套利空间消失，上述收单市场的乱象将得到极大程度的遏制，劣币驱逐良币的现象也将减少，有利于改善收单机构的竞争环境。
２、海科融通近期服务费率的变化情况
报告期内，海科融通收单费率变动情况如下表：
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２０１６年９月６日起，海科融通根据５５７号文的要求，结合自身实际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的刷卡手续费费率标准，海科融通在９月６日后的综合收单费率约为０．１４％。
海科融通净利润对收单费率的敏感性分析如下：
单位：万元
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３、第三方支付行业激烈竞争之下公司所面临的价格压力及业绩波动提示重大风险
２０１６年９月６日５５７号文开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配。此次刷卡手续费的优化调整将在显著降低商户经营成本、规范银行卡市场秩序、促进银行卡产业拉动经济增长效用的发挥、打造公平市场竞争环境等方面持续发挥作用。总体而言，未来线下收单行业将向规模化、专业化方向发展，行业集中度将显著提升。
根据第三方支付行业媒体支付圈的统计数据显示，２０１５年全年第三方银行卡收单机构中，交易规模超过１，０００亿元人民币的企业共有１９家，海科融通位列其中。海科融通在２０１１年１２月２２日取得全国范围内的银行卡收单资质，业务规模在具备银行卡收单资质的企业中处于中上游地位，具备一定的竞争优势和议价能力。
上市公司就费率波动情况和相关风险提示在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“十五、市场竞争风险”中补充披露如下：
“十五、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。２０１６年９月６日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。”
上市公司就费率波动情况在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“五、海科融通主营业务发展情况”之“１、盈利模式”中补充披露如下：
“报告期内，海科融通收单费率变动情况如下表：
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２０１６年９月６日起，海科融通根据《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格［２０１６］５５７号）的要求，结合自身实际情况，综合商户粘性、活跃商户类型、商户交易结构等多方面因素考虑，开始实行新的刷卡手续费费率标准，海科融通在９月６日后的综合收单费率约为０．１４％。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，海科融通已针对５５７号文的实施采取了应对措施，公司已补充披露海科融通在新形势下的价格压力及业绩波动提示重大风险。
十、预案披露，目前线下支付竞争趋于白热化，未来赢利点将主要转移到收单通道基础上的数据分析和增值服务。请公司补充披露目前的行业环境之下，公司的市场占有率，公司相较于同行业其他公司的核心竞争优势，及公司应对风险的经营战略和转型计划。
回复：
（一）海科融通的市场占有率
根据公开市场资料数据统计情况，２０１５年全年第三方收单机构中超过１，０００亿交易规模的共计１９家，海科融通位列其中。根据《中国支付清算行业运行报告（２０１６）》统计数据显示，２０１５年全国１５３家收单机构共处理收单业务５６２．８４亿笔，金额５０．４万亿元。其中海科融通２０１５年收单业务交易金额共计１，０８４．３３亿元，占比０．２２％。
（二）核心竞争优势
关于海科融通的核心竞争优势分析请见问题五回复之“（二）结合标的公司历史业绩情况，说明未来盈利预测的可实现性，说明收益法预估相关的增长率的合理性”之“４、核心竞争优势”。
（三）公司应对风险的经营战略和转型计划
线下支付竞争白热化、线上支付对线下支付的替代效应，为海科融通带来了经营性风险。为应对该等风险，海科融通的经营战略及发展计划如下：
１、立足于现有的第三方支付服务平台，为客户提供增值服务。海科融通拥有包含直营分公司、一级经销商及二级经销商在内的全国性第三方支付服务体系，专注于拓展及维护小微商户细分市场，在交易量及商户数等指标上处于行业前列。公司拟基于成熟的支付服务体系及规模庞大的客户量，为客户提供包括水电燃缴费、话费充值、商品代购、信用卡还款、购买电影票、转帐汇款、银行卡余额查询等增值服务。
２、结合交易数据分析，为客户提供综合性的金融服务方案。海科融通根据商户交易记录以及商户资质等信息为客户进行信用评级，根据信用评级结果，通过开展金融创新业务为客户提供资金支持，解决客户资金需求。
３、拓展移动支付的业务范围，结合大数据技术，为客户提供全面的支付＋金融＋移动互联网服务。
上市公司就上述问题在《预案》（修订稿）“第四节交易标的”之“五、海科融通主营业务发展情况”之“１、盈利模式”中补充披露如下：
“（１）海科融通的市场占有率
根据公开市场资料数据统计情况，２０１５年全年第三方收单机构中超过１，０００亿交易规模的共计１９家，海科融通位列其中。根据《中国支付清算行业运行报告（２０１６）》统计数据显示，２０１５年全国１５３家收单机构共处理收单业务５６２．８４亿笔，金额５０．４万亿元。其中海科融通２０１５年收单业务交易金额共计１，０８４．３３亿元，占比０．２２％。
（２）核心竞争优势
①专业化的第三方支付服务平台
海科融通以交易平台作为运营载体，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，形成了覆盖全国的第三方支付服务体系，吸引了大量活跃商户，提升了平台的市场占有率。此外，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能。
②小微商户细分市场优势
海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验，具有与之相辅的专业产品解决方案以及成熟的运营体系。由于小微商户的议价能力较弱，在合法经营的背景下，海科融通在此类业务中具有一定的自主定价权。
③大数据的资源优势
海科融通自业务开展之初便注重对于用户的深度开发与积累。海科融通通过分析与满足各种用户的差异化需求以逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易数据具有较大的商业再开发价值，在控制风险的基础上，公司可以基于此开展金融创新业务。
（３）公司应对风险的经营战略和转型计划
线下支付竞争白热化、线上支付对线下支付的替代效应，为海科融通带来了经营性风险。为应对该等风险，海科融通的经营战略及发展计划如下：
①立足于现有的第三方支付服务平台，为客户提供增值服务。海科融通拥有包含直营分公司、一级经销商及二级经销商在内的全国性第三方支付服务体系，专注于拓展及维护小微商户细分市场，在交易量及商户数等指标上处于行业前列。公司拟基于成熟的支付服务体系及规模庞大的客户量，为客户提供包括水电燃缴费、话费充值、商品代购、信用卡还款、购买电影票、转帐汇款、银行卡余额查询等增值服务。
②结合交易数据分析，为客户提供综合性的金融服务方案。海科融通根据商户交易记录以及商户资质等信息为客户进行信用评级，根据信用评级结果，通过开展金融创新业务为客户提供资金支持，解决客户资金需求。
③拓展移动支付的业务范围，结合大数据技术，为客户提供全面的支付＋金融＋移动互联网服务。”
十一、预案披露，海科融通曾在２０１４年４月及２０１６年８月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。请公司补充披露：（一）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展新商户等的监管措施；（二）公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
（一）公司目前是否对相关业务完成整改，是否存在被要求停止发展新商户等的监管措施；
上市公司就上述问题在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“五 海科融通的主营业务发展情况”之“（七）主营业务发展其他情况”中补充披露如下：
“自２０１４年１月１日起至本预案签署日止，人民银行对海科融通及其分支机构共作出３次行政处罚。具体事实及整改情况如下：
１、２０１４年４月受到的行政处罚
２０１４年３月１３日，人民银行出具银发［２０１４］７９号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及２４家商户存在如下问题：一是未落实商户实名制，２４家商户中２３家为虚假商户；二是对外包服务管理商管理不力，外包制度不完善、外包协议签订不规范、备案不及时；三是违规移机，２４家商户中有２２家违规移机；四是交易信息不真实，篡改、拆分交易；五是交易监测不到位、风险处置不力；六是违规布放移动ＰＯＳ机具，２４家商户中有２２家超范围布放移动ＰＯＳ机具。责令海科融通自２０１４年４月１日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、ＰＯＳ机具布放类型和地址正确；对外包服务商进行清理整顿，提供外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强外包服务商的监督管理；待自查清理完毕后，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展；相关分支机构要根据本次调查核实的情况，依法对辖区内支付机构法人及分公司进行处罚，并于２０１４年５月底前将处罚结果报送人民银行支付结算司。２０１４年７月３１日，人民银行济南分行出具济银罚告字（２０１４）６号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，处以共计１２万元的罚款。
２０１４年１０月８日－１７日，人民银行对海科融通上述问题的整改结果开展了现场验收工作。２０１４年１２月２６日，人民银行出具银发［２０１４］４００号《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》，验收意见认为：海科融通能积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进；根据银行卡收单业务制度及现场验收情况，海科融通银行卡收单业务验收基本合格；自２０１４年１２月２９日起，海科融通可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需进一步整改规范以下行为：（１）切实做好特约商户的培训工作；（２）加强特约商户档案管理；（３）强化外包服务机构管理。
２、２０１５年９月受到的行政处罚
２０１５年９月８日，人民银行济南分行下发支付结算执法检查［２０１５］２２号《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在以下违法事实：未按规定落实特约商户实名制；未按规定留存特约商户申请材料、资质审核材料等档案资料；未按规定落实外包业务管理要求；未按规定落实特约商户收单银行结算账户管理要求；未按规定收取特约商户结算手续费；未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示；未按规定对特约商户进行培训、检查并做好相关记录；未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施；违规布放移动ＰＯＳ；未按规定落实实体特约商户收单业务本地化经营和管理责任。责令海科融通对银行卡收单业务进行全面排查整改，自收到意见书之日其１个月内完成整改工作，并提交书面整改情况报告。２０１５年９月２５日，人民银行济南分行下发济银罚告字［２０１５］１号《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实，对公司给予警告并处以１０万元罚款。
２０１５年１０月８日，海科融通山东分公司向人民银行济南分行报送了《整改工作报告》，具体整改结果如下：
（１）针对未落实商户实名制的问题：对在检查中已经认定的１５６家虚假商户进行了关闭处理；整改期间重新核查了全部存量商户资质共计１９，２０５家，确定虚假商户１０，２５５家并予以关闭；对整改过程中发现的虚假商户比例过高的１１家代理商予以清退。
（２）针对部分商户未按规定设置ＭＣＣ码的问题：海科融通已根据营业执照经营范围、经营场所照片及销售申请费率对商户ＭＣＣ码重新判定，除对检查中的２，４０９户商户重新判定外，又通过整改重新判定商户３，４８８户。
（３）针对超范围布放移动ＰＯＳ问题：海科融通通过整改，严格执行收单管理办法，加强终端审批管理。对移动ＰＯＳ严格限定在快递、物流、配送、客运、航空、上门收款等行业用户；强化审批流程，对特殊原因需要使用移动ＰＯＳ的特殊情况，由海科融通总部审核是否予以布放；在商户排查工作中，对违规布放的终端做好统计，对存在严重移机的终端予以关闭，可替换为固定ＰＯＳ的终端则予以替换，对受条件限制无法安装固定ＰＯＳ的先进行限额处理并加强移机监控，再逐步做好替换或清退处理。
（４）针对违规移机的问题：海科融通通过整改，首先在外包商巡检的基础上，加强直接巡检的力度和频次，改变移机风险巡检排查方式，改变原依靠外包服务商巡检的机制；其次，加强移动终端监控，移机监控系统通过对比交易上送基站地址与装机地址的距离，将终端限定在距离基站２公里范围内，终端超出此范围时平台即自动关闭交易。对违规使用移动终端情节严重的予以撤机。
（５）针对未按规定执行结算手续费率的问题：严格遵循相关标准，对结算手续费率不符要求的商户进行整改，在整改期内已按照银行卡刷卡手续费率标准对５，５３３户商户执行结算手续费率。
（６）针对部分外包服务商未及时到人民银行备案的问题：海科融通已在２０１５年７月３１号将２６家外包商中未备案的２３家在人民银行济南分行备案，且将在外包服务开展地人民银行中心支行备案。
（７）针对部分外包服务商开展业务时间早于签订外包服务协议的问题，海科融通将严格执行公司《外包服务商管理制度》的相关条款，今后外包服务商必须在签订外包协议后且在业务开展地人民银行备案后才能开展业务。
（８）针对未严格执行外包服务“落地”管理的问题：海科融通已在逐步完成商户审核落地化工作，在今后经营活动中，将严格外包服务落地管理的相关规定，自主完成特约商户资质审核、受理协议签订、终端布放、定期巡检、风险监测等业务活动。
（９）针对ＰＯＳ机具程序灌装外包问题：海科融通改变现有操作方式，终端由厂家统一发货至公司总部，再由海科融通总部进行密钥及程序灌装之后再发货给代理商；同时，海科融通将严格把控核心业务管理情况，确保核心业务由海科融通直接管理。
（１０）针对本地化经营的问题：首先，海科融通将跨地区布放的８台机具进行了关闭，并将在之后经营活动中严格遵循本地化经营政策，严格把控跨地区布放机具情况；其次，海科融通对涉及跨地区布放的烟台、菏泽、威海的商户进行关闭，签约外包服务商将在业务开展地所在人民银行备案后进行本地化经营，严格限制跨地区开展业务。
（１１）针对培训、巡检留存资料不完善的问题：海科融通将严格按照公司相关规定，按月对商户提供培训服务，按照相关规定对商户进行巡检并留存相关《培训记录表》及《巡检记录单》，对真实性进行严格要求，必须有商户本人签章，确保对商户负责及对商户真实性与安全性严格把控。
（１２）针对交易监测不到位、风险处置不力的问题：海科融通对疑似套现商户进行实时交易监控，在今后工作中进一步强化交易监测；对存在套现、违规移机和伪卡交易集中地商户进行整顿，并关闭商户交易结算功能，同时要求直营巡检人员将终端撤回；有存在违规套用扣率套码的商户，要求所管辖的海科融通分公司在总部规定的时间内整改商户，若未在规定的时间内处理整改的商户，海科融通总部将对商户进行关停交易处理。处理完成后，会将结果告知商户负责人及风险事件发起渠道的相关部门，并将处理结果上传至“线下收单风险系统”及“中国银联风险控制系统”。海科融通将更重视风险处置情况，确保不漏过风险提示，不少处理风险事件。
（１３）针对单位类商户使用个人账户进行结算的问题：公司对认定书中提到的３０６户进行了排查，对此类商户进行结算信息的整改与更正，并在今后发展商户过程中严格对收单账户进行审核管理。
３、２０１６年８月受到的行政处罚
２０１６年１月１２日－３１日，人民银行营业管理部执法检查组对海科融通进行了执法检查，并于２０１６年５月１８日下发了银管检［２０１６］４１号《执法检查意见书》，认定海科融通存在以下违法事实：（１）未按规定使用备付金专用存款账户；（２）未按规定存放客户备付金；（３）未按规定使用备付金；（４）未自主完成特约商户资金结算，将资金结算业务外包。意见要求海科融通应在２０１６年５月３１日前报送整改情况。２０１６年８月８日，人民银行营业管理部下发银管罚［２０１６］９号《行政处罚决定书》，针对上述部分违法事实对海科融通合计处以６万元罚款。
２０１６年５月２９日，海科融通向人民银行营业管理部报送了融通报字［２０１６］３３号《整改报告》，主要整改工作结果如下：
（１）针对海科融通未按规定使用备付金专用存管账户的问题，海科融通已停止所有委托结算业务，严格按照《人民币银行结算账户管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法》以及《支付机构客户备付金存管办法》的相关规定，做到规范开立并管理备付金专用存款账户，与海科融通自有资金账户进行分户管理，按规定办理客户备付金的收取和支取等业务，确保客户备付金账户的安全；海科融通在深圳农行及建行南昌福州路支行开立的客户备付金汇缴账户经整改已实现每日清零，汇缴账户内的资金全额划转至备付金存管账户或同一备付金合作银行开立的备付金收付账户；海科融通已于２０１５年５月６日停止了在深圳工行、深圳农行开立的两个客户备付金汇缴账户的出金业务，并与中国银联达成代付业务合作协议，将原在工行、农行进行的资金结算业务委托给中国银联代为实施。
（２）针对未按规定存放客户备付金的问题。海科融通从中行备付金存管账户向自有资金账户出金２笔，共１．６４亿元，系因海科融通先于２０１５年１１月２７日从自有资金账户存入备付金存管账户１．８亿元，用于办理海科融通周末商户结算业务的垫资款，后进行转回。现海科融通已积极与银行、银联洽谈相关垫资业务合作，杜绝自有资金进出备付金账户的情况。
（３）针对未按规定使用备付金的问题。海科融通已于２０１５年１１月与交通银行沟通确认，今后交通银行因办理客户备付金划转业务产生的手续费费用应从海科融通在交通银行开立的一般结算账户中收取，不得再从海科融通的客户备付金账户直接扣划。
（４）针对资金结算业务外包的问题。公司已于２０１６年１月１５日与《执法检查意见书》认定的全部９家公司终止了合作关系，此后，公司的备付金账户出金记录中也不再有向上述全部９家公司账户出金的记录。
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，经查阅相关行政处罚决定书、整改情况报告、情况说明和验收意见，截至本问询函回复签署日，海科融通目前已对相关业务完成整改，不存在被要求停止发展新商户等的监管措施。
律师认为，公司已经对上述处罚所涉及的相关业务进行了逐项整改，并将整改报告报送了相关部门，截至本问询函回复签署日，不存在被要求停止发展新商户等的监管措施。
（二）公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。
上市公司就上述问题在预案（修订稿） “第四节 交易标的”之“五 海科融通的主营业务发展情况”之“（七）主营业务发展其他情况”中补充披露如下：
“５、正接受调查的情况
２０１６年８月２４日，中国支付清算协会下发《现场调查通知书》，该协会根据举报于当日场调查海科融通涉嫌违规从事网络支付业务、违法开展Ｐ２Ｐ网贷商户的资金托管业务的相关事项。
２０１６年８月２６日，海科融通向中国支付清算协会递交了《情况说明》（融通报字［２０１６］６４号），对海科融通和众信金融的合作模式解释如下：众信金融恪守信息中介平台不碰资金的原则，由海科融通的“支付通支付服务系统”为众信金融用户提供资金出入的支付服务，众信金融用户通过刷卡支付（手机刷卡或ＱＰＯＳ）的方式进行充值。操作流程为：注册—登陆—实名认证—绑定银行卡—充值／提现—投资—转让。资金流及信息流为：用户在众信金融发起充值指令，通过支付通进行刷卡充值，资金由海科融通负责向投资人或借款人进行相应的资金结算。当用户确定投资／还款项目时，支付通根据用户指令将资金结算至借款人／投资人银行卡上。用户发起提现指令时，支付通根据用户指令将用户账户余额结算至用户银行上。在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》出台后，众信金融已经与商业银行进行沟通，达成了合作意向，目前双方拟签订的资金存管协议正在银行审批中，待正式合作协议签署后，众信金融资金服务将由商业银行进行资金存管。
２０１６年９月，海科融通另出具《补充说明》，认为其未向众信金融开立支付账户，其提供的是符合法律法规规定的支付通道服务。
６、关于《非金融机构支付服务管理办法》和《银行卡收单业务管理办法》的执行情况和相关承诺
（１）２０１６年９月１４日，中国人民银行营业管理部出具了２０１６年第２８号《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》，确认“我营业管理部（国家外汇管理局北京外汇管理部）自２０１２年１月１日至２０１６年８月２９日期间，共对你单位进行过１次行政处罚，具体为：２０１６年８月８日对你单位做出《行政处罚决定书》（银管罚〔２０１６〕９号），２项行政违法行为的罚款金额合计６万元人民币。除此之外，我营业管理部（国家外汇管理局北京外汇管理部）在２０１２年１月１日至２０１６年８月２９日期间未给予你单位其他行政处罚。”。
（２）海科融通已出具《关于公司业务是否存在违反＜非金融机构支付服务管理办法＞、＜银行卡收单业务管理办法＞的说明》，除预案（修订稿）中已披露的违法事实外，海科融通不存在违反《非金融机构支付服务管理办法》以及《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。
（３）２０１６年９月１２日，海科融通董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司是否存在违反＜非金融机构支付服务管理办法＞、＜银行卡收单业务管理办法＞的承诺函》：“截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及公司有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，本人承诺的上述情况是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。”
（４）２０１６年９月１２日，公司控股股东北京海淀科技发展有限公司出具了《关于海科融通是否存在违反＜非金融机构支付服务管理办法＞、＜银行卡收单业务管理办法＞的承诺函》：“本公司郑重承诺，截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了其违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规及其有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。本承诺不可撤销，若因本次重组实施完毕且全部１００％股份交割完毕前海科融通存在上述其他违规行为给新力金融造成损失的，本公司承诺将补偿由此造成的一切损失，包括但不限于罚款、赔偿、补偿以及与此有关的其他费用。”
【中介机构意见】
独立财务顾问认为，根据人民银行营业管理部出具的《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》，海科融通之董事、监事、高级管理人员、控股股东出具的承诺，截至本问询函回复签署日，除上述已经披露的违规事实外，海科融通不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。
律师认为，根据人民银行营业管理部出具的《中国人民银行营业管理部政务公开告知书》和海科融通出具的《说明》以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东出具的《承诺函》并经本律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，海科融通不存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６００３１８ 证券简称：新力金融 编号：临２０１６－０５５
安徽新力金融股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大资产重组事宜，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）股票自２０１６年３月２４日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临２０１６－００３号）；２０１６年４月８日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临２０１６－００８号），公司股票自２０１６年４月８日起停牌不超过３０日；２０１６年５月７日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临２０１６－０１８号）；２０１６年６月１日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自６月８日起继续停牌，停牌时间不超过１个月；２０１６年７月７日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自７月８日起继续停牌，停牌时间不超过１个月；２０１６年７月２６日召开了关于重大资产重组事项投资者说明会（临２０１６－０４２号）；２０１６年７月２７日公司召开了２０１６年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临２０１６－０４３号）；２０１６年８月４日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自８月８日起继续停牌，停牌时间不超过１个月。
２０１６年９月６日公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组预案及其相关议案，并于２０１６年９月７日披露本次重大资产重组预案及其相关议案。根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件进行审核，公司股票将自２０１６年９月７日起继续停牌。
２０１６年９月８日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】１０１８号）。公司对函件所涉问题进行了回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订，修订后的预案（摘要）详见《上海证券报》，报告书预案全文和摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司申请公司股票自２０１６年９月１９日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
２０１６年９月１４日
证券代码：６００３１８ 证券简称：新力金融 公告编号：２０１６－０５６
安徽新力金融股份有限公司
２０１６年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：２０１６年９月１４日
（二） 股东大会召开的地点：公司八楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长徐立新先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
１、 公司在任董事５人，出席４人，董事王彪先生因工作原因未能出席会议；
２、 公司在任监事３人，出席１人，监事齐生立先生和段佑君先生因工作原因未亲自出席；
３、 董事会秘书桂晓斌先生出席了会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
１、 议案名称：《关于２０１６年度公司日常关联交易补充说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二） 涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
■
（三） 关于议案表决的有关情况说明
议案１为关联交易议案，本议案的关联交易方安徽新力投资集团有限公司（持股４２，７８５，６０５股，约占总股本１７．６８％）、安徽海螺水泥股份有限公司（持股３９，３８５，７００股，约占总股本１６．２８％）回避表决。
三、 律师见证情况
１、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽承义律师事务所
律师：鲍金桥、夏旭东
２、 律师鉴证结论意见：
新力金融本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、 备查文件目录
１、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
３、 本所要求的其他文件。
安徽新力金融股份有限公司
２０１６年９月１５日
