辽宁福鞍重工股份有限公司
非公开发行股票预案修订情况的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-041

辽宁福鞍重工股份有限公司

非公开发行股票预案修订情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。由于公司对本次非公开发行股票补充流动资金规模、募投项目和发行股份规模进行调减，公司董事会、监事会同意公司据此对本次非公开发行股票预案进行修订。修订的主要内容如下：

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除上述内容调整外，公司非公开发行股票预案的其他内容不变。本次修订后的预案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-042

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经慎重考虑和研究，根据2016年第一次临时股东大会决议授权，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意公司对本次非公开发行股票方案中的补充流动资金规模、募投项目和发行股份规模进行调整，其他内容不变。修订的具体内容如下：

一、发行数量的调整

本次调整前：

本次非公开发行股票发行数量为不超过28,985,507股（含28,985,507股），在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过19,881,507股（含19,881,507股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

二、募集资金投向的调整

本次调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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本次募集资金投资项目中，“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”拟由公司组织实施。“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过34,295.60万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

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本次募集资金投资项目中，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”拟通过全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司实施。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

《关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》已经公司2016年9月21日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过。

根据2016年6月22日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司本次调整非公开发行股票方案事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，无需再次提交股东大会审议。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年 9月 22日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-044

辽宁福鞍重工股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行[2007]500号）的规定，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “本公司”），编制了截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕543号）批准，于2015年4月20日在上海证券交易所上网发行人民币普通股，发行数量2,500万股，发行价为每股10.77元，募集资金总额为人民币26,925.00万元，扣除承销费人民币1,861.49万元、保荐费人民币300万元，本公司实收股款人民币24,763.51万元，存入本公司以下账户内：

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月20日对本公司上述首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2015)第110ZC0162号《验资报告》。本公司支付其他发行费用人民币776.15万元后，实际募集资金净额为人民币23,987.36万元。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2016年6月30日止，本公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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截至2016年6月30日止，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。本公司在中国光大银行股份有限公司鞍山分行和鞍山银行股份有限公司建钢支行开设的募集资金专户已于上年度销户；中信银行股份有限公司鞍山达道湾支行募集资金账户已于本期销户。至此，本公司首次公开发行股票开立的三个募集资金专户已全部注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际使用及对照情况

参见附件1。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为27,139.45万元，募集资金投资项目已经于2015年5月31日前全部竣工投产，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金23,172.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。由于本公司重大技术装备高端铸钢件制造项目调整了投资额，导致置换后结余募集资金815.06万元，此款项用于补充本公司流动资金，于2015年6月30日前作为本公司流动资金使用。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

本公司不存在临时闲置募集资金情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2016年6月30日止, 本公司前次募集资金总额23,987.36万元，已全部使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况参见附件2。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

本公司募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法如下：

募投项目实际效益（净利润）=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目营业税金及附加－募投项目期间费用－募投项目资产减值损失+募投项目营业外收入－募投项目营业外支出）X（1－企业所得税税率）

重大技术装备高端铸钢件制造项目、水轮机组关键铸钢件精加工项目和超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目营业收入、营业成本根据产品可以直接归集，但期间费用、资产减值损失、营业外收支项目无法个别认定归属于的具体项目。因此，需要进行合理的分配，即：

营业税金及附加＝营业税金及附加总额×各募投项目收入占比

期间费用＝期间费用总额×各募投项目收入占比

资产减值损失＝资产减值损失总额×各募投项目收入占比

营业外收入＝营业外收入总额×各募投项目收入占比

营业外支出＝营业外支出总额×各募投项目收入占比

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

（1）重大技术装备高端铸钢件制造项目

本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司已使用自筹资金对此募集资金项目先行投入。重大技术装备高端铸钢件制造项目2013年1月正式投产，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目承诺年收入12,524.00万元，年净利润2,259.37万元，项目投产后半年达到生产能力的30%、投产后一年半达到生产能力的80%、投产后两年半达到生产能力的100%。

自2013年1月至2016年6月累计42个月，重大技术装备高端铸钢件制造项目累计承诺收入=(12,524.00/12)*42=43,834.00万元，累计承诺净利润=(2,259.37/12)*42= 7,907.80万元；累计实现收入36,941.16万元，达到了承诺收入的84.28%，累计实现净利润3,482.36万元，达到了承诺净利润的44.04%。

重大技术装备高端铸钢件制造项目累计承诺净利润未能达到承诺净利润的80%，其主要原因系：

尽管该项目2013年1月正式投产，但投产后前两年仍处于磨合阶段，尚未完全达到最佳达产状态。按公开发行股票A股招股说明书所披露达产进度：项目投产后半年达到生产能力的30%、投产后一年半达到生产能力的80%、投产后两年半达到生产能力的100%。该项目累计承诺收入计算公式为(12,524.00/12)*6*30%+(12,524.00/12)*12*80%+(12,524.00/12)*24= 36,945.80万元，累计承诺净利润的计算公式为(2,259.37/12)*6*30%+(2,259.37/12)*12*80%+(2,259.37/12)*24= 6,665.14万元。结合重大技术装备高端铸钢件制造项目达产情况，该项目累计实现收入达到了承诺收入的99.99%，累计实现净利润达到承诺净利润的52.25%。

此外，随着市场竞争的加剧，本公司主要客户纷纷提高了产品质量标准：磷元素（P）、铝元素（Al）的含量从每吨小于0.030%，提升至每吨小于0.015%；砷元素（As）、锑元素（Sb）、锡元素（Sn）含量需每吨小于0.0025%。同时，客户对铸件缩松、缩孔缺陷率的要求也越发严格。在上述情况下，本公司采取氧化法工艺路线熔炼时，需投入更多铁合金和废钢原料来调和钢液成分、预防冷缩缺陷，导致铸造环节生产成本上升，挤压了本公司的利润空间。

（2）水轮机组关键铸钢件精加工项目

本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司已使用自筹资金对此募集资金项目先行投入。水轮机组关键铸钢件精加工项目2013年6月正式投产，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目承诺年收入4,524.40万元，年净利润2,161.35万元，项目投产后半年达到生产能力的30%、投产后一年半达到生产能力的80%、投产后两年半达到生产能力的100%。

自2013年6月至2016年6月累计36个月，水轮机组关键铸钢件精加工项目累计承诺收入=(4,524.40/12)*36= 13,573.20万元，累计承诺净利润=( 2,161.35/12)*36= 6,484.05万元；累计实现收入15,366.68万元，达到承诺的收入，累计实现净利润1,513.48万元，达到承诺净利润的23.34%。

水轮机组关键铸钢件精加工项目累计实现净利润未能达到承诺净利润，其主要原因系：

尽管该项目2013年6月正式投产，但投产后前两年仍处于磨合阶段，尚未完全达到最佳达产状态。按公开发行股票A股招股说明书所披露达产进度：项目投产后半年达到生产能力的30%、投产后一年半达到生产能力的80%、投产后两年半达到生产能力的100%。若按达产进度测算，该项目累计承诺收入计算公式为(4,524.40/12)*6*30%+(4,524.40/12)*12*80%+(4,524.40/12)*18= 11,084.78万元，累计承诺净利润的计算公式为(2,161.35/12)*6*30%+(2,161.35/12)*12*80%+(2,161.35/12)*18= 5,295.31万元。结合水轮机组关键铸钢件精加工项目达产情况，该项目累计实现收入达到承诺的收入，累计实现净利润达到承诺净利润的28.58%。

此外，该项目的承诺净利润是基于2012年及以前年度的行业情况和“十二五”期间国家水电建设规划预估的销售收入和净利润，目标市场主要为国内重点水电工程所用的大型高端水轮机组配套铸件。但由于我国水电工程投资具有一定的周期性，受大型水电项目审批周期较长、环评较为严格等因素的影响，“十二五”期间我国水电项目新开工规模未达预期。根据《水电发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国计划新开工常规水电1.2亿千瓦、抽水蓄能电站4,000万千瓦。但常规水电实际新开工规模5,800万千瓦，为规划目标的48.33%；抽水蓄能电站实际新开工2,090万千瓦，为规划目标的52.25%。下游行业的周期性波动，导致本公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的产品结构较预估情况出现了一定差异，实际产出中小尺寸、小吨位产品收入占比较高。本公司的生产设备和工艺路线主要服务于大型铸钢件的生产和加工，小尺寸铸件产品的制造费用和能耗较高。同时，受市场竞争加剧的影响，水电设备铸件产品单价也出现了一定程度的下降。在上述几方面因素的影响下，本公司水轮机组关键铸钢件精加工项目的利润空间较预计水平有较大幅度下滑。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司于2016年4月15日、2016年8月29日分别披露了本公司2015年度、2016年上半年的募集资金存放与使用情况的专项报告，本报告与其对照，不存在不一致情形。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-045

辽宁福鞍重工股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司拟采取的

措施、相关主体的承诺（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员等相关责任主体做出了相关承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为34,295.60万元，按照发行价格17.25元/股计算，非公开发行股票数量不超过19,881,507股（含本数）。

（一）财务指标计算的主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行股票于2016年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、根据公司第二届董事会第十八次会议及2015年年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配方案》，公司拟以总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），本年度共分配股利2,000万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本将增加至20,000万股。2016年6月7日该次利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。

4、本次非公开发行股票数量上限为19,881,507股（具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至21,988.15万股。除此之外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为34,295.60万元（最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准），同时，本次测算不考虑发行费用的影响。

6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测本次非公开发行后公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、免责声明：以上假设及关于本次非公开发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述基本假设前提和相关说明，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：上述指标的计算方法如下：

1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额

2、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=【P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)】/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。

4、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、实现产品升级，改善产品结构

公司长期以来十分重视重大技术装备配套大型铸钢件自主研发，目前拥有36项专利技术以及多项核心工艺，1项科学技术鉴定成果和3个火炬计划项目。为推动企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司还成立了“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室，积累了十分丰富的铸造工艺设计和材料开发经验。但另一方面，重大技术装备配套大型铸钢件行业系较为典型的重资产行业，公司的产能以及产品工艺的实现能力同生产设备性能、数量息息相关。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可使公司一系列重大研发成果导入生产，同时对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、优化财务结构，降低财务风险

公司通过本次非公开发行补充公司流动资金，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司总资产规模和净资产规模将同时得以提升，财务状况显著改善，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司生产经营规模将进一步扩大，产业链条得到进一步完善，产品结构得以优化，有助于巩固和提升公司在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域的竞争地位，提高公司的盈利水平。

综上，公司本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资的项目与公司目前主营业务关系紧密，主要体现在：

1、重大能源装备的关键部件智能制造加工项目

该募集资金投资项目拟在公司现有冶炼和铸造产能的基础上，利用现有7,200平方米生产厂房并对其进行相应的技术改造，新购置数控龙门铣、龙门钻、落地镗、立车、桥式起重机等高端机械加工设备，生产加工超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片产品。本项目的建设有利于对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来的发展和盈利能力的提升奠定基础。

2、补充流动资金

本次募集资金除用于以上投资项目建设外，还将用于补充流动资金，这将有助于缓解公司因生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力，拓展公司的发展空间。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中建立了一套较为完善的人才培养和管理制度，并根据业务发展的需要不断优化自身人才结构。目前，公司已形成一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的人员保障。

2、技术储备情况

公司长期以来对技术创新高度重视，坚持以市场需求为导向的创新模式，按工艺需求组织研发工作，并积极同高校、研究院所展开工艺研发合作。目前，公司已形成一套较为成熟的研发机制，拥有多项核心工艺和核心专利技术。此外，公司还是辽宁省高新技术企业、省级企业技术中心及国家火炬计划重点高新技术企业，下辖“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，具备技术创新、产品创新的科研实力，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

3、市场储备情况

公司长期以来坚持“质量第一，用户至上”、“以质量求生存，以技术求发展”的质量方针，严控产品质量，不断提升客户服务水平，积累了一大批较为优质的客户资源，已成为包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团、北方重工集团、日本东芝、日本三菱重工、丹麦史密斯、美国通用电气、法国阿尔斯通等在内的国内外多家知名厂商的合格铸件供应商。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，国内外重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇，公司产品的市场需求将会有所提升，市场储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司主要业务板块为重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售。近年来，公司生产经营态势良好，主营业务平稳发展，表现出良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力、技术研发能力和良好的品牌知名度；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，将进一步巩固公司在行业内的竞争地位和品牌影响力，公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。

作为重大技术装备制造业的基础产业和配套产业，公司所处的大型铸件行业对我国装备制造业的振兴具有十分重要的意义。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，我国工业增加值增速有望继续回升，与重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇。

目前，公司面临的主要风险及改进措施如下：

1、市场竞争风险

公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

对此，公司将积极增加产品研发投入、严格执行产品质量管理规定、提高产品售后服务水平，尽最大努力满足客户需求，提高公司的市场竞争力。

2、主要原材料价格波动的风险

原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，其采购成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。

对此，公司将继续谨慎地选择原材料供应商，建立严格的采购制度和完善的供应商管理体系，努力同主要供应商缔结长期合作关系，不断缓解因原材料价格波动给公司生产经营带来的负面影响。

3、经营管理风险

近年来，公司业务规模不断扩大，治理结构不断完善，形成了有效的激励约束机制和内部管理制度。本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将得到进一步提升。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

对此，公司将继续完善管理流程和内部控制制度，提升现有管理水平，不断适应因公司业务规模扩大导致的经营管理新形势和市场竞争新业态，为公司业务的可持续发展保驾护航。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加大市场开拓力度

公司将在巩固目前在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司业务的可持续发展。

2、提升管理水平

公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

3、加强技术创新

对自主创新和产品研发的高度重视是公司业务增长的重要源动力。未来，公司将在现有研发体系的基础上，继续增强研发投入，通过自主研发、技术合作等方式加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点、提升公司持续盈利能力。

4、加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，不断充实项目相关的人才、技术储备，保证募集资金投资项目的顺利实施。

5、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会定期检查募集资金的使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

6、优化投资回报机制

公司将进一步落实国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，秉承持续、稳定、科学的股东回报机制，严格执行公司现有的分红政策，切实保护股东特别是中小股东的利益，实现公司业务的可持续发展和股东回报的同步提升。

六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-046

辽宁福鞍重工股份有限公司第二届

董事会二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日上午9:00在公司四楼会议室召开了第二届董事会第二十二次会议，公司于2016年9月18日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：关于调整辽宁福鞍重工股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案

结合近期国内资本市场的变化情况，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，经慎重考虑和研究，公司董事会逐项审议修订公司非公开发行股票方案，同意对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额投向等进行调整，具体调整情况如下：

1、发行数量

调整前：（下转92版）