南华生物医药股份有限公司重大资产出售暨资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

声明

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和已出具承诺函，本人／公司保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人／公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人／公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人／公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、证券服务机构声明

根据相关规定，作为公司重大资产出售及支付现金购买资产的证券服务机构招商证券股份有限公司、开元资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：“本公司出具的文件／专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

作为公司本次重大资产出售及支付现金购买资产的法律顾问北京国枫律师事务所及签字人员承诺，在南华生物医药股份有限公司本次重大资产出售及购买资产申请文件中，由本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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本摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬９２．１５％股权、赛迪纵横９５％股权、赛迪新宇１００％股权、赛迪印刷３０％股权、赛迪网１２％股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：

单位：万元

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注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价２７１．２２万元。

（二）支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇１００％股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇１００％股权评估值为５，９５８．１４万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为５，４４８．３３万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

１、《资产购买协议》生效后３个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计４３，５８６，６３６．６５元（占本次交易总金额的８０％）。

２、如交易完成日为２０１７年１月３１日之前，南华生物应于２０１７年１月３１日之前向黄少和支付第二笔股权转让款１０，８９６，６５９．１６元（占本次交易总金额的２０％）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资２，１５６．２６万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金７，６０４．５９万元。

对惠州梵宇的增资，将以现金２，１５６．２６万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为２，３７６．２６万元。

二、标的资产评估情况

本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。

开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备各实施这些评估万法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。

拟置出资产的审计值及评估值如下：

单位：万元

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根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币２７１．２２万元。

开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收购资产以２０１６年５月３１日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值５，９５８．１４万元，比母公司净资产评估增值５，４６０．４２万元，增值率１，０９７．０９％；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值４，２６２．８８万元，增值率２５１．４６％。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为１，８９８．７３万元，比母公司净资产评估增值１，４０１．０１万元，增值率２８１．４９％；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值２０３．４７万元，增值率１２．００％。本次评估结论采用收益法的评估结果，拟收购资产对应的评估值为５，９５８．１４万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币５，４４８．３３万元。

三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据上市公司、拟出售资产经审计的２０１５年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：（１）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； （２）赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。

根据上市公司、拟购买资产经审计的２０１５年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：（１）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（２）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。（３）拟购买资产成交额包括购买股权价款和增资价款

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，２０１５年度、２０１６年１－５月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。

单位：万元

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（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司生物医药、节能技术服务等多元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主业收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。

六、本次交易的批准情况

２０１６年７月１１日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股４．８５％）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２５日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股５．００％）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２８日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股７０．００％）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２８日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股６８．００％）、北京赛迪创业投资有限公司（持股８．００％）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。２０１６年８月４日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年８月２９日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。

２０１６年８月３０日，本公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。

转让赛迪经纬９２．１５％股权尚需取得ＭＩＣＲＯＳＯＦＴ ＣＩＨＣ．ＩＮＣ同意及北京市商务委员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

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八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第２６号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行审议和表决。公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了本次交易草案等相关方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司５％以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前１５日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本公司退市的风险

根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以＊ＳＴ字样）。本公司２０１４年度亏损２，６１５．１２万元，２０１５年亏损２，３６４．７９万元，截至２０１５年１２月３１日，本公司归属于上市公司股东的净资产为－１，６５０．８５万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，２０１３－２０１５年末本公司资产负债率分别为９７．１６％、９３．４１％、１１１．８２％，本次交易融资收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。本公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

１、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；

２、本次交易中，转让赛迪经纬９２．１５％股权尚需取得ＭＩＣＲＯＳＯＦＴ ＣＩＨＣ．ＩＮＣ同意及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准，存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；

基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。

三、标的资产估值风险

截至评估基准日２０１６年５月３１日，惠州梵宇１００％股权的评估值为５，９５８．１４万元，惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为１，７３７．４１万元，本次交易作价为５，４４８．３３万元。本次标的资产的评估值及交易作价远远高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。

五、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第２０号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇１００％股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

六、城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险

本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能２０１４年、２０１５年营业收入分别为１，６５７．０６万元、７，７９６．７２万元。２０１４年、２０１５年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为１，１８０．３６万元、５，４５９．４６万元，占当期主营业务收入比例分别为７１．２３ ％、７０．０２ ％。２０１３年７月６日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目ＢＴ模式建设合同书，并于２０１５年２月６日签订补充协议，整个工程预算额为１２，６４５．７４万元。公司建造工程业务性质导致单项工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。２０１６年１－５月，城光节能营业收入仅为７８０．８７万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。

七、城光节能应收款项回收风险

截至２０１６年５月３１日，城光节能应收账款６８８．５４万元、其他应收款１，５７２．６１万元、长期应收款４，１３０．４７万元，应收款项占资产总额的５３．１５％，如应收款项无法如期回收，将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至２０１６年５月３１日，城光节能共签署有１５份ＥＭＣ合同，合同期３－１０年不等，合同总金额约９，６０２．５６万元，截至２０１６年５月３１日已回款２，５０６．８４万元，由于ＥＭＣ合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。

八、城光节能ＯＥＭ业务模式风险

城光节能销售和使用的灯具主要以ＯＥＭ 委托加工为主，城光节能将需要为客户定制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对性能、稳定性和寿命进行测试。采用ＯＥＭ模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。

九、城光节能税收优惠政策风险

根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔２０１０〕１１０号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能２０１４年度所有节能项目免所得税，２０１５年度、２０１６年１－５月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔２０１３〕３７号）规定，公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。

如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受到一定影响。

十、城光节能营业收入和净利润波动较大的风险

报告期内，城光节能的营业收入和净利润波动较大，主要原因是城光节能项目主要为政府和大型企业，受单个大金额合同项目的结算和验收的影响较大。城光节能营业收入和净利润波动较大在一定程度上会对未来上市公司营业收入和净利润的波动产生影响。

十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险

城光节能分别于２０１１年１１月２８日、２０１４年１月２２日及２０１５年２月１１日与中南林业科技大学、莱阳市市政工程处、资兴市住房和城乡规划建设局签署《合同能源管理协议》，由其负责上述单位的照明系统的节能改造和技改投资并对项目设施进行免费维护，由上述单位根据协议约定拨付节能效益款项。但上述项目协议的签署未履行招投标程序。

中南林业科技大学、资兴市住房和城乡规划建设局的ＥＭＣ合同正在正常履行中，未对城光节能的生产经营造成负面影响。莱阳项目合同发生诉讼事项，合同未正常履行。城光节能未就该合同确认任何收入，该项目发生的材料成本合计１３１．４４万元计入了存货，但未计提减值准备，未来可能存在计提减值准备的可能。

十二、城光节能采购集中度较高的风险

报告期内，城光节能向前五大供应商的合计采购比例均超过８０％，主要原因是城光节能集中采购能降低成本以及承建的大型ＢＴ项目招标确定了材料供应商。未来若城光节能继续存在采购集中度较高的情况，可能会对城光节能的生产经营产生一定的影响。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司需改善持续经营能力

上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司２０１４年度、２０１５年度分别亏损２，６１５．１２万元、２，３６４．７９万元，已连续两年亏损；截至２０１５年１２月３１日，公司归属于上市公司股东的净资产为－１，６５０．８５万元，已经被深交所实行退市风险警示。天健会计师对公司２０１４年、２０１５年度的财务报表进行了审计，认为公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。

为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风险，一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康产业。本次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城光节能，从而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。

２、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大

节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，２０１２年节能服务业总产值达１，６５３．３７ 亿元，同比增长 ３２．２０％；２０１３ 年节能服务业总产值首次突破２，０００ 亿元达到２，１５５．６２ 亿元，同比增长 ３０．４０％；到２０１４ 年增长至２，６５０．３７ 亿元，比上年增长２２．９５％；２０１５年增长到３１２７．３４亿元，十二五期间年均增长率为３０．１９％。

（二）本次交易的目的

１、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益

本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

２、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力

本公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）是经湖南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融服务业，通过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的布局。本公司将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策支持，提高公司盈利能力。

３、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点

目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能环保服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础差、发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将立足湖南市场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，十二五期间湖南节能产业发展迅速，２０１５年营业收入突破６００亿元，到２０２０年，全省产业下游节能潜力可超４０００万吨标准煤，节能产业总产值预计突破１０００亿元。

４、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务

本次交易完成后，本公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的同时，建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁发的１２个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构－国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ＩＳＯ９００１：２００８认证、欧盟ＣＥ电子产品安全认证、欧盟ＲｏＳＨ认证，在照明节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项目开拓及示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近期还中标了湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖南省内具备区位竞争优势。

综上，本次交易完成后，本公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发湖南市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市场，将节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医疗、节能技术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物医疗、节能技术服务都领先的双主业公司。

二、本次交易具体方案

本次交易由以下部分组成：１、重大资产出售；２、支付现金购买资产。１、２两项内容并不互为前提，具体方案如下：

（一）重大资产出售

南华生物拟将赛迪经纬９２．１５％股权、赛迪纵横９５％股权、赛迪新宇１００％股权、赛迪印刷３０％股权、赛迪网１２％股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：

单位：万元

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注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价２７１．２２万元。

（二）支付现金购买资产

南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇１００％股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇１００％股权评估值为５，９５８．１４万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为５，４４８．３３万元。

根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

１、《资产购买协议》生效后３个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计４３，５８６，６３６．６５元（占本次交易总金额的８０％）。

２、如交易完成日为２０１７年１月３１日之前，南华生物应于２０１７年１月３１日之前向黄少和支付第二笔股权转让款１０，８９６，６５９．１６元（占本次交易总金额的２０％）。

本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资２，１５６．２６万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金７，６０４．５９万元。

对惠州梵宇将按注册资本１：１进行增资，现金增资２，１５６．２６万元全部计入注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为２，３５６．２６万元。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

２０１６年７月１１日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股４．８５％）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２５日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股５．００％）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２８日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股７０．００％）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年７月２８日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股６８．００％）、北京赛迪创业投资有限公司（持股８．００％）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。２０１６年８月４日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。

２０１６年８月２９日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。

２０１６年８月３０日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。

２０１６年８月３０日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。

２０１６年８月３０日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

转让赛迪经纬９２．１５％股权尚需取得ＭＩＣＲＯＳＯＦＴ ＣＩＨＣ．ＩＮＣ同意及北京市商务委员会备案。

本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。

本次交易方案尚需湖南省国资委批复。

南华生物股东大会审议批准本次交易方案。

四、本次交易对方名称及标的资产情况

（一）本次交易对方名称

１、拟出售资产交易对方

本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：

■

２、拟购买资产交易对方

本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇１００％股权交易对方为黄少和，基本情况如下：

■

（二）本次交易涉及的资产情况

１、拟出售资产

本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬９２．１５％股权、赛迪纵横９５％股权、赛迪新宇１００％股权、赛迪印刷３０％股权、赛迪网１２％股权。

２、拟购买资产

本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇１００％股权。

五、本次交易定价情况

（一）拟出售资产交易定价情况

根据本公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬９２．１５％股权、赛迪纵横９５％股权、赛迪新宇１００％股权、赛迪印刷３０％股权、赛迪网１２％股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字［２０１６］１－０５９号、开元评报字［２０１６］１－０６１号、开元评报字［２０１６］１－０６０号、开元评报字［２０１６］１－０６３号、开元评报字［２０１６］１－０６２号《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字［２０１６］２－３３３号《审计报告》、［２０１６］２－３３２号《审计报告》、［２０１６］２－３３４号《审计报告》、［２０１６］２－３３６号《审计报告》、［２０１６］２－３４３号《审计报告》。本次拟出售资产以２０１６年５月３１日为基准日，相关审计评估值如下：

单位：万元

■

注：审计报表数为母公司所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算

经友好协商，本次交易作价２７１．２２万元。

（二）拟购买资产交易定价情况

根据本公司与黄少和签署的《支付现金购买资产协议》，本次拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇１００％股权。根据开元资产评估出具的开元评报字［２０１６］１－０７９号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以２０１６年５月３１日为基准日，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值５，９５８．１４万元，比母公司净资产评估增值５，４６０．４２万元，增值率１，０９７．０９％；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值４，２６２．８８万元，增值率２５１．４６％。根据天健会计师出具的天健审字［２０１６］２－３４５号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为１，７３７．４１万元，母公司报表股东全部权益为４９７．７２万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为５，４４８．３３万元。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节拟购买资产情况”、“第六节拟购买资产的业务与技术”等相关章节。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

据上市公司、拟出售资产经审计的２０１５年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：（１）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益； （２）赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。

根据上市公司、拟购买资产经审计的２０１５年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：（１）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（２）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定；（３）拟购买资产成交额包括购买股权价款和增资价款。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

１、惠州梵宇和城光节能营业执照复印件

２、南华生物关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告

３、独立董事关于公司本次重大资产出售及现金购买资产的独立意见

４、独立董事关于公司第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见

５、重大资产出售协议、资产购买协议

６、南华生物重大资产出售及现金购买资产报告书及其摘要

７、招商证券关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之独立财务顾问报告

８、北京国枫关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之法律意见书

９、南华生物２０１５年度、２０１６年１－５备考审阅报告

１０、惠州梵宇２０１４年度、２０１５年度、２０１６年１－５月审计报告

１１、城光节能２０１４年度和２０１５年度、２０１６年１－５月审计报告

１２、置出资产２０１４年度、２０１５年度和２０１６年１－５月审计报告

１３、城光节能股东全部权益价值资产评估报告

１４、惠州梵宇股东全部权益价值资产评估报告

１５、置出资产股东全部权益价值资产评估报告

１６、其他与本次交易有关的重要文件

二、查阅方式

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

（一）南华生物医药股份有限公司

联系人：陈勇

联系电话：０７３１－８５１９６７７５

联系地址：湖南省长沙市城南西路３号财信大厦１３ 楼

（二）招商证券股份有限公司

联系人：陈文才、蔡丹、杨希、周岳

联系电话：０７５５－８２９４３６６６

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

（三）网站

巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

南华生物医药股份有限公司

２０１６年９月２１日

股票简称：＊ＳＴ生物 股票代码：０００５０４ 股票上市地：深圳证券交易所

南华生物医药股份有限公司重大资产出售暨资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

南华生物医药股份有限公司

关于重大资产出售

及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要修订的说明

证券代码：０００５０４ 证券简称：＊ＳＴ生物 公告编号：２０１６－０７６

南华生物医药股份有限公司

关于重大资产出售

及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要修订的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）于２０１６年８月３１日披露了《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于２０１６年９月５日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函［２０１６］第１５号）（以下简称“问询函”）。

本公司根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：

１、在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述 二、本次交易具体方案”中补充披露了对惠州梵宇增资的相关内容。

２、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析”中补充披露了城光节能应收款项的主要欠款方、形成原因、账龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的非经营性资金占用的相关内容。

３、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利能力分析 （二）盈利能力分析”中列表补充披露了城光节能ＥＭＣ合同的签订对象、金额、主要内容以及截至目前合同规定义务的履行情况。

４、在重组报告书“第四节 拟出售资产情况 三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”中披露了南华生物与拟出售子公司之间的债权债务清理情况。

５、在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况 一、置出资产的评估情况 （六）置出资产评估评估过程和参数”中补充披露了置出资产的评估过程、评估参数等。在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况 二、购买资产的评估情况 （二）城光节能１００％股权评估情况”补充披露了购买资产的评估过程、评估参数等、在资产基础法评估过程中对相关标的资产具体资产项目评估增减值较大的原因说明以及在收益法评估过程中，结合现有订单的储备等情况预计城光节能未来收入持续增加的预测依据的内容。

６、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 一、惠州梵宇”和“第五节 拟购买资产情况 一、惠州梵宇和二、城光节能 （九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了惠州梵宇和城光节能最近三年曾进行与交易、增资或改制估值的方法、估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表补充披露了惠州梵宇和城光节能最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

７、在重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露了城光节能营业收入和净利润波动较大的风险的相关内容。

８、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了城光节能部分项目未履行招标手续的具体情况和对城光节能产生的影响的内容。

９、对城光节能部分项目未履行招标手续的风险，重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露了“十一、城光节能部分项目未履行招标手续的风险”。

１０、在重组报告书“第五节 拟购买资产情况 二、城光节能 （八）可能对本次交易产生影响的其他重要事项”补充披露了莱阳项目涉及的《合同能源管理协议》的总金额，合同完成进度，已经确认收入但尚未收回款项的金额，相关的应收款项是否已经计提坏账的内容。

１１、在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利分析 （二）盈利能力分析”中补充披露了披露城光节能三种业务的业务内容、经营模式以及具体的收入确认政策，并在相关表格中补充披露了三种业务的毛利率水平。

１２、在重组报告书“第六节 拟购买资产业务与技术 二、经营模式 （四）采购情况”中补充披露了城光节能采购集中度较高的原因和应对措施，并在重组报告书“重大风险提示”和“第十四节 风险因素”中补充披露了城光节能采购集中度较高风险的相关内容。

１３、在重组报告书“第五节 拟购买资产的情况 二、城光节能 （三）城光节能的产权控制关系”中补充披露了惠州梵宇将城光节能纳入合并范围的原因及依据。

１４、在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易 二、关联交易 （四）标的公司在报告期内的关联交易”中补充披露了城光节能在报告期内的关联交易，与湖南财信节能环保科技有限公司之间关联交易的具体内容、必要性以及定价公允性的内容。

此外，对重组报告书及其摘要部分笔误等进行了校正。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

２０１６年９月２１日

证券代码：０００５０４ 证券简称：＊ＳＴ生物 公告编号：２０１６－０７７

南华生物医药股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司股票（证券简称：＊ＳＴ生物，证券代码：０００５０４）已于２０１６年６月１３日起停牌。２０１６年６月２７日，公司确定上述重大事项为重大资产重组并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１６－０４５），公司股票转入重大资产重组停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告。

２０１６年８月３０日，公司召开第九届董事会第十六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。具体方案详见８月３１日披露的《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关公告。同日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公告编号：２０１６－０６６）。

２０１６年９月５日，公司收到深交所公司管理部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函［２０１６］第１５号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即组织交易相关各方及各中介机构积极准备回复工作，对所涉及的问题进行逐项落实。９月１４日，公司发布了《关于延期提交＜重组问询函回复＞暨重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：２０１６－０７４）。

目前，公司已向深交所提交了上述问询函的回复，并已通过深交所审核，相关公告于９月２２日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经申请并经深交所同意，公司股票于２０１６年９月２２日开市起复牌交易。本次重大资产重组事项尚需有权的相关政府主管部门批准、公司股东大会审议通过。本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

２０１６年９月２１日

南华生物医药股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南华生物医药股份有限公司

的重组问询函》的回复

深圳证券交易所公司管理部：

南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）于２０１６年８月３１日披露了《南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于２０１６年９月５日收到贵部下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函［２０１６］第１５号），现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：

如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、你公司２０１６年半年报显示，你公司账面货币资金仅为３，０３５．８１万元，而本次现金购买的惠州梵宇的价格为５，４４８．３３万元。请你公司说明并披露此次购买标的资产的资金来源，是否会带来公司的流动性风险，大幅增加公司的财务费用，进而影响到公司的持续经营能力，并请独立财务顾问就公司支付重组价款对公司的影响情况核查并发表意见。

回复：

（一）本次收购资金来源

就本次支付现金收购资产，公司拟通过银行贷款等方式来筹措资金，因此，本次现金收购不会给公司带来流动性风险。

（二）本次收购对公司持续经营能力的影响

本次现金收购资金全部来源于外部融资，公司财务费用会相应增加。根据南华生物与黄少和签署的《资产购买协议》，本次重组需要现金共７，６０４．５９万元，其中收购惠州梵宇１００％股权价款为５，４４８．３３万元；现金增资惠州梵宇２，１５６．２６万元（用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务）。假设公司获取融资的利率为５．３９％（五年以上金融机构人民币贷款基准利率４．９％上浮１０％），则支付重组价款增加财务费用为４０９．８９万元／年。

本次交易公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的传媒业务；同时，公司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高。公司将有计划地大力发展城光节能的环保节能业务，预计城光节能的盈利能够覆盖本次支付重组价款所增加的财务费用。

增资惠州梵宇事项在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述 二、本次交易具体方案”中进行了补充披露如下：

“本次支付现金购买资产后，南华生物将向惠州梵宇增资２，１５６．２６万元用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。本次交易南华生物共需支付现金７，６０４．５９万元。

对惠州梵宇的增资，将以现金２，１５６．２６万元全额增资，所增资金额将全部计入惠州梵宇的注册资本，增资后惠州梵宇注册资本将变更为２，３７６．２６万元。”

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为支付重组价款收购惠州梵宇１００％股权有利于提升公司持续经营能力，本次支付重组价款的相关风险在重组报告书“重大风险提示 一、本公司退市的风险”中进行了披露。

二、报告书显示，截至２０１６年５月３１日，城光节能应收账款６８８．５４万元、其他应收款１，５７２．６１万元、长期应收款４，１３０．４７万元，应收款项占资产总额的５３．１５％。要请你公司列表补充披露上述应收款项的主要欠款方、形成原因、账龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

（一）截至２０１６年５月３１日城光节能应收款项相关情况

单位：元

■

［注１］：账龄１年以内金额为６，９９６，０２０．００元，１－２年金额为４，７０１，４７７．２５元；

［注２］：账龄１年以内金额为２２０，０００．００元，１－２年金额为９８５，４２７．００元，２－３年金额为１５０，０００．００元，３－４年金额为６３８，０００．００元；

［注３］：账龄１年以内金额为８７７，４６０．００元，１－２年金额为１３，３２０．００元。

［注４］：账龄１年以内金额为２４５，６８５．８２元，１－２年金额为３７，２８９．７８元。

（二）应收款项性质和回款情况

１、 重大应收款项期后回款情况

对湖南宏志建筑工程有限公司１１，６９７，４９７．２５元其它应收款，截至本回复出具日，湖南宏志建筑工程有限公司已还款２００万元，湖南宏志建筑工程有限公司承诺将在２０１６年１２月３１日前归还上述欠款。

２、应收款项中关联方欠款情况

城光节能参股公司湖南省质城节能检验服务有限公司尚欠城光节能１，６０４，３００．００元货款；除此以外，城光节能为湖南省质城节能检验服务有限公司代付房租、水电费等费用２８２，９７５．６０元。

截至本回复出具日，湖南省质城节能检验服务有限公司已向城光节能偿付了代付房租、水电等费用２８２，９７５．６０元、货款２４，３００．００元。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为，截至２０１６年５月３１日城光节能的应收款项中，除关联方湖南省质城节能检验服务有限公司尚欠城光节能货款外，其他关联方欠款已偿还，城光节能关联方不存在对其的非经营性资金占用。

会计师核查意见：

我们对城光节能与主要欠款单位的关联关系情况进行了核查，包含核查欠款单位营业执照、公司章程等，同时通过网上全国企业信用信息公示系统查询其主要欠款单位的股东、法定代表人等基本信息，除欠款单位湖南省质城节能检验服务有限公司为关联方外，其他都属于非关联方。

同时，我们通过检查公司与关联方湖南省质城节能检验服务有限公司签订的合同、验收单据、银行付款回单、询问相关人员等程序，公司对湖南省质城节能检验服务有限公司应收账款期末余额１，６０４，３００．００元不属于相关方对其的非经营性资金占用；其他应收款期末余额２８２，９７５．６０元系公司为湖南省质城节能检验服务有限公司代付的房租、水电费，属于相关方对其的非经营性资金占用，湖南省质城节能检验服务有限公司已于２０１６年９月６日还清该款项。

三、报告书显示，截至２０１６年５月３１日，城光节能共签署有１５份ＥＭＣ合同，合同期３－１０年不等，合同总金额约９，６０２．５６万元，截至２０１６年５月３１日已回款２，５０６．８４万元，由于ＥＭＣ合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。请你公司列表披露ＥＭＣ合同的签订对象、金额、主要内容以及截至目前合同规定义务的履行情况。同时，请结合上述业务内容说明具体的收入确认政策，以及是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

一、 ＥＭＣ合同概况

■

以上第二、第六个与湖南家润多超市有限公司签署的合同在合同履行过程中发生了变化，签订合同时候需要改造的店和实际最终改造的店存在差异，合同条款包括了以实际改造店数据为准，因此第二、第三项合同总金额分别调整为２，１７７．００万元、４５０．００万元。

以上第３个与湖南万厦物业管理有限公司签署的合同是对其地下车库进行照明改造，由于该物业公司由原来的商业电价改为了居民电价，导致节能效益分享款减少，合同金额变更为３６．００万元。

截至本回复出具日，上述合同中部分合同金额根据合同实际履行情况发生了一定变更，合同总金额调整为１０１，４０４，９９６．８３元，上述 ＥＭＣ合同均处于正常履行过程中。上表中２０１６年６月１日８月３１日回款进度根据上述三个合同变更后的合同金额进行测算。

ＥＭＣ合同金额的计算过程如下：在ＥＭＣ项目实施前，城光节能对需要进行节能改造项目的功率以及历史耗电量、电价等进行统计，对原有设施进行能耗测试，作为前期能耗依据。之后根据ＥＭＣ合同约定，项目安装和改造完成后再进行能耗测试，通过前后对比计算节能量并经第三方机构验收，得出项目实际节能数据，根据合同约定的效益分享比例、合同期限计算节能效益款总额及合同金额。一般情况下，节能效益款总额＝（改造前年用电量－改造后年用电量）×电价×每年分享比例×合同年限，其中ＥＭＣ合同每年分享比例是根据合同确定的，一般不会变动，节电量根据节能改造前后能耗测试经第三方机构验收确定。

在节能效益分享期，客户按ＥＭＣ合同约定计算节能效益，并向城光节能出具节能效益单，城光节能根据客户确认的节能效益单确认收入。

（二）ＥＭＣ合同的收入确认政策

ＥＭＣ合同的收入确认政策如下：城光节能与客户签订合同，由城光节能采购节能设备后组织在客户单位安装使用，并负责设备运行维护。客户根据使用该节能设备后产生的节能收益按约定比例支付给城光节能，城光节能在合同期内享有节能设备所有权，合同期满后设备无偿交付客户所有。在节能效益分享期，城光节能根据客户确认的节能效益单确认收入。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响 三、城光节能财务状况及盈利能力分析 （二）盈利能力分析”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为城光节能ＥＭＣ业务收入确认政策符合企业会计准则的规定。

会计师核查意见：

我们核查了城光节能与客户签订ＥＭＣ合同主要条款；根据合同约定，城光节能应先按合同对客户项目进行节能改造投资，其技改投资的项目设施采购、运输、安装、维保、节能技术和技改费用全部由公司投资；待项目试运行客户验收合格后才进入能源管理期间，能源管理期间一般为三至十年，城光节能在能源管理期间根据双方确认的《节能效益确认单》一定比例按季或月收取节能效益款。城光节能根据实际收取或应收取的节能效益款按季或月确认收入；同时，将技改投资的成本转入长期待摊费用，按季或按月摊入营业成本。

经核查，我们认为，城光节能在收到客户确认的节能效益单时确认ＥＭＣ收入，其确认原则符合企业会计准则第１４号收入准则的相关规定。

四、公司２０１５年报同步披露的《２０１５年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至２０１５年期末，公司通过“其他应收款”核算的应收北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司的款项分别为１８１８．１２万元、１１０．９５万元，占用性质为非经常性往来。要求公司说明截至目前与标的资产尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施，并说明在出售相关子公司的价款中是否考虑上述应收款项的影响。同时，说明是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）南华生物与拟出售子公司之间的债权债务情况

截至审计评估基准日２０１６年５月３１日，南华生物与拟出售子公司之间的债权债务明细情况如下：

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注：赛迪新知和载德科技为拟出售子公司赛迪经纬的子公司

截至２０１６年８月２９日，因发生拨款、代付“五险一金”等资金往来，上述各方债权债务金额有所变动，明细情况如下：

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（二）南华生物与拟出售子公司之间的债权债务清理情况

南华生物于２０１６年８月２９日对上表中列示的债权债务进行了清理，具体清理过程如下：

１、南华生物与赛迪经纬、赛迪纵横两家子公司进行债权债务清理：

（１）三方确认截至２０１６年８月２９日，各方债权债务情况如下：

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（２）南华生物将其应收赛迪纵横１１０．９５万元的债权转让给赛迪经纬，上述债权转让后，赛迪纵横与赛迪经纬之间的债权债务抵销１１０．９５万元，抵销后赛迪纵横应收赛迪经纬债权为２８９．０５万元，南华生物应收赛迪纵横债权为 ０元，南华生物应收赛迪经纬债权为２，１３９．８２万元；

２、南华生物与子公司赛迪经纬、孙公司赛迪新知进行债权债务清理：

（１）三方确认截至２０１６年８月２９日，各方债权债务情况如下：

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（２）南华生物将其对赛迪经纬的债权２，１３９．８２万元转让给赛迪新知，转让后，南华生物与赛迪经纬之间的债权债务抵销２，１３９．８２万元，抵销后赛迪新知对南华生物债权为人民币５７１．２９万元，南华生物应收赛迪经纬债权为０元，赛迪新知应收赛迪经纬债权为１，８５２．２７万元。

３、通过上述债权债务清理后，南华生物对拟出售子公司全部为负债，金额合计２，７９５．２２万元，各公司之间的债权债务明细情况如下表：

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上述债权债务清理，仅为各方之间债权债务的转移和抵消，不涉及各方的损益，也不影响各方净资产，因此，本次出售子公司价款不受应收子公司款项的影响。

对于上述２，７９５．２２万元的负债余额，本次出售后，南华生物拟分别与赛迪新宇、赛迪新知、载德科技进行债务重组。

（三）补充披露

以上内容在重组报告书“第四节 拟出售资产情况 三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况”中进行了补充披露。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为南华生物在出售相关子公司的价款中未考虑对子公司应收款项的影响，南华生物不存在为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况。

五、请你公司按照《信息披露业务备忘录第１６号—资产评估相关信息披露》补充披露置入资产及置出资产的评估过程，包括主要资产的评估过程、评估参数等。在资产基础法评估过程中，请你公司对相关标的资产具体资产项目评估增减值较大的原因进行详细说明；在收益法评估过程中，结合现有订单的储备等情况充分补充披露城光节能未来预计收入持续增加的预测依据，是否充分考虑公司客户集中度较高，未来业务订单获取存在不确定性的风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

回复：

（一）置出资产北京赛迪经纬文化传播有限公司主要资产的评估过程、评估参数、评估增减值说明

１、流动资产

（１）应收账款

应收账款经核实的账面价值为１１７，１１９．８６元，主要为应收业务款等， 其中：账面余额８３，６６８，９５４．５５元，坏账准备８３，５５１，８３４．６９元。

评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款及广告款等，其中账龄在１年以内的为０．０７％，１－２年的为０，２－３年为０．０９％，３－４年为０，４－５年为０．０２％，５年以上９９．８２％。

通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。

应收账款按以上方法评估的评估值为：２，２８０，０６４．８１元。

（２）预付账款

预付账款经核实的账面价值为１０，８９０．６８元，主要为预付采购款等， 其中：账面余额６４９，０２２．２５元，坏账准备６３８，１３１．５７元。

评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为预付采购款和服务费等，其中账龄在４－５年为８％，５年以上９２％。通过对其以前年度预付账款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其预付账款以往的回收情况，采用如下的方法估算预付账款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按预付账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。

预付账款按以上方法评估的评估值为：５４，４５３．４０元。

（３）其他应收款

其他应收款经核实的账面价值为１３，７５２，２７２．１４元，主要为关联方往来与押金等， 其中：账面余额１４，４０２，３１６．３３元，坏账准备６５０，０４４．１９元。

评估人员在清查核实的基础上对其他应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与子公司及关联公司的往来款、员工的预支款、房租押金等，其中账龄在１年以内的为１％，１－２年的为２３％，２－３年为１％，３－４年为１％，４－５年为１％，５年以上７９％。通过对其以前年度其他应收款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的非关联单位往来，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。

其他应收账款按以上方法评估的评估值为：１３，７６６，２９１．２６元。

２、长期股权投资

赛迪经纬长期股权投资账面价值１３，０００，０００．００元，其基本情况明细如下：

单位：元

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北京载德科技有限公司近三年均未发生显著生产及经营活动，采用资产基础法进行评估。

北京赛迪新知文化传播有限公司主营业务为《中国计算机报》的发行及相关的会议服务、广告业务，近年收入不断下降，营业利润近三年均为负数，净资产已为负数，采用资产基础法进行评估。

综上，首先对其被投资单位的全部资产及负债按照资产基础法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东权益评估值×持股比例

对北京赛迪盛世广告有限公司的长期股权投资，该项投资已于２０１３年前全额计提减值准备，目前账面值为零。评估人员按审计后账面值确定其评估值为零。

北京赛迪盛世广告有限公司股权结构如下：

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（１）长期股权投资的评估结果

按照上述方法对长期股权投资进行评估并得出评估值，其明细数据详见下表：

单位：元

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根据以上评估程序和方法评估而得的长期投资的评估值为５１，５５１，２８９．２５元。

（２）北京赛迪新知文化传播有限公司主要资产、负债评估过程

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款，账面价值为１，５０４，９３５．７１元，评估结果为１，５０４．９３５．７１元。

②应收账款

应收账款账面余额８，７４６，５８０．９７元，计提的坏账准备为２，６４９，５９８．２３元，应收账款账面净额为６，０９６，９８２．７４元。评估人员在清查核实的基础上对应收账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为应收业务款，其中账龄在１年以内的为３２％，１－２年的为１３％，２－３年为１６％，３－４年为２６％，４－５年为１３％。通过对其以前年度应收账款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其应收账款以往的回收情况，采用如下的方法估算应收账款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。应收账款按以上方法评估的评估值为：８，７４６，５８０．９７元。

③预付账款

预付账款账面余额８７６，５８８．７４元，计提的坏账准备０．００元，预付账款账面净额８７６，５８８．７４元。评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为会议服务费，其中账龄在１年以内的为５９％，１－２年的为４１％。通过对其以前年度预付账款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其预付账款以往的回收情况，采用如下的方法估算预付账款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按预付账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值，坏账准备评估为零。预付账款按以上方法评估的评估值为：８７６，５８８．７４元。

④其他应收款

其他应收款账面余额５２，１０４，５５２．８６元，计提的坏账准备１５，４３４．４０元，其他应收款账面净额为５２，０８９，１１８．４６元。评估人员在清查核实的基础上对其他应收款的发生时间和原因、业务内容进行了分析，清查核实情况表明：其主要为与母公司及关联公司的往来款、员工的预支款、房租押金等，其中账龄在１年以内的为２５．７４％，１－２年的为６．８９％，２－３年为２１．７７％，３－４年为０．２５％，４－５年为４５．３５％。通过对其以前年度其他应收账款回收情况的调查发现：其账龄为５年以内的，发生坏账的可能性很小；账龄高于５年的，发生坏账的可能性极大，预计无法收回。评估人员根据其他应收款以往的回收情况，采用如下的方法估算其他应收款的评估值：对于发生时间在５年及以上且企业出具书面说明无法收回的，按其他应收账款的账面值减去其预计损失估算评估值；对其他没有明显证据会发生损失的应收账款，评估人员在清查核实的基础上对其发生的原因、发生时间、业务内容及可收回性进行分析，以及参考以往的回收情况，发现发生坏账损失的可能性甚小。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，不存在发生坏账损失的可能性，评估人员以核实无误的审计后账面余额作为评估值。坏账准备评估为零。其他应收款按以上方法评估的评估值为：５２，１０４，５５２．８６元。

⑤固定资产－设备

主要为电子设备，共计１９台／套，其账面原值为８２７，９７８．９４元，其账面净值为３５２，４７２．３５元，主要购置于２０１１年以后。

所有设备均采用成本法进行评估，其估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

评估举例：被评估单位于２０１１年９月购置并启用的规格为ＳＵＮ（Ｅ５６２０ ２．４） 联想服务器一台，依估算公式有：

评估净值＝评估原值×成新率

评估原值＝设备不含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用＝２５，６４１．０３＋０．００＋０．００＋０．００＋０．００ ＝２５，６００．００（元）（取整）

成新率的估算：该类电子设备经济使用寿命年限一般为８年左右，现已使用４．７５年，经现场勘查，目前设备能正常使用。依成新率估算公式：

成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

＝（８－４．７５）÷８×１００％＝４０．６２％

根据现场勘查情况，确定该服务器成新率为４０％。

评估净值＝评估原值×成新率＝２５，６００．００×４０％＝１０，２４０．００ （元）

固定资产评估结果如下：

单位：元

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⑥负债

对应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款以核实无误的审计后账面值确定评估值。

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独立财务顾问

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二零一六年九月

（下转94版）