青海春天药用资源科技股份有限公司关于非公开发行股份限售股部分上市流通的公告

股票代码：600381 股票简称：ST春天 公告编号2016-064

青海春天药用资源科技股份有限公司关于非公开发行股份限售股部分上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为：6,884,407股

●本次限售股上市流通日期为：2016年9月 27日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况：

2015年2月16日，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），核准贤成矿业本次重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司发行344,430,183股股份、向肖融发行71,570,571股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行48,703,920股股份、向卢义萍发行9,641,703股股份、向新疆益通投资有限合伙企业发行7,196,248股股份、向上海盛基创业投资有限公司发行4,903,514股股份、向上海中登投资管理事务所发行2,942,122股股份购买相关资产。

（三）非公开发行限售股股份登记情况：

2015年3月26日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向西藏荣恩科技有限公司发行344,430,183股股份、向肖融发行71,570,571股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行48,703,920股股份、向卢义萍发行9,641,703股股份、向新疆益通投资有限合伙企业发行7,196,248股股份、向上海盛基创业投资有限公司发行4,903,514股股份、向上海中登投资管理事务所发行2,942,122股股份的登记工作。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并出具了《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

（四）非公开发行限售股锁定期安排：

1、西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司本次发行所获得股份禁售期自2015年3月26日起算为36个月，目前仍处于禁售期。

2、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务本次发行所获得股份禁售期为自2015年3月26日起12个月不转让，之后在2016年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的35%、2017年根据承诺利润实现情况可解禁所获股份的35%，2018年解禁所获股份的30%。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年3月26日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）合计发行489,388,261股股份的登记工作，贤成矿业总股本由198,925,752股增加至688,314,013股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据贤成矿业相关重大资产重组过程中与上述股份发行对象签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元和42,656.57万元。

若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。

上述承诺中，春天药用2014年度业绩承诺已超额完成，2015年度业绩承诺完成率90.55%，累积实现率为98.77%。我公司已根据《补偿协议》的规定，于2016年9月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海中登投资管理事务所等六名股东合计持有的2,702,563股应补偿股份的回购、注销工作（详见公司2016-063号公告）。

股东上海盛基创业投资有限公司所持有我公司股份因被司法冻结，我公司暂时未能办理其应补偿27,353股股份的回购注销工作。我公司将督促上海盛基创业投资有限公司尽快解除其股份的司法冻结、配合我公司本次股份回购注销工作。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券就青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对青海春天药用资源科技股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为：6,884,407股；

2、本次限售股上市流通日期为：2016年9月27日；

3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：

■

七、股本变动结构表

本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：

单位：股

■

八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司2015年非公开发行股份限售股份上市流通之核查意见》

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年9月21日