武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—056号

武汉三镇实业控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组事项的相关议案。公司拟以发行股份方式收购控股股东武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有的武汉市自来水有限公司100%股权、武汉市水务建设工程有限公司100%股权、武汉汉水计量科技有限公司100%股权、武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司89.56%股权、武汉长江供水实业股份有限公司71.91%股权，武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）持有的武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；以发行股份及支付现金的方式收购武汉车都建设投资有限公司（以下简称“车都公司”）持有的武汉军山自来水有限公司100%股权（其中以发行股份方式收购军山自来水公司60%股权，以支付现金方式收购军山自来水公司40%股权）；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.64亿元，用于水厂、供水管网的升级改造和扩建新建、补充流动资金、支付现金对价等。本次重大资产重组预案及其他相关配套文件已于2016年3月22日对外披露。（详见2016年3月22日公司相关公告）

2016年9月12日，公司收到水务集团书面函告，水务集团拟就本次重组涉及的有关事项与相关各方及政府部门进行论证汇报，以研究继续推进本次重组工作。经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2016年9月13日起停牌（详见2016年9月13日公司相关公告）。2016年9月20日，公司再次收到水务集团书面函告：水务集团目前正与中介机构及相关各方就本次重组涉及的有关事项进行研究和论证，并拟对《武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行调整，继续推进本次重组工作，存在一定的不确定性。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。由于公司无法在首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日后6个月内即2016年9月22日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，公司将依据相关规定继续推进实施本次重大资产重组工作，对本次重大资产重组预案进行调整并相应调整发行股份的定价基准日，本次重大资产重组预案中股份发行价格也将相应调整。

目前，公司正在与水务集团、建发公司、车都公司等交易对方就重组预案调整事项进行协商讨论，并与有权国资管理部门进行沟通，预计标的资产范围不会发生重大变化，但标的资产的收购方式预计可能进行适当调整。按照中国证监会上市部发布的监管问答相关要求，本次重组预案调整预计还将涉及本次重大资产重组募集配套资金的用途改变，预计将取消补充流动资金项目并减少用于上市公司项目建设的募投项目，同时相应增加支付现金对价金额。由于本次重大资产重组预案的定价基准日将进行调整，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格以及发行数量预计也将相应发生调整变化。

公司将尽快完成本次重大资产重组预案的调整工作，重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司将加强与相关各方的沟通协调，积极推进本次重组进展，预计停牌时间不超过20个交易日，最迟于2016年10月20日以前披露调整后的重组预案并复牌。

本次重大资产重组预案调整事项尚存在一定不确定性，最终预案以经公司董事会审议通过并对外披露的公告信息为准。公司将根据重大资产重组进展情况及时发布相关公告，积极履行信息披露义务，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司发布的信息以在上述指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2016年9月22日