无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年半年度财务报告

股票简称：无锡银行 股票代码：600908 （江苏省无锡市金融二街9号）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2016年9月23日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

二、股份锁定及减持承诺

本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。

（一）本行持股5%以上的股东承诺

1、本行持股5%以上的股东国联信托承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，国联信托在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

②减持价格：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若国联信托未履行上述承诺，国联信托所减持公司股份所得收益归发行人所有。

2、本行持股5%以上的股东万新机械承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，万新机械在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡银行股份。

①减持数量：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡银行股份不超过4,000万股，减持比例占所持有无锡银行总股数的比例为34.35%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③减持价格：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若万新机械未履行上述承诺，万新机械所减持公司股份所得收益归发行人所有。

3、本行持股5%以上的股东兴达尼龙承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，兴达尼龙在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

①减持数量：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持无锡银行股份比例占所持有无锡银行总股数的比例为不超过20%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。

②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

③减持价格：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若兴达尼龙未履行上述承诺，兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发行人所有。

4、本行持股5%以上的股东无锡建发承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，无锡建发在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

（3）减持计划

①减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

②减持价格：自无锡银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内，无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

③减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

（4）若无锡建发未履行上述承诺，无锡建发所减持公司股份所得收益归发行人所有。

（二）持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻分别承诺：

（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。

（2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持无锡银行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

（3）其所持无锡银行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于无锡银行已发行股票首次公开发行价格。自无锡银行股票上市至本人减持期间，无锡银行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。

（4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（三）根据财政部[2010]97号文要求，持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻，以及本行董事、监事、高级管理层近亲属分别承诺：

自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

（四）持股超过5万股的员工股东

根据财政部[2010]97号文要求，持有发行人股份超过5万股的内部职工共计719人，已有714人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：

自发行人股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年；

股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；

上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。

另有5人因死亡、股权已履行司法拍卖程序、无法取得联系等原因尚未签署承诺。该等股东持股1,156,261股，占发行前总股本的0.07%。

（五）合计持股达51%的股东承诺

合计持有发行人51.12%股份的29名股东签订承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（六）报告期内新增股东承诺

报告期内发行人新增70名股东，70名股东均签署承诺：自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本行特制定以下稳定股价预案。本预案经本行股东大会审议通过、并在本行完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。

本行上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本行及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

①本行回购公司股票；

②本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

③其他证券监管部门认可的方式。

本行董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本行应将稳定股价措施实施情况予以公告。本行稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（一）本行回购公司股票的具体安排

本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购本行社会公众股份，回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%，回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

发行人全体董事（独立董事除外）承诺，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（二）本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本行董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持无锡银行社会公众股份，增持价格不高于无锡银行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从无锡银行领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后无锡银行的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，发行人将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致本行股权分布不符合上市条件。

（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若本行董事会制订的稳定公司股价措施涉及本行董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本行有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从本行领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。

本行承诺：“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行董事会将在监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份回购方案，并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的部分，应在股东大会审议通过后的5个工作日内上报有权机关审批，自得到有权机关批准之日起5个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

本行若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任。”

（二）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“无锡银行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺，则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，发行人董事、监事及高级管理人员自愿将各自在无锡农村商业银行股份有限公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者进行赔偿。”

（三）本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

保荐人中信建投证券承诺：“如因本单位为无锡银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将按相应法律法规的规定，先行赔偿投资者损失。”

发行人律师世纪同仁承诺：“如因本所为无锡银行首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

发行人会计师立信会计师承诺：“本所为无锡银行首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、审计截止日后的主要经营情况

本行2016年1-6月的营业收入为12.28亿元，上一年度同期数为12.11亿元，同比上升1.36%；净利润为4.69亿元，上一年同期数为4.20亿元，同比上升11.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.74亿元，上一年度同期数为4.56亿元，同比上升3.87%。财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，经营模式、主要存贷款客户、资产负债结构、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年1-6月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。根据目前江苏地区银行业状况及公司2016年1-6月的经营业绩情况，预计公司2016年1-9月营业收入较2015年1-9月的变动幅度为0%至10%，净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。

七、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本行首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1550号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本行A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书”[2016]240号文批准。证券简称“无锡银行”，股票代码“600908”。本次发行的184,811,482股社会公众股将于2016年9月23日起上市交易。

四、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016年9月23日

（三）股票简称：无锡银行

（四）股票代码：600908

（五）本次公开发行后的总股本：1,848,114,814股

（六）本次公开发行的股票数量：184,811,482股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行新股184,811,482股，股份无流通限制及锁定安排。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“二、股份锁定及减持承诺”所述。

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

（十）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：无锡农村商业银行股份有限公司

英文名称：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd.

中文简称：无锡银行

2、法定代表人：任晓平

3、成立日期：2005年6月21日

4、注册资本：（本次发行前）1,663,303,332元

5、住所：江苏省无锡市金融二街9号（邮政编码：214125）

6、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同行拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他

8、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J 金融业”大类下的“J66 货币金融服务业”

9、联系电话：0510-82830815

10、传真号码：0510-82830815

11、互联网网址：http://www.wrcb.com.cn

12、电子信箱：contact@wrcb.com.cn

13、董事会秘书：王洪顺

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本行本届董事会由15名成员组成，其中独立董事5名，相关情况如下：

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注1：2016年第一次临时董事会董事过晟宇、华伟荣因工作变动向本行董事会提出辞职申请，辞去董事职务，本行于2016年6月29日召开2016年第一次临时股东大会，增补汤兴良、王敏彪先生担任本行第四届董事会董事，其任职资格批复已取得。

注2：2015年3月，独立董事张晓晶因个人原因向本行董事会提出辞职申请，辞去独立董事职务。本行于2015年6月19日召开2015年第一次临时股东大会，增补蔡则祥先生为本行第四届董事会独立董事，并于2015年7月6日获无锡银监分局《关于核准蔡则祥任职资格的批复》。蔡则祥先生于2015年7月6日开始履行独立董事义务。

（2）监事

本行监事会由9名监事组成，其中3名职工监事，3名外部监事，相关情况如下：

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（3）高级管理人员

本行共有高级管理人员7名，相关情况如下：

■

注1：2016年第一次临时董事会本行副行长杨满平因工作变动向本行董事会提出辞职申请，辞去副行长职务，增补吴凌、仲国良先生担任本行副行长，其任职资格批复已取得。

15、董事、监事、高级管理人员持有本行股票、债券情况

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

本行股东持股分散，不存在控股股东和实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，总股本为1,663,303,332股，本次发行股数为184,811,482股，本次发行前后本行的股本结构如下：

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注：本次发行前本行股东所持股份的锁定期限自本行股票上市之日起计算。

2012年12月17日，江苏省国资委下发《关于无锡农村商业银行股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2012]127号），确认了本行的国有股东及其持股情况：本行国有股东共2名，国联信托持有本行166,330,635股，持股比例为10%；无锡建发持有本行83,165,317股，持股比例为5%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及江苏省国资委苏国资复[2012]128号文《关于无锡农村商业银行股份有限公司国有股转持的批复》，在本行本次境内发行A股并上市后，本行国有股东需按照本行本次A股发行规模进行国有股转持，转持股份划转至社保基金理事会持有。混合所以制国有股东的上一级国有出资人按比例以应承担的转持股乘以首次发行价计算的金额，用以后年度的分红上缴全国社会保障基金理事会。本行不会从国有股东向社保基金理事会划转股份或社保基金理事会日后处置该批股份的行为中收到任何资金。

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共154,998户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：184,811,482股

二、发行价格：4.47元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。其中，网下向投资者配售18,362,514股，占本次发行总量的9.94%；网上向社会公众投资者发行165,777,734股，占本次发行总量89.70%。本次发行网下投资者弃购117,968股，网上投资者弃购553,266股，合计671,234股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为826,107,324.54元。立信会计师事务所于2016年9月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第510389号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用总额为36,789,531.22元，承销保荐费23,583,219.74元；审计验资费4,200,000.00元；律师费2,610,000.00元；用于本次发行的信息披露费用5,000,000.00元，发行手续费用1,396,311.48元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.1991元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：789,317,793.32

八、发行后每股净资产：4.45元（按照2016年3月31日经审计的归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.45元（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）。

第五节 财务会计信息

本行2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计。立信会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2016]第510344号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

本行2016年1-6月财务会计报告已经本行2016年第二次临时董事会审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。立信会计师事务所对本行2016年1-6月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（信会师报字[2016]510357号）。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的财务报表所采用的会计政策一致，请查阅本上市公告书附件。本行上市后2016年1-6月财务会计报告不再单独披露。

本行2016年1-6月财务报告未经审计，本行2016年1-6月财务报表请查阅本上市公告书附件。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

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2、合并利润表主要数据

单位：千元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

■

4、净资产收益率及每股收益

■

5、资本充足率指标

单位：千元

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6、主要监管指标

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二、审计截止日后主要经营情况

本行2016年1-6月的营业收入为12.28亿元，上一年度同期数为12.11亿元，同比上升1.36%；净利润为4.69亿元，上一年同期数为4.20亿元，同比上升11.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.74亿元，上一年度同期数为4.56亿元，同比上升3.87%。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、主要存贷款客户、资产负债结构、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年1-6月与去年同期相比均上升，不存在大幅下滑或亏损的情形。根据目前江苏地区银行业状况及公司2016年1-6月的经营业绩情况，预计公司2016年1-9月营业收入较2015年1-9月的变动幅度为0%至10%，净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度为0%至10%。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本行《募集资金管理办法》的规定，本行（协议“甲方”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（协议“乙方”）签订了《募集资金专户存储监管协议》（以下简称“本协议”），本协议约定的主要条款如下：

1、甲方已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票补充核心一级资本项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲方管理其专户应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章以及《募集资金管理办法》等内部规定。

3、乙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权乙方指定的保荐代表人可以随时到甲方查询、复印甲方专户的资料；甲方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；乙方指定的其他工作人员向甲方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、甲方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

7、乙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单，或未及时履行本协议第六条规定义务的，或存在未配合乙方调查专户以及其他未按约定履行本协议情况的，乙方应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本行在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本行主营业务发展目标进展情况正常。

2、本行所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本行未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本行没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本行未进行重大投资。

6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本行住所没有变更。

8、本行监事及核心技术人员未发生变化。因工作变动，过晟宇、华伟荣分别辞去董事职务，本行召开2016年第一次临时股东大会，增补汤兴良、王敏彪先生担任本行第四届董事会董事，其任职资格批复已取得。因工作变动，本行副行长杨满平向本行董事会提出辞职申请，辞去副行长职务，本行召开2016年第一次临时董事会，增补吴凌、仲国良先生担任本行副行长，其任职资格批复已取得。

9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本行未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本行未召开监事会或股东大会，本行于2016年8月19日召开2016年第三次临时董事会，审议通过了《关于异地机构发展规划的议案》。

13、本行未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

法定代表人：王常青

电 话：021-68801586

传 真：021-68801551

保荐代表人：冷鲲、潘锋

联系人：常亮、史云鹏、李一睿、李林峰、王呈宇

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐无锡农村商业银行股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：无锡农村商业银行股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2016年9月22日

合 并 资 产 负 债 表

单位名称:无锡农村商业银行股份有限公司 单位：人民币元

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人： 行长： 财务负责人：

资 产 负 债 表

单位名称:无锡农村商业银行股份有限公司 单位：人民币元

■

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人： 行长： 财务负责人：

合 并 利 润 表

单位名称:无锡农村商业银行股份有限公司 单位：人民币元

■

（下转32版）

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一六年九月