武汉钢铁股份有限公司
关于重大资产重组的
一般风险提示公告

(上接73版)

武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.7 宝钢股份异议股东的保护机制

为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。

行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。

在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。

如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。

宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。

为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.8 员工安置

本次合并完成后，武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行，宝钢股份全体员工的劳动合同不变。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.9 资产交割

作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。

武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。

作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、人员、资质、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.10 本次合并所涉及的发行新股的上市安排

宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.11滚存利润的安排

截至交割日武钢股份和宝钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.12违约责任

根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.13《换股吸收合并协议》的生效

《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

1)本次合并和《换股吸收合并协议》获得武钢股份和宝钢股份各自股东大会的有效批准；

2)本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

3)本次合并取得中国证券监督管理委员会的核准。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

2.14决议有效期

本次合并的决议有效期为自武钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

3、《关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

4、《关于本次合并构成公司关联交易的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

5、《关于<宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

6、《关于批准本次合并相关的财务报告的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

7、《关于确认<中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

8、《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

9、《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》。

表决结果：4人同意，0人反对，0人弃权。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司监事会

二○一六年九月二十三日

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-044

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日（应为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制（以下简称“本次合并”）。本次合并的具体内容请见公司于本公告发布之日刊载在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如公司本次合并停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次合并被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年9月23日

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-045

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于披露公司重大资产重组

方案及继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）与宝钢集团有限公司正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票已于2016年6月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超过30日，并于2016年7月11日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-018）。2016年7月27日，《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自2016年7月27日起继续停牌预计不超过1个月。

2016年8月26日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于武钢股份重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年8月27日发布了《武汉钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），经申请，公司股票自2016年8月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。

重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

2016年9月22日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等本次合并的相关议案，并将于2016年9月23日进行相关信息披露。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次合并相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年9月23日

股票代码：600005 股票简称：武钢股份 公告编号：2016-046

公司债代码：122366 公司债简称：14武钢债

武汉钢铁股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）实施联合重组。宝钢集团更名为中国宝武钢铁集团有限公司（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），作为重组后的母公司，武钢集团无偿划转进入中国宝武集团（以下简称“本次重组”）。

本次重组前，宝钢集团未持有公司股份；本次重组后，中国宝武集团将通过武钢集团间接取得公司的控制权（以下简称“本次权益变动”）。宝钢集团需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。

● 本次权益变动后，武钢集团仍为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

1、 宝钢集团的基本情况

名称：宝钢集团有限公司

注册地：上海市浦电路370号

法定代表人：徐乐江

注册资本：527,9110.10万元人民币

统一社会信用代码：310000000008029

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围： 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：自1992年1月1日起至长期

出资人名称：国务院国资委

2、 本次权益变动的方式

根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258）号，宝钢集团与武钢集团实施联合重组。宝钢集团更名为中国宝武集团，作为重组后的母公司，武钢集团无偿划转进入中国宝武集团。

3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

考虑到武钢集团拟将其持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股股份分别无偿划转给国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司的影响（本次划转尚需取得国务院国资委的批准），本次权益变动前，武钢集团持有公司5,325,307,985股股份，占公司股份总数的52.76%；宝钢集团未持有公司股份。

本次权益变动后，中国宝武集团将间接取得武钢集团持有的公司5,325,307,985股股份，占公司股份总数的52.76%。

4、 本次权益变动不会导致公司直接控股股东及实际控制人发生变化

本次权益变动后，武钢集团仍为公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人未发生变化。

5、 其他

本次权益变动尚需取得中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务，尚需通过所必要的反垄断审查。

二、 所涉及后续事项

1、 关于本次权益变动的详细内容，请见2016年9月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉钢铁股份有限公司收购报告书摘要》。

2、 本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

武汉钢铁股份有限公司董事会

2016年9月23日

武汉钢铁股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：武钢股份

股票代码：600005

收购人名称：宝钢集团有限公司

收购人住所：上海市浦电路370号

收购人通讯地址：上海市浦电路370号

签署日期：2016年9月

声 明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制。

五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号）批准。本次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取得武钢集团100%股权而间接取得武钢股份52.76%1的股份并对武钢股份实施控制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚需通过所必要的反垄断审查。

1根据武钢股份于2016年9月21日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606股股份划转给国新投资有限公司，占截至本报告书摘要出具之日武钢股份总股本的4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人的控股股东、实际控制人的情况

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：

■

（二）收购人主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

宝钢集团以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、信息服务、生产服务、钢铁服务等相关多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。

（二）收购人最近三年简要财务状况

(下转75版)