北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-061

北京大北农科技集团股份有限公司

第三届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2016 年9月11日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2016年9月22日在公司会议室召开，应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事人有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于为黑龙江大北农农牧食品有限公司提供担保的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该事项构成关联交易，关联董事张立忠先生回避表决，该议案需提交股东大会审议。

表决结果：表决票4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》；

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于福建梁野山二期猪场建设项目的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第三届董事会第四十二次会议决议

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2016-062

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》，该两项议案由董事会审议生效，无需提交股东大会；审议通过了《关于为黑龙江大北农农牧食品有限公司提供担保的议案》，该项议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、为控股子公司提供担保

（一）为陕西正能农牧科技有限责任公司申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据正能事业部业务发展需要，陕西正能农牧科技有限责任公司（以下简称“正能农牧”）拟向北京银行股份有限公司西安分行申请授信额度不超过4,000万元，用于补充流动资金，该授信贷款由公司承担连带责任担保。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：陕西正能农牧科技有限责任公司

（2）成立日期： 2013年4月24日

（3）注册地点：西安市高陵区泾河工业园北区泾诚路东段

（4）法定代表人： 王义辉

（5）注册资本： 5,000万元

（6）公司持股比例：100%

（7）经营范围：饲料及其原料的销售；动物营养保健品的技术开发、农牧业技术开发、农业信息技术开发与技术服务；配合饲料、浓缩饲料和精料补充料的生产；预混料的生产；农副产品收购；生猪的养殖（不含种猪）、销售、养殖技术咨询服务。

（8）主要财务指标：截至2016年6月30日，正能农牧公司资产总额为7,574.72万元，负债总额为1,546.71万元，所有者权益为6,028.01万元；2016年1-6月份实现营业收入10,891.51万元，净利润为997.89万元，资产负债率为20.42%。（以上财务数据未经审计）

3、担保协议的主要内容

（1）总担保金额：4,000万元人民币；

（2）贷款银行： 北京银行股份有限公司西安分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

（二）为北京科牧丰生物制药有限公司申请项目贷款提供担保的事项

1、担保情况概述

根据公司发展需要，北京科牧丰生物制药有限公司（以下简称“北京科牧丰”）拟向北京银行股份有限公司学院路支行申请项目贷款授信额度不超过15,000万元，用于生物医药基地建设项目投资，期限为不超过五年，银行放款后以北京科牧丰部分资产追加抵押，该授信贷款由公司提供连带责任担保。

生物医药基地建设项目投资已于2012年2月27日第二届董事会第十三次会议审议通过，具体投资情况详见公司公告（公告编号2012-007）。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：北京科牧丰生物制药有限公司

（2）成立日期：2012年04月23日

（3）注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地0503-034-2号地块

（4）法定代表人：王忠山

（5）注册资本：6,500万元

（6）公司持股比例：100%

（7）经营范围：生产兽药；生物工程技术开发；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产兽药以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）主要财务指标：截至2016年6月30日，北京科牧丰资产总额为1,1792.57万元，负债总额为7,573.42万元，所有者权益为4,219.15万元；2016年1-6月份实现营业收入0 万元，净利润为-230.01万元，资产负债率为64.22%（以上财务数据未经审计）。

3、担保协议的主要内容

（1）总担保额：15,000万元人民币；

（2）贷款银行：北京银行股份有限公司学院路支行；

（3）担保期限：不超过5年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

二、为黑龙江大北农农牧食品有限公司提供担保

（一）担保情况概述

根据业务发展需要，黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）拟向上海浦东发展银行哈尔滨分行申请综合授信额度不超过7,300万元，具体为：6,300万元为项目贷款，用于“黑龙江肇州年出栏100万头商品猪养殖一体化项目一期年出栏12万头断奶仔猪项目”（以下简称“肇州一期项目”），期限8年（含2年宽限期）；1,000万元为铺底流动资金，期限3年。

本着共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，公司同意为该授信贷款提供连带责任担保,并由黑龙江大北农其他股东提供反担保。

因张立忠先生现任公司董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，本次担保属于关联担保，构成了关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方张立忠将回避在股东大会上对该提案的投票权。

（二）被担保人及关联方基本情况

1、被担保单位名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司

2、成立日期： 2015年10月22日

3、注册地点：哈尔滨市松北区新湾路88号

4、法定代表人：张立忠

5、注册资本： 30,000万元

6、股东及股权结构：公司持股比例49%；哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）持股比例21.283%；哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）持股比例19.717%；张立忠持股比例10%。

7、经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务。

8、主要财务指标：截至2016年6月30日，黑龙江大北农资产总额为17,020.61万元，负债总额为2,939.81万元，所有者权益为14,080.80万元；2016年1-6月份实现营业收入0 万元，净利润为-144.20万元，资产负债率为16.98 %。

9、关联自然人：张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务。并是黑龙江大北农法定代表人、董事长及自然人股东。

（三）担保协议的主要内容

1、总担保金额：7,300万元人民币；

2、贷款银行：上海浦东发展银行哈尔滨分行；

3、担保期限：不超过8年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

三、继续授权子公司为客户提供担保

为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于授权子公司为客户提供担保的议案》，确定漳州大北农农牧科技有限公司等子公司为养殖场（户）或经销商等客户提供连带责任担保额度为不超过52,000万元，，按公司对子公司的持股比例折算后，公司累计担保余额为不超过49,816.34万元。

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的授权福建大北农水产科技有限公司及德阳驰阳饲料科技有限公司为客户提供担保的期限于2016年9月8日到期，为配合市场发展的需要，福建大北农水产科技有限公司及德阳驰阳饲料科技有限公司继续申请为养殖场（户）或经销商等客户提供融资担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保,其额度合计不超过3,000万元。

（一）担保情况概述

本次审议的担保总额度为不超过3,000万元，上述担保的授权期限为董事会审议通过后至2017年12月31日。

（二）被授权提供担保的子公司基本情况

单位：万元

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（三）被担保人基本情况

被担保对象为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等客户，或为客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方，公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

（四）担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关约定确定。

3、担保人：参见“被授权提供担保的子公司基本情况”。

4、担保总金额：不超3,000万元。

5、风险防范措施：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商在对外融资采购公司产品时向贷款人或向为上述客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保；（2）要求拟借款的养殖场（户）或经销商向公司提供财产抵押（质押）、股权质押或生物资产质押等其他反担保措施；（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司的控股子公司和全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为控股子公司提供担保。

公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商，为其购买公司的饲料产品向银行等金融机构借款提供担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司饲料产品的销售，符合公司整体利益，为股东创造良好回报。同意本次担保授权事项。

五、独立董事意见

1、关于为关联方提供担保的独立意见

本次担保有利于提高黑龙江大北农资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规的相关规定，因此，我们同意本次关联担保事项。

2、关于授权子公司为客户提供担保的独立意见

经审查，授权子公司为客户或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，对养殖场（户）或经销商等客户的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可以为股东创造良好回报，为此，我们同意本次担保授权事项。

六、保荐机构意见

1、关于为关联方提供担保的核查意见

经查阅大北农本次关联交易的相关材料，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、关于授权子公司为客户提供担保的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司授权子公司为客户或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供担保已履行必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规及相关文件的规定，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，保荐机构对公司授权子公司为客户提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保额度不超过250,989.34万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为201,173万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产861,900.55万元计）的29.12%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号： 2016-063

北京大北农科技集团股份有限公司

关于增加2016年度预计日常

关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2016年度日常关联交易预计履行的审议程序

公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张立忠先生已回避表决。具体内容详见公司于2016年7月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-043）。

2016年9月22日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加2016年度预计日常关联交易额度的议案》，独立董事事前认可并发表了同意意见。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）本次日常关联交易预计增加额度

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本次关联交易额度增加主要为本公司之子公司安徽长风农牧科技有限公司及其下属猪场（以下简称“长风农牧”）预计增加与安徽省三宝饲料有限责任公司（以下简称“安徽三宝”）之间的交易额度。长风农牧与安徽三宝关联交易增加的主要原因系安徽三宝饲料成本相对较低。一方面安徽三宝距离长风农牧的猪场相对较近，运输成本低，另一方面安徽三宝生产用电为政府审批的农业用电，电费低于其他饲料厂。

本年年初至2016年8月31日，长风农牧与安徽三宝累计已发生关联交易金额为4030.75万元。

二、新增关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

安徽三宝成立于2000年01月20日，注册资本：770万元，法定代表人：周沫，住所：安徽省合肥市长丰县水湖镇环城北路，经营范围：饲料加工、销售；饲料原料及添加剂销售；粮食收购及制品销售；畜禽产品及深加工产品的加工、销售。

2、关联关系说明

本公司之子公司长风农牧科技有限公司持有安徽三宝39.74%的股权，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》相关规定，安徽三宝为本公司的关联方。本公司之子公司向其采购饲料及向其销售预混料，构成日常关联交易。

3、履约能力分析

上述关联方经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、新增关联交易主要内容

1、关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》，本公司关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，同时考虑本公司下属子公司对上述关联方发生关联交易时，与独立第三方相比，采购成本下降等因素。目前本公司与上述关联交易定价主要以成本加成价及市场价相结合的方法来定价。未来，当市场环境、市场行情等因素发生较大变化时，双方将在公平、公正的原则下对定价方法作出合理调整，具体以双方协议约定为准。

2、关联交易具体定价方式如下：

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四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向上述关联方采购饲料，有利于降低公司采购成本，公司关联交易定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。由于关联交易金额占公司营业总收入的比重较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。

五、独立董事及保荐机构意见

公司独立董事发表了如下意见：

公司向关联方销售、采购饲料，系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。

公司保荐机构发表了如下意见：

经查阅大北农本次关联交易的相关材料，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年9月22日

证券代码：002385 证券简称：大北农公告编号： 2016-064

北京大北农科技集团股份有限公司

关于对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于梁野山二期猪场建设项目的议案》，该项对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。现就相关内容公告如下：

一、对外投资概述

1、项目名称：福建梁野山猪场二期建设

2、建设地点：福建武平梁野山

3、建设主体：福建梁野山农牧股份有限公司

4、建设内容：5000头母猪的二元母猪扩繁场

5、建设周期：9个月

6、预期产值：达产后正常年份年产值1.76亿元

7、资金来源：公司出资80%，另一自然人股东邱斌出资20%

8、具体投资总额及构成如下：

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二、投资的目的、风险及对公司的影响

（一）投资的目的

梁野山一期投产后尚有充裕的土地资源，为充分利用梁野山地区优越的地理环境及一期已投入的规模优势，形成一期、二期相互呼应的协同效益。在福建地区继续探索自建自养自销二元母猪发展模式，为福建养猪奠定坚实的基础。合理整合公司区域资源，降低梁野山猪场的运营成本，提升公司区域竞争力。

（二）存在的风险

1、猪群疾病风险：一是生猪在养殖过程中或运输途中发生疾病造成的影响，二是生猪养殖行业暴发大规模疫病或出现安全事件造成的影响；

2、政策风险：因政府法律、法规、政策、管理体制、规划的变动，税收、利率的变化或行业专项整治，有可能造成一定影响。

（三）对公司的影响

有效释放福建武平、福建漳州科技园的产能，提高产能利用率，增加公司福建市场销量、降低运输成本。为公司的自营二元猪场经营探索成功道路，提供先进经验，为养殖户提供优质的二元母猪并进一步增加养殖户对公司的粘性。

三、备查文件

公司第三届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2016年9月22日