上海新世界股份有限公司
九届二十六次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-039
上海新世界股份有限公司
九届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十六次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2016年9月19日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2016年9月21日（星期三）上午10:00前，以通讯表决方式召开。
4、本次会议应到董事九名，实到董事八名，其中独立董事许强先生因故未能出席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770号）核准、结合公司利润分配情况，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股。募集资金已经于2016年9月8日足额到账。2016年9月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。本次发行新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由人民币531,799,270元变更为人民币646,875,384元。
根据公司2015年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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公司2015年第三次临时股东大会已授权董事会在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜，故此次修订《公司章程》无需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年九月二十三日
证券代码：600628 证券简称：新世界编号：临2016-040
上海新世界股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行数量：115,076,114股
发行价格：11.43元/股
募集资金总额和净额
募集资金总额：1,315,319,983.02元
募集资金净额：1,303,670,100.75元
认购对象和认购股数、认购金额
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预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年9月14日，如遇非交易日则顺延到交易日。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策程序
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行115,076,114股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1、2015年6月16日，发行人召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年6月23日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2015]169号《关于上海新世界股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行方案；
3、2015年7月2日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2015年12月23日，发行人召开的第九届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
5、2016年1月7日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2016]6号《关于同意上海新世界股份有限公司调整非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行方案的调整；
6、2016年1月11日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案。
7、2016年2月1日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
8、2016年6月2日，发行人收到中国证监会4月12日出具的证监许可[2016]770号《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过114,475,194股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：115,076,114股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日（即2015年6月17日），发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。根据上海新世界股份有限公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案报告》，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利79,769,890.50元，不进行送股和资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由11.64元/股调整为11.49元/股。根据上海新世界股份有限公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案报告》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，共计派发现金红利31,907,956.20元。本次不进行资本公积金转增股本。2016年6月24日公司完成了上述利润分配方案的实施。
本次非公开发行股票的价格由11.49元/股调整为11.43元/股。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,315,319,983.02元。发行费用共计11,649,882.27元，扣除发行费用后募集资金净额为1,303,670,100.75元。
6、本次非公开发行保荐机构：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2016年9月7日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第4230号。根据该验资报告，截至2016年9月7日12:00时止，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到新世界本次非公开发行普通股的投资者缴纳的现金认购款人民币1,315,319,983.02元。
2016年9月8日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016年9月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年9月8日，公司募集资金总额为1,315,319,983.02元，均以现金认购，扣除发行费用11,649,882.27元，实际募集资金净额1,303,670,100.75元。其中计入股本115,076,114元，计入资本公积1,188,593,986.75元。
2、2016年9月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为：
1．发行人本次发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案和经股东大会授权的董事会审议通过的修订后的发行方案的规定。
2．本次发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则；发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票；发行对象中上海综艺控股有限公司、新东吴优胜-南京银行-新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划已按相关法规要求完成了相关备案手续，除上述情况外，发行人本次非公开发行的认购对象中不存在其他需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行备案的情况；发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、发行结果及对象简介
本次发行对象为上海综艺控股有限公司、新东吴优胜-南京银行-新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
1、各发行对象认购数量及金额
情况如下：
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本次发行新增股份限售期为36个月，新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年9月14日，如遇非交易日则顺延到交易日。
2、本次发行对象基本情况
1、上海综艺控股有限公司
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2、新东吴优胜-南京银行-新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划
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（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象和发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募投资基金备案情况
本次发行最终配售对象中，综艺控股已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金管理人登记备案手续。
新东吴资管已于2013年3月7日取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》（A041-01）。新东吴资管设立并管理的诚鼎1号计划已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成基金专户备案。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1．本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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本次非公开发行后，黄浦区国资委仍为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
1、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
2、业务结构
发行人本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和发行人发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为发行人带来良好的投资收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大发行人的规模和实力，增强发行人的竞争力，促进发行人的持续发展，符合发行人及发行人全体股东的利益。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。
3、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
4、关联交易和同业竞争
本次发行后，黄浦区国资委持有上市公司股权比例为20.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司与黄浦区国资委之间不存在新增同业竞争的情况。
本次发行对象与发行人不存在关联关系，本次发行不产生关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号
保荐代表人：王欢、黄洁卉
项目协办人：肖婕
联系电话：021-23219655
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
签字律师：张隽、王珊
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
3、申报会计师及验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
经办会计师：张晓荣、张婕
联系电话：021-5292 1368
联系传真：021-52921369
七、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、海通证券股份有限公司出具的《关于上海新世界股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年九月二十三日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-041
上海新世界股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770号）核准、结合公司利润分配情况，上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》（2015年修订）的要求，公司及保荐机构海通证券分别与招商银行上海陆家嘴支行、兴业银行上海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行（以下统称募集资金专户存储银行）于2016年9月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截至2016年9月8日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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另，因公司计划由子公司上海蔡同德药业有限公司作为大健康产业拓展项目实施主体，故由上海蔡同德药业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立了募集资金专项账户：31050170360000000952，并签署了三方监管协议。
三、《三方监管协议》的主要内容
由于公司（含子公司）及保荐机构与5家募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、海通证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的《募集资金管理办法》（2015年修订）对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权海通证券指定的保荐代表人王欢、黄洁卉可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销专户或公司在海通证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。
9、海通证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十三日
