浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《浙江美大实业股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为665.85万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.04%。其中首次授予605.32万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.95%，占本次授予权益总额的90.91%；预留60.53万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划授予的激励对象总人数为154人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.03元的50%确定，为每股6.02元（金额四舍五入后确定）。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。

1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于偿还债务；

2、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分2次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分2次申请解锁，具体解锁比例以及解锁时间安排如下表所示：

■

八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

九、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

十二、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十三、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二节本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江美大实业股份有限公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计154人，包括：

1、公司关键管理人员；

2、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五节限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为665.85万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.04%。其中首次授予605.32万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.95%，占本次授予权益总额的90.91%；预留60.53万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六节激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

三、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

■

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、本次限制性股票的授予价格

本次授予限制性股票的授予价格为每股6.02元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、本次限制性股票的授予价格的确定方法

本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.03元的50%确定，为每股6.02元（金额四舍五入后确定）。

三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

第八节限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）业绩考核指标条件

本计划在未来两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

1、公司业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

2、个人业绩考核要求

薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分,满分为100分。 具体考核指标及权重如下：

■

岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四挡。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

浙江美大限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年营业收入及净利润增长率均不低于40%，2017年营业收入及净利润增长率均不低于80%的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息、增发

……P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十节限制性股票的会计处理

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本计划的两次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

■

c:认购期权的理论价值

p:认沽期权的理论价值

S0:标的资产现价

X:期权执行价格

r:无风险收益率

T:距离解锁期开始时点的剩余期限

σ:历史波动率

在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。

2、参数取值

A．标的资产现价：12.22元/股（2016年9月2日收盘价）

B．期权执行价格：12.22元/股（假设授予后可立即行权）；

C．有效期：1年、2年（授予日至每期首个解除限售的期限）；

D．历史波动率：36.00%、52.36%（为分别采用中小板综指最近1年、两年的波动率）；

E．无风险收益率：2.13%、2.32%（分别采用1年期和2年期的国债收益率）；

3、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 605.32万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2016年9月2日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 2,060.50万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一节激励计划的变更、终止

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购注销。

当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

（四）激励对象死亡

激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二节限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

第十三节附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

浙江美大实业股份有限公司

董 事 会

2016年9月22日

浙江美大实业股份有限公司

二〇一六年九月

浙江美大实业股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议的公告

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-040

浙江美大实业股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年9月16日以邮件和专人送达方式发出，会议于2016年9月22日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经参加会议的董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事和监事会对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见。

《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于取消原定于2016年9月27日召开第一次临时股东大会的议案》

因需对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订，董事会同意取消原定于2016年9月27日召开公司2016年第一次临时股东大会。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意改于2016年10月12日召开公司2016年第一次临时股东大会。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016- 041

浙江美大实业股份有限公司

第二届监事会第十八次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2016年9月16日以专人送达方式发出，会议于2016年9月22日以通讯表决方式召开。应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事共3名。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经参加会议的监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司限制性股票激励计划草案披露后，个别人员自愿放弃参与本次激励计划，鉴于此，公司需对激励对象人数和授予股份数量等事项进行调整。故根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江美大实业股份有限公司章程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相应内容进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审核<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》。

经审议，公司本次列入《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》发布于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于股权激励计划激励对象人员名单公示情况说明的议案》

经审议，在股东大会审议本次股权激励计划前，公司已通过内部宣传栏公示了激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天，公示期间公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。

三、备查文件

1、浙江美大实业股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议。

浙江美大实业股份有限公司监事会

2016年9月23日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016- 042

浙江美大实业股份有限公司

《2016年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日召开董事会第二届第十八次会议，审议通过了《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关公告于2016年9月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

由于部分激励对象主动放弃参与浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划，因此公司对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原草案”）进行了修订，并于2016年9月22日召开公司第二届第十九次会议，审议通过了关于《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》（以下简称“《草案修订稿》”）及其摘要的议案。

修订后，浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象的人数由原有的161人减少为154人，拟授予的限制性股票数量由原有的696.91万股，减少为665.85万股。除了主动放弃参与激励计划的对象之外，其他每位激励对象对应的拟获授限制性股票数量在修订前后保持不变。

本次修订的主要内容如下：

一、修订限制性股票数量和激励对象范围

（一）原草案特别提示第三条、第四条：

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为696.91万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.09%。其中首次授予633.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.99%，占本次授予权益总额的90.91%；预留63.36万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划授予的激励对象总人数为161人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

现修订为：

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为665.85万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.04%。其中首次授予605.32万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.95%，占本次授予权益总额的90.91%；预留60.53万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划授予的激励对象总人数为154人，激励对象为公司实施本计划时在任的公司关键管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

（二）原草案第四节第二条：

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计161人，包括：

1、公司关键管理人员；

2、公司核心业务（技术）人员。

现修订为：

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计154人，包括：

1、公司关键管理人员；

2、公司核心业务（技术）人员。

（三）原草案第五节第二条、第三条：

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为696.91万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.09%。其中首次授予633.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.99%，占本次授予权益总额的90.91%；预留63.36万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

现修订为：

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为665.85万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额64,000万股的1.04%。其中首次授予605.32万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额64,000万股的0.95%，占本次授予权益总额的90.91%；预留60.53万股，占本激励计划草案公告公时司股本总额64,000万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的9.09%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

二、修订限制性股票的成本测算

原草案第十节第三条:

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票633.55万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2016年9月2日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 2,156.63万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

现修订为：

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 605.32万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2016年9月2日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 2,060.50万元（在授予日确定之后，将根据实际日期进行最终测算），根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

特此公告。

浙江美大实业股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-043

浙江美大实业股份有限公司

监事会关于股权激励计划激励

对象人员名单的审核及公示

情况说明

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况及核查方式

1、公司对激励对象的公示情况。公司于2016年9月5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2016年9月5日通过公司内部宣传栏发布了《限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2016年9月5日至2016年9月15日，在公示期限内，广大员工、群众可通过书面或口头形式向公司监事会反映，联系人为监事会主席蒋志洪。

截至2016年9月15日，公司监事会主席未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。

2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或公司控股子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司或公司控股子公司担任的职务及其任职文件、拟激励对象的工资单及公司或公司控股子公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证、拟激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票情况及其说明。

3、因个别激励对象自愿放弃参与本次激励计划，故在减少该等人员后形成了《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》，该名单所列激励人员均在原《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单》范围内，无新增激励对象。

二、核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》时在公司或子公司任职的关键管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员。

4、激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、列入本次《激励计划（草案修订稿）》激励对象名单的人员不存在在《激励计划（草案修订稿）》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

浙江美大实业股份有限公司监事会

2016年9月23日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016- 044

浙江美大实业股份有限公司

关于取消召开2016年第一次

临时股东大会的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、取消股东大会的有关情况

1、取消的股东大会的类型和届次：2016年第一次临时股东大会

2、取消的股东大会的召开时间：2016年9月27日

3、取消的股东大会的股权登记日：2016年9月20日

二、取消原因

公司于2016年9月9日在相关媒体和巨潮资讯网上刊登了《浙江美大实业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，原定于2016年9月27日下午14:00召开2016年第一次临时股东大会现场会议，审议《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》等议案。

因公司限制性股票激励计划草案披露后，个别人员自愿放弃参与本次激励计划，故公司需对激励对象人数和授予股份数量等事项进行调整，并修订《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关内容。因此，原定于2016年9月27日召开的2016年第一次临时股东大会拟审议的相关议案发生变化，为充分保障广大投资者合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，现董事会决定取消第二届董事会第十八次会议审议通过的原定于2016年9月27日召开的2016年第一次临时股东大会，并改于2016年10月12日召开2016年第一次临时股东大会审议相关议案。

三、取消股东大会的审批程序

2016年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消原定于2016年9月27日召开第一次临时股东大会的议案》和《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定取消原定于2016年9月27日召开的2016年第一次临时股东大会，并改于2016年10月12日召开2016年第一次临时股东大会。本次董事会取消2016 年第一次临时股东大会符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意！对投资者给予公司的支持表示感谢！

浙江美大实业股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2016-045

浙江美大实业股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议决议，公司决定于2016年10月12日召开2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就关于召开公司2016年第一次临时次股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2016年10月12日下午14:00

网络投票时间为：2016年10月11日—2016年10月12日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月11日15:00至2016年10月12日15:00期间的任意时间；

2、股权登记日：2016年9月28日（星期三）；

3、现场会议召开地点：浙江美大实业股份有限公司会议室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号[海宁市东西大道60KM]）；

4、召集人：浙江美大实业股份有限公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、会议出席对象：

（1）凡2016年9月28日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事陆致远先生已发出《浙江美大实业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，向股东征集投票权。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、审议《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》。

说明：上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2016年9月5日和2016年9月23日公司在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上披露的相关公告。上述所有议案均需股东大会特别决议通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。上述议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年9月30日（星期五）上午9:30-11:00、下午14:00-16:00。2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2016年9月30日下午4点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点：浙江美大实业股份有限公司董事会办公室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号）。

4、其他事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）会议咨询和联系方式：公司董事会办公室

联系人：夏兰徐红

联系电话：86-573-87813679，86-573-87812298

联系传真：86-573-87816199，86-573-87813990

联系地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号（海宁东西大道60km处）

邮箱地址：meida@meida.com

邮政编码：314416

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1. 投票代码：362677

2. 投票简称：美大投票

3. 投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4. 股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。3.00元代表议案三，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

■

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程

1. 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月11日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年10月12日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江美大实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

4. 网络投票其他注意事项

（1）网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、备查文件

《浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

《浙江美大实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》

特此公告

浙江美大实业股份有限公司董事会

2016年9月23日

附：授权委托书

授权委托书

致：浙江美大实业股份有限公司

兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2016年10月12日召开的浙江美大实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况：

■

注：请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人公民身份号码：

委托日期：年月日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-046

浙江美大实业股份有限公司

独立董事关于股权激励

公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事陆致远先生作为征集人就公司2016年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

鉴于浙江美大实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的时间进行了调整，因此《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》以此版为准，公司于2016年9月9日发布的《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》失效。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：浙江美大实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

证券交易所股票简称：浙江美大

股票代码：002677

股票上市时间：2012年5月25日

法定代表人：夏志生

董事会秘书：夏兰

联系地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号（海宁市东西大道60KM）

联系电话：86-573-87813679，86-573-87812298

联系传真：86-573-87813990，86-573-87816161

电子信箱： xl@meida.com；xh@meida.com

2、征集事项

由征集人针对公司2016年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于<浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

议案二：《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；

议案四：《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陆致远先生，其基本情况如下：

陆致远，男，1948年9月出生，中国国籍，大专学历，中共党员。曾任内蒙古莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉中学教师；中共莫旗委党校教师；中共莫旗委副书记；平湖市委常委、宣传部副部长、部长、组织部部长；海宁市委副书记、海宁市政协主席；嘉兴市委宣传部常务副部长；平湖市政协主席等职，2010年9月起任本公司独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年9月5日召开的第二届董事会第十八次会议和2016年9月22日召开的第二届董事会第十九次会议，并且对《浙江美大实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年9月28日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016年9月29日至2016年9月30日期间（每日上午9:30－11:30，下午13:30－17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥81号（海宁市东西大道60KM）

收件人：夏兰

邮编：314416

联系电话：86-573-87813679，86-573-87812298

传真：86-573-87813990，86-573-87816199

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2016年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托

将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告

征集人：陆致远

二〇一六年九月二十三日

附件：

浙江美大实业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江美大实业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江美大实业股份有限公司独立董事陆致远作为本人/本公司的代理人出席浙江美大实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2016年第一次临时股东大会结束。