深圳万润科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

2016-09-23 来源：上海证券报

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2016-113

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2016年9月22日15:00；网络投票时间：2016年9月21日—2016年9月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月21日15:00至2016年9月22日15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

（4）会议召集人：董事会

（5）会议主持人：副董事长罗明

（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

2、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共30名，代表有表决权的股份数531,482,722股，占公司股份总数的66.20%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共20名，代表有表决权的股份数100,934,917股，占公司股份总数的12.57%。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共16名，代表有表决权的股份数348,690,745股，占公司股份总数的43.4320%；

（2）通过网络投票系统出席本次会议的股东共14名，代表有表决权的股份数182,791,977股，占公司股份总数的22.7681%。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意531,424,722股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9891%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

其中中小投资者表决结果为：同意100,876,917股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9425%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

此议案获得通过。

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 整体交易方案

表决结果：同意383,444,288股，占出席本次会议有效表决权股份总数的72.1461%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权147,980,434股，占出席本次会议有效表决权股份总数的27.8429%。

其中中小投资者表决结果为：同意91,362,083股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.5158%；反对58,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0575%；弃权9,514,834股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.4267%。

此议案获得通过。

2.2 交易对方

此议案获得通过。

2.3 交易标的

此议案获得通过。

2.4 交易价格及定价依据

此议案获得通过。

2.5 交易对价的支付方式

此议案获得通过。

2.6 发行股票种类和面值

此议案获得通过。

2.7 发行方式、发行对象及认购方式

此议案获得通过。

2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

此议案获得通过。

2.9 发行数量

此议案获得通过。

2.10 标的公司滚存未分配利润安排及过渡期期间损益归属

此议案获得通过。

2.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

此议案获得通过。

2.12 本次发行股份锁定期

此议案获得通过。

2.13 上市地点

此议案获得通过。

2.14 募集配套资金用途

此议案获得通过。

2.15 决议有效期

此议案获得通过。

3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》

表决结果：同意521,909,888股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.1988%；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0109%；弃权9,514,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.7902%。

此议案获得通过。

4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

此议案获得通过。

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

此议案获得通过。

6、《关于签订本次交易相关协议的议案》

此议案获得通过。

7、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

此议案获得通过。

8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

此议案获得通过。

9、《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》

此议案获得通过。

10、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》

此议案获得通过。

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

此议案获得通过。

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

此议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（深圳）事务所的苏萃芳律师、彭瑶律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2016年第三次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《2016年第三次临时股东大会决议》；

2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

二〇一六年九月二十三日

135版信息披露