湖北三峡新型建材股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-048号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2016年9月11日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2016年9月21日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

经中国证监会批准，公司实施了非公开发行股票购买资产并补充流动资金（归还银行货款）的议案。本次非公开发行股票总额为430252097股，发行价为每股5.95元，共募集资金2,560,000,000.00元（含发行及其它中介机构费用36,783,013.78元），已足额到位。2016年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，2016年9月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本次发行完成后，公司发行的普通股总数为774754697股，公司注册资本增加到人民币774,754,697.00元；本次募集资金拟购买的深圳市恒波商业连锁有限公司的股权已经变更登记到公司名下。根据以上情况，决定对公司章程作如下修订：

1、修订公司章程第二条

将第二条中“营业执照号420000000043483”变更为“统一社会信用代码91420000706875749”，其它内容不变。

2、修订公司章程第六条

将第六条中“公司注册资本为人民币344,502,600.00元”修订为“公司注册资本为人民币774,754,697.00元”。该条其他内容不变。

3、修订公司章程第十二条

章程原第十二条为：“公司的经营宗旨：以玻璃及玻璃深加工生产销售为主导，不断拓宽经营范围。以高质量产品和优良的服务增强公司信誉，强化科学管理，提高生产技术水平，大力开拓国际国内两个市场，深入挖潜、降耗，争取最佳经营业绩，努力给股东满意的回报。”

修订为：

第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，以资本运作和资产经营为纽带，不断完善产业结构布局，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。

4、修订公司章程第十三条

章程原第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。”

修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。

5、修订公司章程第十九条

章程原第十九条为：“公司股份总数为344502600股，全部为普通股。”

修订为：

第十九条 公司股份总数为774754697股，全部为普通股。

董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据以上修订条款向工商行政管理机关申请办理公司工商变更备案登记。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于批准深圳市恒波商业连锁有限公司章程的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016年10月13日下午在当阳市国中安大厦三楼会议室召开 2016 年第二次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为 2016年10月10日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-049号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2016年9月11日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2016年9月21日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

监事会审核认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金32,980.00万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司监事会

2016年9月23日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-050号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况，以偿还非公开发行股票预案披露的预定借款的方式将自筹资金预先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，截至2016年9月5日，公司累计以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资金额为32,980.00万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为32,980.00万元。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1228号）核准，公司向 8 名发行对象非公开发行人民币普通股 430252097 股，每股发行价格 5.95 元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 2,523,216,981.22 元。截至2016 年8月29日，上述资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了募集资金的到账情况，并出具了众会字（2016）5638号验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第九次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第十四次会议决议批准的本次发行方案，本次募集资金总额不超过25.60亿元（含发行费用），投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：扣除发行费用后，“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目实际拟投入募集资金额为35,321.70万元。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募投项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司以自筹资金偿还非公开发行股票方案披露之预定借款的方式，将自筹资金预先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目，截至2016年9月5日，公司累计向该项目预先投入自筹资金32,980.00万元。具体投入情况如下：

单位：万元

■

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入“补充湖北三峡新型建材股份有限公司流动资金”项目进行了专项审核， 并出具了并出具了《湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）011374号）。

四、董事会审议情况

2016年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金32,980.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币32,980.00万元。

五、独立董事意见

公司独立董事在认真审阅相关资料并听取公司关于本次发行的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司本次以募集资金32,980.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金32,980.00万元。

六、监事会意见

2016年9月21日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金32,980.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币32,980.00万元。

七、会计师事务所专项核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的截止日为 2016 年9月5日《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了专项审核， 并出具了《关于湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）第011374号），认为： 湖北三峡新型建材股份有限公司管理层编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 三峡新材本次以募集资金人民币32,980.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换的自筹资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金32,980.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金32,980.00万元无异议。

九、备查文件

1、湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、湖北三峡新型建材股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

4、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）011374号）；

5、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司使用募集资金置换预已投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年9月23日

证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2016-051号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年10月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年10月13日11: 点0 分

召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年10月13日

至2016年10月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年9月21日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2016年9月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证卡办理登记；

2、法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持有法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理手续。

3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记。

4、现场登记时间：2016年10月11日（上午9：30—12：00，下午14：00—16：00）。

5、现场会议地点：当阳市国中安大厦三楼会议室。

六、 其他事项

（1）本次会议与会股东食宿、交通自理；

（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

联系电话：0717—3280108 联系人：杨晓凭

传 真：0717—3285258 傅斯龙

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年9月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北三峡新型建材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2016-052号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，根据公司战略发展规划及实际经营情况需要，2016年9月21日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对经营范围等条款进行了修改。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

《公司章程》修改情况如下：

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特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年9月23日