上海银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接12版）
截至本招股意向书摘要签署之日，本行股份总数为54.04亿股，如果本次实际发行股份数量为6.0045亿股，则本次发行完成后本行股份总数为60.0445亿股，本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。不考虑国有股转持因素，本行本次发行前后股本情况如下：
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（三）本次发行前持股数量最高的十名股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份数量最高的十名股东及其持股情况如下：
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注：SS是国有股股东（State-owned Shareholder）的缩写，FLS是外资法人股股东（Foreign Legal-person Shareholder）的缩写，LS是社会法人股东（Legal-person Shareholder）的缩写。
（四）本次发行前持股数量最高的十名自然人股东持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份数量最高的十名自然人股东及其持股情况如下：
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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股意向书“第五节 十、重要承诺及其履行事项 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。
（六）本次发行前持有本行5%以上股份的股东间的关联关系
截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份总数5%以上的股东共有4家，即持有本行股份数量最高的4家股东：联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。据本行了解，截至本招股意向书摘要签署之日，上述4家股东之间不存在关联关系。
四、本行业务
（一）本行经营范围
本行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本行业务概况
本行的主要业务分部包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
近年来，本行业务发展迅速，存贷款业务取得了较快增长。截至2016年3月31日，本行资产总额为15,283.78亿元，负债总额为14,318.89亿元，贷款总额为5,473.57亿元，存款总额为8,171.46亿元。
在资产规模快速增长的同时，本行的资产质量保持相对稳定。截至2016年3月31日，本行不良贷款余额为66.27亿元，不良贷款率为1.21%，贷款减值准备余额为164.75亿元，拨备覆盖率为248.60%。
（三）本行的竞争优势
1、独特的上海市区域优势带来巨大的市场机遇
上海市是我国最重要的金融中心以及全球成长速度最快的金融中心之一。经过多年发展，上海市已经形成由货币市场、债券市场、股票市场、金融衍生品市场与黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心。2015年，上海市金融市场交易总额（包含外汇市场）达到1,463万亿元，同比增长85.9%。根据上海国际金融中心建设规划，上海市致力于成为全球人民币产品创新、交易、定价和清算中心。此外，上海自贸试验区于2013年9月成立，进一步加速上海作为国际金融中心的发展。作为扎根上海市的城市商业银行，本行可以通过地域优势，参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。
上海市是我国GDP贡献最大的城市，其经济结构转型的速度亦持续领跑全国。2015年，上海市第三产业增加值占上海市GDP的比重达到67.8%，标志着上海市已进入以服务经济为主的发展阶段。上海市的制造业同样朝着战略性新兴行业（如信息技术、生物科技、可再生能源、新材料、节能、环保）转型升级。因此，在产业升级过程中所带来的经济结构调整以及产能过剩等不确定性因素对上海市影响较小。本行深耕上海地区，良好的经营环境为本行开展业务及控制风险创造更有利的条件。
上海市和长三角地区中小微企业蓬勃发展，为本行开展中小微企业金融服务提供了巨大机遇。截至2013年12月31日，上海市共有中小微企业39.7万户，从业人员占上海市企业从业人员总数的75.2%，营业收入占全市法人企业营业收入总额的61.3%。未来，上海市计划重点培育战略性新兴产业、先进制造业以及信息服务、创意产业等现代服务业领域领先的中小企业，并进一步完善中小企业服务体系和拓宽中小企业的融资渠道。
上海市与长三角地区高净值人群数量居全国前列，收入和消费能力远高于全国平均水平。伴随着上海市和长三角地区的经济结构调整，上海市逐渐向消费主导型经济转型，有助于本行中高端零售，尤其是私人银行、财富管理与消费信贷业务的快速发展。
2、全方位转型，创造更多发展空间
2012年年初，本行根据外部环境变化和自身优势，制定并开始实施三年发展规划（2012-2014年），以成为服务专业、品质卓越的精品银行作为战略愿景。战略实施三年以来，本行全面转型成效卓著，各项财务指标显著提升。2015年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，进一步加快转型发展。
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数据来源：各A股上市商业银行2013-2015年年报。
本行的转型成效具体表现在以下几个方面：
①资产结构持续优化
本行持续优化资产结构，更加专注于对现代服务业和科技类的高质量的中小微企业客户提供信贷支持。自2013年12月31日至2016年3月31日，现代服务业贷款总额由487.93亿元增至668.87亿元，中小微企业贷款总额由1,836亿元增至1,965亿元。
②特色业务快速发展
本行加大力度培育包括投资银行、财富管理、私人银行及新型机构服务等低资本消耗的特色中间业务，实现收入结构的优化。本行的手续费及佣金净收入由2013年的23.18亿元增至2015年的55.08亿元，年均复合增长率为54.15%。2016年1-3月，本行手续费及佣金净收入为17.97亿元。其中，特色中间业务如投资银行及财务顾问业务和托管业务手续费收入增长尤其突出。本行投资银行及财务顾问业务收入由2013年的7.42亿元增至2015年的18.47亿元，年均复合增长率为57.77%。2016年1-3月，本行投资银行及财务顾问业务收入达到5.42亿元。本行托管业务手续费及佣金收入由2013年的1.10亿元增至2015年的6.38亿元，年均复合增长率为140.83%。2016年1-3月，本行实现托管业务手续费及佣金收入3.06亿元。
③经营效率不断提高
本行不断加强成本管理，积极推进渠道转型。本行通过全面成本管理有效控制成本支出，借助电子渠道的快速增长，持续优化客户服务成本。2013年至2015年，本行成本收入比下降6.3个百分点。本行的个人与企业电子银行渗透率分别由2013年12月31日的25.3%与53.7%增长至2016年3月31日的49.9%与79.9%。同时，本行亦持续推进网点从传统的交易结算型网点向新型的营销服务型网点转变，网点产能以及人均产能已有明显提升。
3、坚实的客户基础与全面、多层次的分销网络
本行积累了丰富的企业客户资源。截至2016年3月31日，本行公司客户总数约18万户。本行是上海市最主要的中小企业综合金融服务银行之一。同时，本行与200多家国有股东的股权纽带有助于与上海市各级政府部门、大型企业建立良好的合作关系。截至2016年3月31日，本行为以上海市、区两级政府机构及公共服务机构为主的5,829名政府客户提供多种金融产品和服务，尤其在财政和社保方面在上海市居于前列。
本行拥有广泛、优质的零售客户基础。截至2016年3月31日，本行拥有约1,175万名个人客户。本行累积了18年上海地区养老金代发服务的经验，截至2016年3月31日，本行养老业务客户约154万名，占本行个人客户的13.11%。此外，本行积极拓展管理资产总额30万元以上的中高端客户，截至2016年3月31日，本行管理资产总额30万元以上的中高端客户超过29万名。
本行设有遍及全国主要经济区域的物理网点以及多层次服务体系。截至2016年3月31日，本行拥有由总行营业部、17家分行、294家支行、1家信用卡中心及1家小企业金融服务中心组成的314家分支机构，其中233家分支机构设于上海市。本行积极推进网点转型，初步实现网点由交易结算主导型向营销服务主导型的转变，网点的客户吸纳能力、产品销售能力、金融服务能力和综合产出能力得到有效提升。
本行拥有完备的电子银行服务体系，包括网上银行、电话银行、手机银行、微信银行和广泛的自助银行及机具网络，电子邮件平台、上银信使、网点无线网络等新服务，以及支持渠道快速扩展的电子银行整合管理平台。2014年，本行推出在线直销银行品牌“上行快线”，成为率先推出在线直销银行的商业银行之一。
4、以沪港台特色业务为基础，提升跨境金融服务能力
依托沪港台“上海银行”的战略合作基础、利用上海银行（香港）有限公司、上银国际有限公司和本行自贸试验区分行的布局架构、融合战略投资者桑坦德银行的全球网络优势，本行为境内外客户提供一系列综合化跨境金融服务。
沪港台“上海银行”自2000年开展业务合作以来，已经建立起具有品牌特色的“沪港台金融服务平台”，在公司金融、零售金融、同业金融、渠道和中后台支撑等领域深化合作。沪港台“上海银行”在众多领域紧密合作，其中特色领域包括：第一个实现沪港台三地金融机构间接和直接的相互股权投资；第一个推出沪港台“上海银行”业务合作的统一营销品牌，并有专门的商标。借助这一平台，本行积极顺应我国经济开放的步伐，支持大型企业赴境外实现资源配置的优化和产业结构的升级，助推中小企业谋求境外先进的技术、管理和产品服务经验。
本行通过沪港台金融服务平台十多年的运作，提升和巩固了本行在沪港台三地银团贷款、港商和台商投资企业金融服务与零售金融业务方面的市场竞争力。截至2016年3月31日，本行拥有近3,000家港台企业客户以及近三万个港澳台个人客户。十年来，本行与上海商业银行和上海商业储蓄银行合作向客户提供银团贷款签约总额约82.06亿元，三行共同营销客户互荐超过543户。截至2016年3月31日，港台投资企业在本行的本外币存款余额达到389亿元。2016年1-3月，本行为港台投资企业办理的国际结算业务的总交易量达68.13亿美元，在本行客户的国际结算服务总量中的占比为36.56%。
2013年6月，上海银行（香港）有限公司正式成立，自开业以来保持稳定的发展势头，并于2014年3月按香港公司条例成立全资子公司上银国际有限公司。上银国际有限公司于2015年1月获得第1类（证券交易）和第6类（就机构融资提供意见）两类牌照业务资格。作为本行重要境外机构，上海银行（香港）有限公司和上银国际有限公司充分利用香港国际金融中心的管理和资源优势，与境内机构联动，为境内“走出去”企业提供优质跨境金融服务。
5、实施全面审慎的风险管理，资产质量保持相对稳定
本行已建立起与本行业务发展相匹配的“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面风险管理体系，涵盖信用风险、市场风险和操作风险等各大类风险及各业务流程环节。通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，本行进一步强化风险管理的“三道防线”责任体系，风险管理关口前移的同时，强化第二、三道防线的独立性和有效性。本行明确各环节、各层级风险管理目标与职责、工作方式与方法，三道防线各司其职、相互制约、支持协调。本行持续完善各类风险的识别、评估、计量、监测、控制、缓释和报告的程序完备性和管控有效性。
本行着力构建明晰有效的内部控制管理架构和权责，以及内部控制制度流程体系和内控缺陷评估机制。本行同样通过建立审慎授权管理机制、覆盖各环节的授信责任体系、审计垂直管理体系，进一步强化监督和内控职能。此外，本行应用风险限额、风险指标、风险评级等多种先进的风险管理工具，提升风险管理能力。
本行的资产质量保持相对稳定。截至2016年3月31日，本行不良贷款率为1.21%，低于同期全国商业银行不良贷款率，本行拨备覆盖率为248.60%，维持较高水平。
6、行业经验较为丰富的管理团队
本行管理团队在银行业和金融界管理经验丰富，主要成员拥有多年的金融从业和管理经验，在国内金融机构担任过多项领导职务。本行的管理团队平均有约20年的金融业管理经验。本行董事长金煜先生曾担任建设银行上海分行副行长、建设银行新加坡分行总经理、建设银行国际业务部总经理、本行行长等职务。本行副董事长、行长胡友联先生曾担任建设银行中山分行行长，本行浦东分行行长、本行行长助理、本行副行长等职务。
在现任管理团队的带领下，本行将加快转型发展，持续培育特色业务，增强可持续发展能力，实现“精品银行”战略愿景。
（四）本行的市场份额和竞争地位
根据中国人民银行公布的数据计算，截至2016年3月31日，本行在上海市本外币存款总额占上海市中资银行业金融机构存款总额的比例约为9.97%，排名位列上海市中资银行业金融机构之首（除大型商业银行外）；在上海市本外币贷款总额占上海市中资银行业金融机构本外币贷款总额的比例约为6.55%，排名位列上海市中资银行业金融机构第二（除大型商业银行外）。
五、固定资产和无形资产
（一）房屋和建筑物
截至2016年3月31日，本行在中国境内拥有自有房屋共计222处，房屋建筑面积共计298,487.73平方米，其中220处房产已获得了房产证，由于历史原因，尚有2处房产未办理房产证。220处已经获得产权证的自有房屋中，有1处产权人为原信用社，尚未办理更名手续。截至2016年3月31日，本行共有2处面积合计约为5,544.76平方米的房产尚未取得房产证。本行认为，这部分房产未取得产权证主要原因包括：（1）由于历史遗留问题，本行与开发商进行诉讼；（2）本行与房产参建方就参建款项尚未达成一致。本行将积极办理并取得房屋权属证书。同时，本行认为，如果由于上述房屋所有权瑕疵导致本行无法继续使用该等房产而必须搬迁时，本行能够及时在相关区域内找到替代性的合法经营场所继续办公营业，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。
截至2016年3月31日，本行尚有1处面积为17.90平方米的房产的产权人为上海豫园城市信用合作社，因为进入拆迁流程的原因无法办理更名手续。本行认为，这部分房产在权属上不存在争议且为本行出资取得的资产，确因客观原因无法在近期办理更名手续，且涉及的房产面积非常小、占本行自有房产的比例也非常小，对本行的正常经营不构成重大影响。本行正寻求合适时机，积极办理更名手续并尽快取得权属证书。
截至2016年3月31日，上海闵行上银村镇银行股份有限公司在中国境内拥有自有房屋2处，房屋建筑面积合计1,556.35平方米，均已获得了房产证；江苏江宁上银村镇银行股份有限公司在中国境内拥有自有房屋6处，房屋建筑面积共计923.27平方米，均已获得了房产证。
（二）土地使用权
截至2016年3月31日，本行拥有共计187处国有土地使用权，单独计入无形资产的土地使用权共有7处。
截至2016年3月31日，本行拥有183处以出让和转让方式取得的国有土地使用权。该等土地已办理了国有土地使用权证，本行可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。另有1处以行政划拨方式取得的土地使用权。此外，本行尚有31处自有房屋未取得对应的土地使用权证，目前本行正在积极办理相关产证，另有2处以出让和转让方式单独取得的土地使用权上未建造自有房屋，1处单独取得的土地使用权上建设的自有房屋尚未取得房屋产权证。
除以上本行拥有的187处土地使用权以外，截至2016年3月31日，上海闵行上银村镇银行股份有限公司拥有2处以出让方式取得的国有土地使用权，该等土地已办理了国有土地使用权证；江苏江宁上银村镇银行股份有限公司拥有6处以出让方式取得的国有土地使用权，该等土地已办理了国有土地使用权证。
（三）在建工程
截至2016年3月31日，本行拥有其他装修和附属工程，账面金额为3,648.2万元。
（四）无形资产
本行除土地使用权以外的无形资产主要包括商标、域名和信息技术软件等。
1、商标
截至2016年3月31日，本行在中国境内拥有32项商标使用权，在香港拥有3项商标使用权。
此外，本行分别与上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司和崇州上银村镇银行股份有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：9762019，注册有效期限为2012年9月21日至2022年9月20日）授权许可本行上述控股子公司在其营业网点、金融票据、宣传资料及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至2021年12月31日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
本行与上银基金管理有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：1357277，注册有效期限为2010年1月21日至2020年1月20日）授权许可本行控股子公司上银基金管理有限公司在其营业网点、金融票据、宣传资料、业务资料、网络平台、移动终端及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至2020年1月20日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
本行与上银瑞金资本管理有限公司签订了《商标使用许可合同》，将本行已注册的注册商标（注册号为：1357277，注册有效期限为2010年1月21日至2020年1月20日）授权许可上银瑞金资本管理有限公司在其营业网点、金融票据、宣传资料、业务资料、网络平台、移动终端及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至2020年1月20日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国境内，使用商标的形式为在中华人民共和国区域（金融）行业内普通许可使用。
本行分别与上海银行（香港）股份有限公司和上银国际有限公司签订了《上海银行商标管理授权书》，将本行已注册的香港注册商标（注册号为：302327049，注册有效期限为2012年7月26日至2022年7月26日）授权许可上海银行（香港）股份有限公司和上银国际有限公司在其营业网点、金融票据、宣传资料及提供相应的金融服务活动中使用（包括但不仅限于各类门头招牌、店招、灯箱、广告作品、票据等），许可使用的期限至2022年7年16日止，使用商标的地域范围为中华人民共和国香港特别行政区。
2、域名
截至2016年3月31日，本行已注册www.bankofshanghai.com和www.bankofshanghai.net等域名共计55项，均在有效期内。
3、信息技术软件
截至2016年3月31日，本行共有一百多个合作开发的信息技术软件应用系统，包括本行的核心业务、支付结算、银证平台、基金销售、外汇买卖、黄金买卖、国债交易、综合理财、个人网上银行、企业网上银行、电话银行、数据仓库、信贷管理、零售信贷管理、文档一体化等应用系统。
（五）本行特许经营情况
本行经营范围中需要审批或者备案的经营项目，均取得了审批机构的批准文件或者备案文件。
1、金融许可证
截至2016年3月31日，本行和本行311家分支行、小企业金融服务中心、信用卡中心均取得了中国银监会及其派出机构颁发的《金融许可证》。
2、结售汇业务
截至2016年3月31日，本行和本行221家分支机构取得了国家外汇管理部门下发的关于经营结售汇业务的批准文件或者备案文件。
3、保险兼业代理业务
截至2016年3月31日，本行和本行280家分支机构取得了中国保监会颁发的《保险兼业代理许可证》。
4、证券投资基金代销和托管业务
2005年1月，本行获得了中国证监会批准的开放式基金代销业务资格。
2009年8月，本行获得了中国银监会、中国证监会批准的证券投资基金托管资格。
5、新股申购资金验资业务资格、客户交易结算资金结算银行资格和客户交易结算资金主办存管银行资格
本行于2001年获得新股申购资金验资业务资格、客户交易结算资金结算银行资格和客户交易结算资金主办存管银行资格。
6、其他特许经营情况
截至2016年3月31日，本行其他特许经营资格包括上海黄金交易所会员、上海黄金交易所国际版会员、上海黄金交易所结算银行、上海期货交易所非期货公司会员、银行间远期外汇市场会员、银行间市场清算所股份有限公司普通会员、信用风险缓释工具交易商、银行间债券市场做市商、银行间外汇市场即期做市商和信用风险缓释凭证创投机构等。此外，本行获准开展以下业务：商业汇票承兑、福费廷、国际保理、银行汇票资金清算、对客户人民币与外币掉期业务、对客户远期结售汇业务、对客户人民币外汇期权交易业务、人民币理财、短消息类服务业务、衍生产品交易、短期融资券主承销、代客境外理财、网上支付、储蓄国债（电子式）、新台币兑换业务、黄金租赁、同业黄金拆借、黄金进口、代理企业及个人贵金属交易业务、海关税费电子支付业务、信贷资产证券化业务和外商投资股权投资试点企业托管业务等。
六、同业竞争和关联交易
（一）独立经营情况
本行具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
（二）同业竞争
截至本招股意向书摘要签署之日，持有本行股份总数5%以上的股东共有4家，分别为联和投资公司、桑坦德银行、上港集团和建银投资公司。
联和投资公司持有本行股份814,803,808股，占本行发行前股份总数的比例为15.08%，为本行第一大股东。联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持有本行股份15,486,710股，占本行发行前股份总数的比例为0.29%。联和投资公司及其全资子公司联和资产管理公司合并持有本行股份830,290,518股，占本行发行前股份总数的比例为15.36%。2014年7月14日，联和投资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“本公司现未经营银行业务；除投资上海银行外，未在境内投资其他银行；本公司及所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上海银行主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司或所控制的企业获得的商业机会与上海银行的主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的，其将立即通知上海银行，并尽力将该商业机会给予上海银行，以确保上海银行及其全体股东利益不受损害。
本公司承诺本函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。
如本公司未能履行上述承诺，本公司将根据有权机关的最终决定或裁定赔偿上海银行由此遭受的损失。”
上港集团持有本行股份389,120,000股，占本行发行前股份总数的比例为7.20%。上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海港技术劳务有限公司等三家公司累计持有本行股份1,530,080股，占本行发行前股份总数的比例为0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股份509,832股，占本行发行前股份总数的比例为0.01%。上港集团及其控股子公司和联营企业上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司、上海港技术劳务有限公司和中建港务建设有限公司合计持有本行股份391,159,912股，占本行发行前股份总数的比例为7.24%。2015年3月3日，上港集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“（一）只要本公司持有上海银行的股票，且本公司按照相关法律、法规及规范性文件（包括上市规则）被视为上海银行的主要股东或主要股东的关联人，本公司承诺本公司自身将不会直接从事商业银行业务。
（二）尽管有上述第（一）条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任何形式投资经营商业银行业务的企业。
（三）本公司将公平地对待本公司及本公司控制的企业所投资的商业银行，不会将本公司所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用上海银行主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于上海银行而有利于其他本公司所投资的商业银行的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使上海银行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有上海银行，为上海银行的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本公司投资于其他商业银行而影响其作为上海银行股东为上海银行谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司承诺本承诺函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。
如本公司未能履行上述承诺，本公司将根据有权机关的最终决定或裁定赔偿上海银行由此遭受的损失。”
建银投资公司持有本行股份296,380,000股，占本次发行前股份总数的比例为5.48%。2013年3月26日，建银投资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“（一）只要本公司持有上海银行的股票，且本公司按照相关法律、法规及规范性文件（包括上市规则）被视为上海银行的主要股东或主要股东的关联人，本公司承诺本公司自身将不会直接从事商业银行业务。
（二）尽管有上述第（一）条的承诺，本公司及本公司控制的企业可以以任何形式投资经营商业银行业务的企业。
（三）本公司将公平地对待本公司所投资的商业银行，不会将本公司所取得或可能取得的经营商业银行业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不会利用上海银行主要股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于上海银行而有利于其他本公司所投资的商业银行的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使上海银行股东权利时将如同所投资的商业银行仅有上海银行，为上海银行的最大或最佳利益行使其股东权利，不会因本公司投资于其他商业银行而影响其作为上海银行股东为上海银行谋求最大或最佳利益的商业判断。
本公司承诺本承诺函对本公司所控制的企业具有同样法律效力，并确保本公司所控制的企业遵守本承诺函。”
（二）关联方与关联交易
1、关联方
本行关联方包括：（1）持有本行5%以上股份的股东；（2）本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（3）受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（4）本行的子公司、合营企业和联营企业。
此外，具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本行的关联方：
（1）根据与本行或者本行的关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（1）至（4）条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有上述第（1）至（4）条规定的情形之一。
（1）持有本行股份总数5%以上的股东
截至2016年3月31日，持有或者过去十二个月内曾持有本行5%以上股份的股东如下：
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（2）本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至2016年3月31日，本行董事、监事和高级管理人员以及在过去12个月内曾担任本行上述职位的人员共有32名，与其关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（3）受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
截至2016年3月31日，受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况如下：
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（4）本行的子公司、合营企业和联营企业
截至2016年3月31日，本行控股子公司包括上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司、崇州上银村镇银行股份有限公司、上海银行（香港）有限公司和上银基金管理有限公司。本行控股子公司的基本情况，请参见招股意向书“第五节 本行基本情况 七、组织结构 （六）本行控股和参股的机构”的相关内容。
截至2016年3月31日，本行控股子公司上海银行（香港）有限公司拥有上银国际有限公司1家控股子公司；本行控股子公司上银基金管理有限公司拥有上银瑞金资本管理有限公司1家控股子公司，上银瑞金资本管理有限公司拥有上海骏涟投资管理有限公司1家控股子公司。
截至2016年3月31日，本行联营企业为上海上康银创投资管理有限公司。
2、关联交易
（1）与持股5%以上的股东之间的关联交易情况
截至报告期各期末，本行在日常经营业务中，与持股5%以上股东进行的往来款项主要包括发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、吸收存款、委托贷款及委托贷款资金。
单位：千元
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注：不适用是指当年或过去12个月未成为持股5%以上的股东，下同。
报告期各期，本行在日常经营业务中，与持股5%以上股东发生的利息收入、利息支出及手续费收入金额及占比如下：
单位：千元
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（2）与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织发生的关联交易情况
截至报告期各期末，本行在日常经营业务中，与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织进行的往来款项主要包括发放贷款和垫款、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、贷款承诺、保函、信用证、委托贷款和委托贷款资金。
单位：千元
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报告期各期，本行在日常经营业务中，与受本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织发生的利息收入、利息支出及手续费收入金额及占比如下：
单位：千元
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（3）与董事、监事和高级管理人员的关联交易情况
①本行向董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发放贷款的情况
截至报告期各期末，本行向董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员发放贷款的总额为534万元、804万元、1,361万元和1,156万元。
②本行向董事、监事和高级管理人员发放薪酬的情况
报告期各期，本行向董事、监事和高级管理人员发放薪酬分别为3,162万元、3,184万元、1,833万元和284万元。
（4）本行报告期内发生的关联交易对财务状况和经营成果的影响
本行报告期内发生的关联交易金额较小，占报告期各期同类交易的比例较低，对本行财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、董事、监事及高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署之日，本行有董事18名，其中独立董事6名；监事4名，其中外部监事2名，职工监事2名；高级管理人员8名，其中行长1名，副行长3名，副行长兼首席官3名，董事会秘书1名。
（一）董事
截至本招股意向书摘要签署之日，本行共有18名董事。本行董事姓名、董事类型和职务、提名人和任职期限情况如下：
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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。
（二）监事
截至本招股意向书摘要签署之日，本行共有4名监事，低于公司章程中监事会由五名至七名监事组成的规定，目前本行正在按照法律法规和公司章程的规定积极开展监事和监事长的选任工作。本行监事姓名、监事类型和职务、提名人或者选举人、任职期限情况如下：
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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届监事会监事的任期顺延至股东大会选举产生第五届监事会止。
（三）高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署之日，本行高级管理人员姓名、职务和任职期限情况如下：
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（下转14版）
