高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
■ 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
■ 高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：33,197,138股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：19.58元/股
3、标的资产：袁佳宁、王宇2名自然人合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%
4、标的资产交易价格：115,000.00万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：47,131,147股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：24.40元/股
3、募集资金总额：1,149,999,986.80元
4、募集资金净额：1,113,609,658.51元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：80,328,285股
2、股票上市时间：2016年9月27日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间
（1）购买资产发行股份之锁定期
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，在36个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满48个月、标的资产2019年《专项审核报告》披露后解禁。
公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金非公开发行股票发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2017年9月27日（非交易日顺延）
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户情况
2016年8月22日，本次交易标的莹悦网络100.00%股权已过户至高升控股名下，莹悦网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91310118561911955D）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已持有莹悦网络100.00%股权。
五、股份发行情况
2016年8月26日，中审众环出具众环验字（2016）010099号验资报告，高升控股向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买相关资产，每股面值1元。截至2016年8月22日止，高升控股已收到袁佳宁、王宇以其持有的莹悦网络股权投入的新增注册资本（股本）合计人民币33,197,138.00元，增加后的注册资本为人民币464,142,521.00元。
2016年9月1日，独立财务顾问（主承销商）向中信建投基金管理有限公司等7名发行对象发出《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各发行对象根据《缴款通知》的要求于2016年9月5日前向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了认购款。经众环验字（2016）010100号《验资报告》验证，截至2016年9月5日止，一创摩根收到高升控股募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币1,149,999,986.80元。2016年9月6日，一创摩根将上述认购款项扣除承销费后的净额1,115,999,986.80元划转至高升控股指定的本次募集资金专户内。
根据中审众环于2016年9月6日出具的众环验字（2016）010101号《验资报告》，高升控股本次募集配套资金非公开发行股票募集资金总额人民币1,149,999,986.80元，扣除发行费用人民币36,390,328.29元后，募集配套资金净额为人民币1,113,609,658.51元，新增股本人民币47,131,147.00元，资本公积人民币1,066,478,511.51元。
本次交易的标的资产是莹悦网络100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年9月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的33,197,138股A股股份已分别预登记至袁佳宁、王宇2名交易对方名下，本次募集配套资金发行的47,131,147股A股股份已分别预登记至中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等七名投资者名下。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年9月27日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年9月27日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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高升控股股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：（1）发行股份购买资产：高升控股向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权；（2）发行股份募集配套资金：向不超过10名特定投资者非公开发行不超过58,733,401股股份进行配套融资，融资资金总额不超过115,000.00万元。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015年12月及2016年3月，高升控股与莹悦网络股东袁佳宁、王宇2名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。高升控股拟向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，高升控股将持有莹悦网络100.00%的股权。
根据本次交易价格115,000.00万元计算，高升控股本次向袁佳宁、王宇2名自然人发行股票数量合计为33,197,138股。本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即19.58元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产向交易对方袁佳宁、王宇发行的股份数合计为33,197,138股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次交易完成后，公司向袁佳宁定向发行的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，在36个月锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。
第二期解锁：应于本次股份发行结束满48个月、标的资产2019年《专项审核报告》披露后解禁。
公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月、标的资产2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月、标的资产2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市之日起满36个月、标的资产2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股票方式和发行价格
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2015年12月19日），本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即发行价格不低于19.58元/股。
投资者申购报价明细情况如下：
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除未在规定时间内缴纳认购保证金的东海证券股份有限公司外，其余投资者的申购价格、申购金额均符合《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的要求，其申购报价合法有效。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的程序和原则，确定本次发行的最终价格为24.40元/股，较发行底价19.58元/股溢价24.62%，相对于公司股票本次发行询价日（即2016 年8月31日）收盘价25.30元/股折价3.56%，相对于公司股票本次发行询价日（即2016 年8月31日）前20个交易日均价24.66元/股折价1.05%。
3、发行数量及发行对象
本次发行股份的数量为不超过58,733,401股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的程序和原则，最终确定本次发行的股份数量为47,131,147股。最终获配具体情况如下：
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4、发行股份锁定期安排
本次发行完成后，中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司所认购的股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所上市。
6、募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1,149,999,986.80元，扣除发行费用人民币36,390,328.29元后，募集配套资金净额为人民币1,113,609,658.51元。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
8、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过115,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
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9、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：万股
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本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例29.77%，仍然为公司的实际控制人。
（二）主要财务数据的变动
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097号备考合并审计报告，假定本次交易于2015年1月1日已完成，则本次交易前后上市公司经审计主要财务数据和财务指标对比情况如下：
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本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
（三）业务结构的变动
上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供IDC、CDN、APM等云基础服务。公司服务的对象大多数是互联网内容服务提供者，提供的是基于运营商网络的数据存储及连接服务。
当今社会智能化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长，未来网络数据的流量增长将高达100倍，海量数据的处理、存储，尤其是连接，会大大增加云服务商的单位流量成本；另外，随着时代发展，企业IT系统的“云化”趋势日益明显，通过私有云的建设和公有云的对接来实现传统企业业务云化，企业数据连接的可靠性、安全性上需要专用的跨地域、跨运营商的连接网络来实现。高升控股迫切需要向数据连接领域延伸来为公司客户群体提供它们最需要的解决方案。
本次交易标的莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，是一家从事数据中心与数据中心互联、数据中心与城域网和接入网服务提供商互联、政企客户内网互联等互联服务的专业化运营企业。其DPN产品的推出及SDN技术的使用，更有效地解决了国内机房间高速互联的数据连接瓶颈，提升了网络运维的自动化水平和使用率。“云、管、端”是互联网信息传送合流动的三个层次，高升控股通过收购莹悦网络将实现通过“管”的延伸与连接，从“云”迈向“端”的发展的战略目标。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象均不是公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股情况发生变化。
（六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
1、本次交易前公司财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032号审计报告，公司最近两年的资产、负债情况如下：
单位：万元
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2015年12月31日和2014年12月31日，上市公司的资产负债率分别为8.48%和81.49%。
（1）本次交易前上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
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2015年末和2014年末，公司的资产总额分别为178,042.66万元和12,888.31万元，2015年末较2014年末增长1281.43%。由于上市公司于2015年完成收购高升科技，2015年末相比2014年末的资产结构发生较大变化。
2015年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为20.17%、79.83%。2014年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为50.74%、49.26%。2015年公司的非流动资产占资产总额的比例上升，主要系公司2015年度收购高升科技产生的商誉金额较大所致。
（2）本次交易前上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
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最近两年，上市公司的负债总额呈现上升趋势。2015年末和2014年末，上市公司的负债总额分别为15,101.36万元和10,502.20万元，2015年末较2014年末增长43.79%。2015年末负债总额上升，主要是由于上市公司2015年完成前次资产购买后，将高升科技纳入2015年末合并范围，使得应付账款、应交税费等科目金额增加，以及新增湖北仙桃农村商业银行信用借款5,000万元所致。
公司负债大部分为流动负债，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。2015年末，上市公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为94.45%、5.55%；2014年末上市公司负债全部为流动负债。2015年末负债主要包括湖北仙桃农村商业银行借款5,000万元，以及高升科技的应付账款、应交税费纳入合并报表所致。
（3）本次交易前上市公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
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注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
2015年末，公司流动比率和速动比率较2014年末均有上升，主要系2015公司通过收购高升科技以及出售迈亚毛纺导致货币资金、应收账款等流动资产大幅上升所致。
2015年末和2014年末，上市公司的资产负债率分别为8.48%和81.49%，资产负债率降幅较大，主要系2015年度收购高升科技产生133,852.51万元商誉导致资产总额增加所致。
2、本次交易前公司经营成果分析
根据中审众环出具的众环审字（2016）010032号审计报告，公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
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（1）营业收入、成本分析
最近两年，上市公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入占比超过80%，具体情况如下：
单位：万元
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2015年度和2014年度，上市公司营业收入分别为15,740.60万元和5,252.17万元，2015年度相比上年度增长199.70%，主要原因是2015年公司完成了高升科技的收购，2015年年度合并报表中体现了高升科技2015年10月至12月三个月的经营成果。2015年度收购高升科技完成后，上市公司进入市场前景较好的IDC及CDN等云基础服务行业，上市公司的收入规模得到大幅提升，营业成本规模相应增加。
（2）盈利指标分析
最近两年，本公司的盈利能力情况如下：
单位：万元
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2015年度和2014年度，上市公司的销售毛利率分别为34.21%和2.94%，期间费用率分别为23.12%和34.37%。本年度上市公司毛利率有较大提升，期间费用率有所下降，营业利润亦大幅提升，盈利能力得到明显提高，恢复了上市公司持续造血能力。
2015年度和2014年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为260.19万元和410.16万元。由于高升科技的股权于2015年10月完成过户，因此上市公司2015年度合并报表数据仅体现了高升科技2015年10月至12月三个月的经营情况，未能充分反映收购高升科技对上市公司财务状况及盈利能力的积极影响。2015年，高升科技经审计的净利润为9,366.74万元。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易后上市公司的财务状况分析
根据高升控股2015年度经审计的财务报表和中审众环出具的《备考审计报告》（众环审字（2016）010097号），公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
（1）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
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根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月31日的资产总额由交易前的178,042.66万元增加至365,928.97万元，资产总额增加187,886.32万元，增加幅度较大。其中，流动资产由交易前的35,904.72万元增加至102,819.02万元，非流动资产由交易前的142,137.93万元增加至263,109.95万元。
（2）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
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根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，上市公司截至2015年12月31日的负债总额由交易前的15,101.36万元增加至21,944.39万元，负债总额增加6,843.03万元，增长幅度为45.31%。其中，非流动负债由交易前的837.84万元增加至5,950.01万元，增长幅度为610.16%，主要系公司长期应付款等金额增加所致。
（3）本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
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注：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债；
资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上市公司的资产负债率由交易前的8.48%降低至6.00%，主要系本次交易产生111,174.33万元合并商誉导致资产总额增加所致；流动比率和速动比率均从交易前的2.52上升至6.43，上述变化主要系本次交易所募配套资金部分用于补充上市公司及标的流动资金，导致流动资产大幅上升所致。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
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注：应收账款周转率＝营业收入÷当期应收账款净额
存货周转率＝营业成本÷当期存货净额
根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，截至2015年12月31日，上市公司的应收账款周转率由交易前的1.97提高为2.35，资产周转率由0.09降低至0.06，主要系收入增长的同时应收账款增幅较小，但由于商誉以及配套募集资金的影响导致资产增幅大于收入增幅。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
作为中国领先的云基础服务提供商，收购的标的能很好提升上市公司的产品架构，充分体现了上市公司产业链上云、管、端协同延伸的战略部署。
莹悦网络为专业化智能大容量虚拟专用网服务提供商，其DPN（数据中心私有专用虚拟网）产品为面向ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道，能够实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度，借助于莹悦网络的产品特点，高升控股将实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。
上市公司IDC、CDN业务的运营过程中，自身有着大量的数据中心之间连接数据的需求，并且在市场销售过程中也接触到很多的客户提出相同需求，收购标的公司后，上市公司的产品线将得以补充和丰富，通过标的公司的虚拟专用网以及DPN业务打通本公司遍布全国130个IDC机房之间的网络链路，提升分布式IDC业务的产品竞争优势，为高端的EDC和IDC客户提供全方位的一站式数据中心服务。同时，本次交易为本公司CDN平台的流媒体和动态数据连接提供了快捷安全的通道，实现大容量、快速的在CDN网络中分发内容，能进一步大幅提高本公司CDN业务服务品质、连接安全性和稳定性。
（2）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据高升控股2015年经审计的财务报告及备考财务报告，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步提升，2015年度营业收入由交易前的15,740.60万元增加至20,407.10万元，涨幅为29.65%；2015年度归属于母公司的净利润由交易前的260.19万元增至1,302.94万元；2015年度销售毛利率和销售净利率分别由34.21%和1.65%提升至36.55%和6.38%。
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根据上表，假定本次交易在2015年1月1日完成，2015年度，上市公司的销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比重有明显下降。
（3）上市公司未来经营中的优势和劣势
①经营优势
借助于莹悦网络的产品特点，高升控股能够实现其通过“管”的连接，提高自身IDC、CDN服务的可靠性、及时性和复用性，并协同实现从“云”向“端”的方向发展的战略目标。同时，上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户创造着价值。收购后通过对市场渠道、网络带宽等资源的整合优化，将实现倍增的协同效应。
②经营劣势
独立财务顾问（主承销商）
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第一创业摩根大通证券有限责任公司
二〇一六年九月
（下转51版）
