新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
■ 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：600339 证券简称：*ST天利
■ 新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本摘要中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在新疆独山子天利高新技术股份有限公司查阅。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产出售
天利高新向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
（二）发行股份及支付现金购买资产
天利高新拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。
（三）发行股份募集配套资金
天利高新拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过6,000,000,000.00元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价。
上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司实际控制人仍为中石油集团。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（四）重组方案的调整
上市公司已于2016年9月9日召开了第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于上市公司本次重大资产重组初步方案以及重组预案。在初步方案及重组预案的基础上，结合本次重组的实际情况，上市公司拟对本次重组的标的资产范围进行部分调整从而确定本次重组的正式方案，具体调整情况如下：
1、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟向天利石化出售其现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债。出于拟出售部分资产权属合规性的考虑，经资产出售交易双方协商，出售范围调整为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。
2、根据原初步方案及重组预案，天利高新拟发行股份并支付现金购买寰球工程等七家目标公司100%股权，其中寰球工程持有其控股子公司上海寰球70%的股权。鉴于上海寰球部分资产存在权属瑕疵，上海寰球70%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组的标的资产范围调整后，上市公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟注入资产的交易价格、拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。
根据中企华评估以及中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告，本次重组标的资产的评估及交易作价情况如下：
1、置入资产评估及交易作价情况
根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置入资产评估报告，置入资产的评估及交易价格情况如下表：
单位：万元
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综上，根据评估情况，经天利高新与中石油集团协商，本次重组置入资产作价合计2,506,647.31万元。
2、置出资产评估及交易作价情况
根据中天华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的置出资产评估报告，天利高新置出资产总资产账面价值为230,407.03万元，评估价值260,926.66万元，增值额为30,519.63万元，增值率为13.25%；负债账面价值为262,463.01万元，评估价值为259,138.67万元，减值额为3,324.34万元，减值率为1.27%；净资产账面价值为-32,055.98万元，净资产评估价值为1,787.99万元，增值额为33,843.97万元，增值率为105.58%。
综上，根据评估结果，经天利高新与天利石化协商，本次重组置出资产的交易作价为1,787.99万元。
三、置入资产主要财务数据的编制基础
在重组报告书中引用的置入资产最近两年一期经审计的主要合并报表数据中，对于置入资产中原为全民所有制企业，以2015年12月31日为基准日改制为有限责任公司的企业，以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其原账面价值的差额，调整资本公积，并以此为基础确定2016年1月1日之后的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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资产出售交易对方 ： 新疆天利高新石化股份有限公司
住所及通讯地址 ： 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号
资产购买交易对方 ： 中国石油天然气集团公司
住所及通讯地址 ： 北京市东城区东直门北大街9号
独立财务顾问
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二〇一六年九月
（下转53版）
