中联资产评估集团有限
公司关于山东地矿重大
资产重组项目
深交所反馈意见的答复

(上接60版)

（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。

（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》； 国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。

（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。

（4）人工工资：按所采用定额计取。

4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等

企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响，取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业发达，形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。

5、评估值大幅增长的原因

该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。

取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”、“二、资产基础法评估方法”中补充披露以上内容。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为评估参数取值具有合理性，标的资产评估值增幅较大主要因为而采矿权系按取得成本入账，矿权评估使用折现现金流量法，导致评估后增值幅度较大。

2．重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项规定，独立财务顾问和资产评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，资产评估机构对矿业权评估报告的内容执行了内部审核程序。重组报告书和评估报告中已删除关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”

以上内容，公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十（二）最近三年资产评估情况”中作更正披露。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

四、关于同业竞争与关联交易

1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重组前，莱州金盛于2015年5月7日向地矿集团借款本金185,000,000.00元，约定利率7.9%。截至2016年4月30日，借款余额199,574,402.78元，其中利息14,574,402.78元。

本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息而增加相关关联交易。

上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资产，其自身无融资能力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团通过股权质押式回购等多种融资方式进行融资，以其自身信用向金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其融资成本，以推动其尽早完成勘查工作并取得采矿证。

同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。

本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易、二、关联交易”部分予以补充披露。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2．请你公司说明地矿集团下属参股企业莱州汇金、持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权41%权益等事项是否可能构成与你公司的同业竞争及其解决措施；请你公司分析地矿集团下属涉及矿业开发企业所持矿业权处于普查阶段或暂时未持有矿业权的情形是否可能构成对你公司的潜在同业竞争及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复:

（1）公司说明

①莱州汇金

地矿集团下属企业莱州鸿昇持有莱州汇金矿业投资有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。

截至目前，莱州汇金的股权结构为：

■

莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司。

莱州汇金持有莱州市金城镇纱岭地区金矿普查探矿权，目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。

根据证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）“第二章 发行条件”之“第二节、独立性”第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”。基于上述规定，同业竞争的界定范围是基于控制关系形成的。

根据莱州汇金的股权控制关系，莱州汇金系莱州鸿昇参股企业，莱州鸿昇对其并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。

②拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权

地矿集团下属山东地矿国际投资有限公司（下称“地矿国际”）持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权（下称“拉塞雷纳矿权”）41%权益，地矿国际非拉塞雷纳矿权的最大权益持有方，对该矿权不形成控制。目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。

根据拉塞雷纳矿权的权益安排，地矿国际对该矿权并不形成控制关系，因此与上市公司不构成同业竞争。地矿国际后续拟转让所持矿权权益，无自采计划，未来也不会与上市公司产生同业竞争。

③地矿集团下属涉及矿业开发的其他企业

除本次交易标的莱州金盛、交易对方莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发企业为：

■山东地矿国际投资有限公司

地矿国际持有拉塞雷纳矿权41%权益，具体分析请见本题回复之“2、拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权”。

地矿国际还持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权（2011年9月取得，矿权面积380km2）及澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿（2011年12月取得，矿权面积562km2），两探矿权均处于普查阶段，经过普查未发现具有开发价值的地质成果，已中止勘查，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。

地矿国际还持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。

■南澳鲁地矿业有限公司

南澳鲁地矿业有限公司为地矿国际控股子公司，系为（1）中所述澳大利亚两处探矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权。由于两处探矿权均未发现地质成果，南澳鲁地矿业有限公司已拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。

■智利鲁地矿业有限公司

智利鲁地矿业有限公司为地矿国际子公司，系为拉塞雷纳矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。拉塞雷纳矿权已完成详查，地矿国际后续拟转让其所持权益，无自采计划，因此智利鲁地矿业有限公司与上市公司亦不存在潜在的同业竞争。

■呼伦贝尔鲁地矿业有限公司

呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。

■山东鲁地普惠矿业有限公司

山东鲁地普惠矿业有限公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自2012年以来无经营业务，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。

■山东鲁矿地质勘查有限公司

山东鲁矿地质勘查有限公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。

山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

■

2012年，上市公司完成重大资产重组，将鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权注入上市公司后，上市公司与山东省地矿局及其控制的下属企业已不存在实质性同业竞争。

山东省地矿局已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。”

（2）补充披露

前述相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分予以补充披露。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：地矿集团下属企业对莱州汇金、拉塞雷纳矿权均为参股，并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。除莱州金盛、莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发的企业，与上市公司亦不构成同业竞争。山东地矿国际投资有限公司、呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有的探矿权如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函及补充承诺函，相关承诺的有效执行将能够有效避免地矿集团下属企业与上市公司之间可能发生的同业竞争。

3．请你公司实际控制人、控股股东明确其做出的进一步避免同业竞争承诺中关于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排，“符合上市或注入条件”的判断标准，并说明“择机优先注入上市公司”的表述以及相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（1）答复：

上市公司控股股东地矿集团已经重新签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改，修改后的承诺函内容如下：

“山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿“或“上市公司”）拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州金盛”）100%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）将成为山东地矿的控股股东，本公司为莱州鸿昇的控股股东。本公司特承诺如下：

在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合各方未来业务区域划分范围之业务规模；

如以下情况同时出现：

1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。

2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。

则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起6个月内，启动以下事项：

在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。

如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。

本公司将对所控制的企事业单位对金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业权资产取得《采矿许可证》后6个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：

1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿相关业务注入上市公司。

2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。

且在相关金矿、铁矿业务注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”

该承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。

公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（三）进一步避免同业竞争的承诺”中披露以上内容。

（2）独立财务顾问核查意见

公司控股股东地矿集团已经重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改。经独立财务顾问核查，该承诺具体明确，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。

五、关于交易对方

1．请你公司说明本次6名配套融资认购方是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

根据6名配套募集认购方签署的承诺函，其认购山东地矿非公开发行股份的认购资金不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失，将承担一切赔偿责任。

（2）中介机构核查意见

独立财务顾问查阅了6名认购对象与发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的公司章程，瀚耀投资的合伙协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的财务报告以及两名自然人认购人的股东调查表；查阅了上述配套资金认购人出具的相关承诺函。

经核查，独立财务顾问认为，本次6名配套融资认购方不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

2．地矿资本作为你公司实际控制人山东省地矿局下属企业参与认购本次募集配套资金，股份锁定期为36个月，与本次发行股份购买资产交易对方、同为山东省地矿局下属企业莱州鸿昇新增股份的锁定期安排不一致，且无需承担盈利预测补偿义务。请你公司说明上述安排的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）上述安排的依据及合理性分析

莱州鸿昇与地矿资本参与本次非公开发行是基于两种不同的商业行为。莱州鸿昇以资产认购本次非公开发行，其股份锁定和盈利预测补偿义务是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

鉴于莱州鸿昇用于认购的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿前五年处于项目建设期，预计2021年投产，因此交易双方约定将盈利预测补偿期限从投产当年相应延长三年，即从2021延长至2023年，相应的股份锁定期也延长至2023年。双方同时签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

地矿资本拟用自有资金参与本次募集配套资金的非公开发行是其主营业务范围内的投资行为，其股份锁定是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

……”

根据该规定，地矿资本以自有资金参与认购取得的新增股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。由于地矿资本并未以资产进行认购，因此不涉及盈利预测补偿的义务。基于此，双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议。

综上所述，莱州鸿昇和地矿资本参与本次认购是基于不同的商业行为，其股份锁定和盈利预测义务也基于相关法律法规和各自签署的不同协议，是合理有据的。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，莱州鸿昇的股份锁定和盈利预测补偿义务符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。地矿资本的股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，均合理且有依据。

六、其他

1．请你公司说明前次重组2014年业绩承诺补偿工作尚未实施完毕及2015年业绩承诺补偿工作尚在实施等事项可能对本次重组产生的影响，是否构成本次重组的实质性障碍，你公司在上述业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

①前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展

■2014年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号 2014JNA1028-1-3），公司2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。

公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。

2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。

对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于2015年6月9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。

依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。

2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号），山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。

2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》（[2016]最高法民终472号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015）鲁商初字第48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送中华人民共和国最高人民法院，经审查，中华人民共和国最高人民法院决定受理该案，此案将于2016年10月11日开庭审理。

2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托，定于2016年9月12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2016-080）。上述拍卖完成后，山东华源将不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。

■2015年业绩承诺补偿工作进展

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），公司2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。

截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止2015年12月31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价180,499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。

2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。

截止目前，公司正在和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次资本公积金定向转增股本事项进行沟通协调，办理工作仍在进行中。

②公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍

■公司、控股股东及其一致行动人不存在未履行前次重组业绩补偿承诺的情形

公司2014年和2015年业绩补偿方案均已经股东大会审议通过。控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已经根据股东大会决议完成了2014年度股份赠与义务，履行了2014年度业绩补偿承诺。公司已对未履行承诺的四名小股东提起诉讼。上市公司已根据股东大会决议积极推进2015年度业绩补偿资本公积定向转增的实施。公司、控股股东及其一致行动人已经按照前次重组承诺及股东大会决议履行了所有义务，并已尽最大努力推进补偿工作的实施进展。

■本次重组满足法律法规关于上市公司重大资产重组的实质性条件

公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。公司本次重组满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规关于发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件，不存在法律法规规定不得筹划或实施重大资产重组或非公开发行股票的情形。

■前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响

前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，互不冲突。2014年未履行承诺的股东诉讼结果不影响本次重组的条件和程序。公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。

就《证券发行与承销管理办法》第十八条关于上市公司应当在未实施的公积金转增股份方案实施后方可发行证券的相关规定，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”部分做出特别提示。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将在2015年业绩补偿资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。在此前提下，前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响。

综上，前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，前次重组业绩补偿工作尚未完成不构成本次重组的实质性障碍。

（2）独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为，公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍，公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。

2．截至2015年末，公司合并报表未分配利润1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。请你公司说明报告期内子公司的分红情况、主要子公司财务管理制度和公司章程中的分红条款，以及你公司未来分红能力能否得到保证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

（1）公司说明

报告期内，公司下属子公司均未进行利润分配，子公司现行财务管理制度和公司章程中仅对利润分配做了一般性约定，无强制分红条款。目前公司正在拟定《子公司管理制度》，将对子公司未来利润分配提出强制要求，以保障上市公司股东的分红权益。公司将尽快完成相关制度的拟定，并在董事会审议通过后执行。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：目前上市公司下属子公司现行管理制度和公司章程中未约定强制分红条款，报告期内子公司均未进行利润分配。上市公司拟制定《子公司管理制度》，对子公司利润分配提出强制要求。如上述制度能制定并执行，将对上市公司未来分红能力提供保证。

财务顾问主办人：

郑 楠 李俊伟

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

中联资产评估集团有限

公司关于山东地矿重大

资产重组项目

深交所反馈意见的答复

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年九月二十三日

深圳证券交易所：

中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第1193号资产评估报告书。

山东地矿收到贵所于 2016年9月20日出具的《深圳证券交易所关于关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）。该问询函对重组项目资料提出反馈意见，我公司对反馈意见进行了认真研究和落实，对涉及标的资产评估，与我公司相关的问题按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵所，请予审核。

问题一：“请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

（一）对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补充披露：

1、评估基本过程和基本模型

我公司根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径对被评估企业进行收益预测，采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

本次评估的基本模型为：

■（1）

式中：

E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

■（2）

P：评估对象的经营性资产价值；

■（3）

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C= C1+ C2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2、现金流预测参数说明

收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：

（1）销售数量和销售收入

本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

（2）营业成本

营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。

（3）营业税金及附加

被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预测确定的每年应交资源税。

（4）财务费用

财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计算现金流时扣税后加回。

（5）所得税及净利润

根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计算各期净利润。

（6）非付现成本

非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。

（7）追加资本

追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。

（8）营运资金增加额

本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。

（9）资产更新

本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新支出预测数额。

（10）回收营运资金和固定资产

为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。

3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：

根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

■（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

■（8）

We：评估对象的股权资本比率；

■（9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε（10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

■（11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

■（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

■（13）

式中：

■:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

折现率具体计算过程如下：

1、基本参数的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12 %。

表5-5 中长期国债利率

■

2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）βe值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150周的市场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔βx= 0.994，并由式（12）得到的调整贝塔βt=0.996，最后由式（11）得到无杠杆βe=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔βe=0.4934。

4．权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：

re＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01

＝0.0878

5．所得税，按25%的所得税税率执行；

6．由式（7）和式（8）得到债务比率Wd ＝0.0825；权益比率We＝0.9175。

7．折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：

r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854

（二）补充披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。

1、销售价格的确定

在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、市场调查与询证基础上，我们对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。

黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。

从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于块速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概律比较大。

根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。

■

■

2、成本费用各参数的确定

成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。

（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。

（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。

（3）职工薪酬 ：《初步设计》中“逐年成本费用计算表” 年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。

（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为33.74元/ t、二期工程单位折旧费为38.02元/ t。

（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费4085.54 万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费4188.98 万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。

（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”(财政部 国家安全生产监督管理总局 财企〔2012〕16号)，自2012年2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。

（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一定金额。

另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。

经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。

（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。

（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元 ，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。

（11）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。

（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。

（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。

一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。

成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。

根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理， 《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。

3、投资的确定

评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。

《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。

（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。

（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》； 国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。

（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。

（4）人工工资：按所采用定额计取。

4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等

企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响，取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业发达,形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。

5、评估值大幅增长的原因

该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。

取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。

问题二：“重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。”

答复及补充披露：

《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项规定，资产评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。已删除《报告书》和评估报告中关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字［2016］第026 号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”

经核查，独立财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

二〇一六年九月二十三日