（上接184版）

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七、公司董事、高级管理人员对公司采取防范措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司采取防范措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、公司控股股东、实际控制人对公司采取防范措施能够得到切实履行做出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司采取防范措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二零一六年九月二十九日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-087

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于签署《关于维康医药集团有限公司之

股权转让补充协议书2》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●近日，公司、银河天成集团有限公司与刘忠臣、刘岚签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，并经2016年9月29日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。独立董事对本次关联交易等相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

一、交易概况

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2016年7月10日、2016年7月17日召开的第八届董事会第二十六次和八届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书〉的议案》和《关于签署〈关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书〉的议案》。详情参见公司于2016年7月12日、2016年7月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2016-070、2016-075）。

鉴于本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期，为锁定并购标的，顺利推进标的资产收购事宜，近日，公司、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”、“丙方”）与刘忠臣、刘岚（以下简称“甲方”）签订了《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》，并经2016年9月29日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。

二、交易对手方

（一）刘忠臣（甲方1）

刘忠臣，中国国籍，身份证号为21010619*********X。刘忠臣为维康医药集团控股股东及实际控制人。

刘忠臣与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）刘岚（甲方2）

刘岚，中国国籍，身份证号为21010619********24。刘岚为维康医药集团第二大股东。

刘岚与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）银河天成集团有限公司（丙方）

1、银河天成集团有限公司的基本情况

名称：银河天成集团有限公司

住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

法定代表人：潘琦

注册资本：47,000万元

企业类型：有限公司

成立日期：2000年9月29日

营业执照注册号：450000000014618

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

银河集团是本公司的控股股东。潘琦先生为银河集团的实际控制人。

银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2016年6月末，银河集团总资产规模超过130亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

2、股权控制关系结构图

银河集团是本公司的控股股东。

潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

本年年初至公告披露日，公司与银河集团及其下属公司发生交易15,831,919.70元，其中包含10,937,200元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

3、主营业务情况

银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2016年6月末，银河集团总资产规模超过130亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

4、2015年度及2016半年度财务状况

单位：万元

■

注：2015年度财务数据经广西枫杨会计事务所审计，2016年半年度财务度数据未经审计。

三、协议的主要内容

鉴于乙方本次非公开发行的申报和审核等工作需一定的时间周期， 为促成本次收购交易，作为乙方的控股股东银河集团承诺，将先行按照《关于维康医药集团有限公司股权转让协议书》中关于收购方义务的约定，收购维康医药集团有限公司的股权，甲乙双方对此认可；待乙方完成非公开发行后，再以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给乙方。

据此，甲乙丙三方经友好协商，就维康医药集团有限公司股权转让事宜达成如下补充协议，共三方共同遵守：

1、如乙方因非公开发行的实施进度影响款项未能在2016年11月内支付，甲方同意由丙方（或其关联方）以自筹资金（包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金的方式，下同）履行《股权转让协议书》中收购义务、支付相应收购款项，收购甲方所持有维康医药集团有限公司100%股权；丙方同意将按照《股权转让协议书》中的约定，承接股权转让协议书所规定的受让方所有责任和义务来完成收购交易；乙方予以认可。

2、如出现第1点所述情况，甲方应在丙方支付贰亿元人民币（RMB 200,000,000）订金到账后，就退还乙方全部前期已支付订金。

3、如出现第1点所述情况，在丙方（或其关联方）完成收购甲方所持维康医药集团有限公司100%股权且乙方本次非公开发行方案获得证监会核准的条件下，乙方将收购丙方（或其关联方）持有维康医药集团有限公司100%股权，其收购对价应是《股权转让协议书》中所列成本费用（但如丙方未全部支付《股权转让协议书》所列示费用，则乙方向丙方收购该等股权的对价不高于丙方收购上述股权实际支付的费用），再加上丙方自有资金按照银行同期贷款利率所计算利息和为筹措收购标的公司股权转让款所支付财务成本，上述财务成本须由乙方指派的具有证券期货从业资格的会计事务所出具认可专项意见。

4、本协议生效后，如因乙方和丙方违约，不履行《股权转让协议书》和本补充协议约定的转让对价支付义务，甲方有权将乙方或丙方已支付的订金作为违约金，不再返还。

5、本补充协议作为2016年7月10日甲乙双方签署的《股权转让协议书》的必要补充，与该协议具有同等法律效力。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书2》。

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二零一六年九月二十九日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-088

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于使用自有资金进行证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过人民币1.8亿元自有资金进行证券投资。该事项尚需股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、证券投资情况概述

1、投资目的：提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，使用部分自有资金进行证券投资业务，增加投资收益，实现股东利益最大化经营目标。

2、投资额度：使用不超过人民币1.8亿元。在本额度范围内，可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用。投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在本额度范围内。

3、投资内容：授权包括公司董事长、总经理、财务总监及董秘在内的证券投资管理团队进行新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行为。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

二、证券投资的资金来源及对公司的影响

本次证券投资事项使用的资金来源于公司自有资金，该资金的使用不会对公司产生资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

三、需履行审批程序的说明

本次证券投资业经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，授权包括公司董事长、总经理、财务总监及董秘在内的证券投资管理团队在确保资金本金安全的前提下，审慎分析研究后具体决定并实施证券投资业务。该事项尚需股东大会审议通过。

四、证券投资风险防范及控制措施

证券投资业务具有一定的市场风险和投资风险，公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，严控风险。同时，公司已制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、账户及资金管理、投资情况监督、责任人等方面均作了相应详细规定，能有效防范风险。

五、独立董事就公司拟进行证券投资业务发表独立意见如下

1、公司已建立《证券投资管理制度》，对证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求，能有效控制投资风险，保障资金安全和全体股东的利益。

2、公司目前经营情况正常，公司拟使用不超过人民币1.8亿元的自有进行证券投资业务，提高资金使用效率，不会影响公司正常经营。

3、公司开展证券投资业务的决策程序合法合规，同意该项业务的开展。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议 ；

2、独立董事关于公司进行证券投资业务的独立意见；

3、《北海银河生物产业投资股份有限公司证券投资管理制度》。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二○一六年九月二十九日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-089

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于与银河天成集团有限公司签署

《附条件生效的股份认购合同之终止协议》

暨取消关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●经双方友好协商，2016年9月28日公司与银河集团签署了《附条件生效的股份认购协议合同之终止协议》，银河集团将不再参与认购公司本次非公开发行股票。该事项于2016年9月29日已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并对本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项发表了独立意见。

●本次取消关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

一、关联交易情况概述

2016年7月10日，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称为“公司”）与银河天成集团有限公司（以下简称为“银河集团”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，就银河集团以现金参与认购公司本次非公开发行的股票事宜进行了约定。

由于国内资本市场环境和相关再融资政策规定出现变化，加之为支持上市公司在医疗市场发展，尽早锁定并购标的，银河集团拟不再参与认购公司本次非公开发行的股份，转而计划先行收购维康医药集团100%股份，并承诺在公司完成本次非公开发行后，届时再将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。

为确保本次非公开发行股票事宜的顺利实施，经公司与银河集团友好协商，决定签署《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。本次终止认购事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。银河集团不再参与本次非公开发行股票的认购，但仍然全力支持公司业务发展，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

本年年初至公告披露日，公司与银河集团及其下属公司发生交易15,831,919.70元，其中包含10,937,200元业绩补偿款。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况

（一）银河集团基本情况

名称：银河天成集团有限公司

住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

法定代表人：潘琦

注册资本：47,000万元

企业类型：有限公司

成立日期：2000年9月29日

营业执照注册号：450000000014618

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权控制关系结构图

银河集团是本公司的控股股东。

潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

（三）主营业务情况

银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2016年6月末，银河集团总资产规模超过130亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

（四）2015年度及2016半年度财务状况

单位：万元

■

注：2015年度财务数据经广西枫杨会计事务所审计，2016年半年度财务度数据未经审计。

三、终止协议的主要内容

公司（协议为“甲方”）与银河集团（协议为“乙方”）于2016年9月28日签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。该终止协议的主要内容如下：

1、 双方一致同意并确认，《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件尚未成熟，《附条件生效的股份认购合同》尚未生效，现经双方协商一致，同意《附条件生效的股份认购合同》自本终止协议生效之日起即行终止。

2、 双方确认，在《附条件生效的股份认购合同》成立期间，双方不存在任何争议或纠纷，亦不存在违约情形，双方亦不会以任何形式追究任何一方就《附条件生效的股份认购合同》成立期间以及有关本终止协议项下相关约定事项的违约责任。

3、 本终止协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）本终止协议项下约定事项已经甲方董事会和股东大会审议批准；

（2）双方法定发表人或授权代表签署并加盖公章。

四、签订终止协议暨取消关联交易的目的和影响

银河集团放弃认购公司本次非公开发行A股股票，系为确保本次非公开发行股票顺利实施。公司根据相关政策，对非公开发行方案进行相关调整。银河集团已依法与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

银河集团与公司签订终止协议后，因公司非公开发行申报和审核尚需较长时间，银河集团将先行以包括并不限于自有资金、银行贷款或发起并购基金等方式先行收购维康集团100%股权；并承诺在公司完成本次非公开发行后，届时再将维康医药集团股权以适当价格（其收购价格加上资金成本）转让给公司。因此，银河集团不再参与认购，不存在损害公司及广大股东利益，并有利于帮助上市公司锁定优质资产，为公司在医疗市场的发展奠定基础。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议公告；

2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事事前认可意见；

4、《附条件生效的股份认购合同之终止协议》。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董 事 会

二〇一六年九月二十九日