(上接18版)

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九条的规定，出租人未办理租赁备案手续不影响《租赁合同》的效力，不会对公司的经营造成重大不利影响

（二）软件著作权

截至2016年6月30日，公司及子公司拥有42项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：

■

根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为50年。

（三）美术作品著作权

截至2016年6月30日，公司及子公司拥有22项美术作品著作权登记证书，具体情况如下：

■

（四）计算机软件产品登记证书

截至2016年6月30日，公司及子公司已取得的6项计算机软件产品登记证书，具体情况如下：

■

（五）域名

截至2016年6月30日，公司及子公司已取得经工信部ICP备案的域名注册证书14个，具体情况如下：

■

（六）商标

截至2016年6月30日，公司及子公司已取得257个注册商标。

（七）相关资质、行政许可情况

1、《增值电信业务经营许可证》

■

2、《网络文化经营许可证》

■

3、《互联网出版许可证》

■

（八）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权的账面原值为1,493.30万元，本公司拥有两处土地使用权证，具体情况如下：

■

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司主营业务为网络游戏的开发和运营。公司实际控制人胡建平、陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。截至本招股意向书摘要签署日，胡建平除持有电魂网络股份外，还持有杭州小巷酒业有限公司5%的股权并担任该公司董事。截至本招股意向书摘要签署日，陈芳、余晓亮、胡玉彪、林清源除持电魂网络股份之外，无其他对外投资。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，公司与上述关联方不存在经常性关联交易

2、偶发性关联交易

2015年12月，经公司第二届董事会第三次会议、电魂创投股东决定及勺子网络股东会决议审议通过，电魂创投与公司监事罗扬签订《股权转让协议》，将其持有勺子网络20%（100万元出资）的股权以12元/注册资本的价格转让给罗扬，转让价款为1,200万元;股权转让价格以勺子网络截至2015年10月31日净资产评估值6,011.41万元为依据协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司关键管理人员在公司领取薪酬的具体情况如下：

■

（三）独立董事意见

报告期内，公司发生的关联交易的批准程序严格遵循了《公司章程》规定的决策权限。公司独立董事对报告期发生的关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了意见：“公司报告期内发生的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。

七、董事、监事、高级管理人员

董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东情况

公司股东持股分散，无持股50%以上的股东，未有股东持有表决权比例超过30%，未有股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，未有股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。

（二）实际控制人情况

胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源合计持有公司股份11,962.80万股，占公司发行前总股本的66.46%，共同拥有对公司的控制权，系公司的实际控制人。

1、实际控制人的基本情况

（1）胡建平

胡建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33072419720823 xxxx，住所：杭州市上城区。现直接持有本公司股份2,827.80万股，占公司总股本的15.71%，目前担任公司董事长职务。

（2）陈芳

陈芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33012119731202 xxxx，住所：杭州市上城区。现直接持有本公司股份2,827.80万股，占公司总股本的15.71%，目前担任公司董事、投资管理部总监职务。

（3）胡玉彪

胡玉彪先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33072419801013 xxxx，住所：上海市长宁区。现直接持有本公司股份2,489.40万股，占公司总股本的13.83%，目前担任公司董事、副总经理、首席技术官职务。

（4）余晓亮

余晓亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44512219810209 xxxx，住所：杭州市萧山区。现直接持有本公司股份2,095.20万股，占公司总股本的11.64%，目前担任公司董事、总经理。

（5）林清源

林清源先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44512219810712 xxxx，住所：杭州市萧山区。现直接持有本公司股份1,722.60万股，占公司总股本的9.57%，目前担任公司行政总监、商务中心负责人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务会计信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并公司现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）非经常性损益情况

单位：元

■

（三）公司主要财务指标

■

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

■

资产规模方面：报告期各期末，公司资产总额分别为44,227.11万元、56,590.98万元、65,128.78万元和78,206.17万元，增长幅度分别为27.96%、15.09%和20.08%。报告期各期末，公司资产总额持续增长的原因主要是盈利能力保持较高水平，盈余积累所致。

资产结构方面：报告期各期末，公司流动资产分别为42,383.92万元、51,059.66万元、51,242.51万元和56,885.04万元，占资产总额比例分别为95.83%、90.23%、78.68%和72.74%，占比较高，随着公司募投项目“网络游戏软件生产基地项目”开工建设，2014年末、2015年末及2016年6月末流动资产占比略有下降。

（2）负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为15,127.22万元、19,877.08万元、23,274.38万元和22,333.33万元，均为流动负债；流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费和其他流动负债，截至2016年6月30日，上述四项负债余额合计占比流动负债总额的95.76 %。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：报告期内公司无借款利息支出。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例高且主要为货币资金；公司负债中主要系其他流动负债，占负债总额比例分别为69.21% 、75.87%、76.16%和72.60%，其他流动负债均系递延收益。截至2016年6月30日，其他流动负债递延收益余额为16,212.00万元，在游戏产品持续运营的情况下该递延收益将在未来符合收入确认条件时确认为营业收入。

报告期内，公司现金流较好，经营活动产生的现金流量净额分别为35,304.64万元、34,038.27万元、21,752.57万元和13,883.58万元。报告期内，公司无金融机构借款，现金储备较为充分，偿债风险较小。

（4）公司资产周转率指标情况

报告期各期末公司无存货，存货周转率不适用。

公司具备良好的资产周转能力，报告期内公司资产周转率指标数据如下表：

■

2015年度，应收账款周转率大幅下降，主要原因是授权运营、联合运营应收账款增加所致。

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元、%

■

公司自成立以来一直致力于网络游戏的开发和运营，报告期各年度的营业收入99%以上来自主营业务收入。

① 按游戏类别划分的主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按游戏类别划分情况如下：

单位：万元、%

■

2013年度公司主营业务收入均来自客户端游戏；2014年度公司在成功运营客户端游戏及多款辅助类、安全类移动端应用产品的基础上，推出移动网络游戏，进军移动网络游戏领域，并积极开展网页游戏联合运营，游戏类型趋于多样化；2015年度、2016年1-6月，移动网络游戏收入实现较快增长，移动网络游戏收入占比有所提高。

②按业务类型划分的主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司网络游戏主要采用自主运营模式，网络游戏自主运营收入占主营业务收入的平均比例为96.40%；网络游戏授权经营收入及网络游戏联合运营总体金额较小，占主营业务收入的比例较低。

③主营业务毛利及毛利率分析

A、主营业务毛利构成

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元、%

■

如上表所示，报告期内，网络游戏自主运营业务毛利是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内该业务平均毛利贡献率达96.58%；同时，随着公司网络游戏市场认可度和影响力的提高，网络游戏授权经营业务逐步开展，公司获取了一定网络游戏授权经营毛利；此外，随着公司网络游戏联合运营的开展，公司获取了少量网络游戏联合运营毛利。

B、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：%

■

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为97.35%、 96.42%、95.08 %和94.53%。

报告期内，公司主营业务毛利率保持较高水平，这与公司自身经营模式密切相关且符合网络游戏行业的特点，具体分析如下：

公司为一家以自主研发、自主运营为主的专业化网络游戏公司，公司坚持走产品精品化路线，着力打造精品网络游戏。在自主运营的模式下，公司可以适时根据产品特点和玩家的喜好，对公司游戏产品进行快速改良和升级，从而更广泛满足游戏玩家的喜好。报告期内，公司出品的《梦三国》、《梦塔防》网络游戏受到市场及玩家的广泛认可，取得了较好的运营收入。报告期内，公司主营业务收入分别为47,093.88万元、47,327.76万元、46,803.24万元和24,660.40万元，同期，公司主营业务成本分别为1,248.71万元、1,694.99万元、2,304.13万元和1,348.07万元，成本总额相对收入而言较小；此外，公司以自主研发、自主运营为主，该模式下不存在游戏授权费用支出或游戏分成支出，因此，公司报告期内毛利率较高。

C、净利润变动分析

报告期内，公司各项利润及净利率情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司净利润分别为30,393.45万元、27,314.02万元、21,405.49万元和14,018.44万元；2014年度净利润较2013年度下降3,079.43万元，下降10.13%；2015年度较2014年度下降5,908.53万元，下降21.63%；2016年1-6月净利润占2015年度的65.49%。报告期内，净利率保持在较高水平，表明公司主营业务盈利能力较强。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量分析

单位：万元

■

2013年-2015年，公司经营活动产生的现金流量净额大于同期公司实现的净利润主要原因系公司游戏产品主要采用先充值后消费的结算方式，游戏产品收入确认时点相较于道具销售及收款存在一定的滞后；2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额略小于同期公司实现的净利润主要原因是前期递延收益在当期确认收入增长所致。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,424.32万元、-4,146.13万元、-19,632.14万元和-15,122.07万元；2013年度，公司向火潮网络、云梦泽网络分别投资300.00万元、200.00万元；2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司在建工程、固定资产及无形资产投资分别为3,996.13万元、6,447.70万元和3,762.07万元； 2015年度向杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）投资900万元，此外，购买理财产品净投资12,300.00万元；2016年1-6月公司在建工程、固定资产及无形资产投资3,762.07万元，向杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、和瑾汇盈1号君创专项并购股权投资基金分别投资600.00万元、2,020.00万元，此外，购买理财产品净投资8,740.00万元。

（3）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别-15,466.97万元、-21,200.00万元、-16,265.00万元和0.00万元；2013年度为现金股利分配；2014年度分配现金股利21,500.00万元，萨满网络取得少数股东投资300万元；2015年度分配现金股利18,000.00万元，转让电梦网络、勺子网络网络股权取得少数股东投资1,670.00万元，勺子网络取得少数股东投资65万元。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况未来趋势的分析

公司所属网络游戏行业普遍具有“轻资产、高现金储备”的特点，报告期内，公司流动资产占资产总额的比例较高，资产负债率较低，资产结构合理；经营现金流量充沛，无金融机构借款，偿债能力较强。

本次发行募集资金到位后，公司的资本结构将更趋合理，总资产、净资产、每股净资产都将大幅提高，总资产和净资产规模的扩大将进一步增强公司抗风险的能力；财务状况将朝更加健康的方向发展，为公司后续进一步发展创造良好条件。

（2）盈利能力未来趋势的分析

① 网络游戏行业未来发展前景良好

在国内网络用户持续增加，国内网络游戏企业研发能力和运营能力的不断提升的背景下，中国网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2015年《中国游戏产业报告》数据显示，国内游戏整体市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）2015年销售收入达到1,407.00亿元，比2014年增长了22.90％，2009-2015年复合增长率达到24.70%。

② 公司盈利能力有望进一步增强

A、现有的精品游戏产品《梦三国》是公司保持良好盈利能力的基础

公司自成立以来一直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精。获得中国游戏产业“最佳网络电子竞技游戏”称号的公司产品《梦三国》经过多年的商业化运营并不断优化升级，在同类产品排名中一直处于较为领先的地位，已积累较为稳定的玩家群体且呈上升趋势；一款成功的竞技类客户端网络游戏通常能够拥有比其他类型网络游戏产品更好的生命力和更长的生命周期，因此在未来一段时期内，《梦三国》将为公司提供稳定的营业收入。

B、即将推出的新游戏产品是公司盈利能力增长的新动力

在《梦三国》获得成功后，公司进一步加大新游戏产品的研发力度，经过两年多的研发，塔防类型的客户端网络游戏《梦塔防》及移动网络游戏《梦梦爱三国》已正式投入商业化运营，是公司未来盈利能力能够持续增长的新动力。除此之外，公司其他在研新游戏产品研发正在不断推进过程中，未来将在合适的时机陆续推出。

C、募集资金投资项目的实施是公司未来盈利能力持续增长的源泉

本次发行募集资金到位后，公司拟投入开发多款网络游戏新产品，升级现有运营平台及提升公司各方面技术研发水平。项目完成后，将进一步丰富公司的游戏产品种类及结构，整合现有的业务资源，有效的提升公司整体的研发及运营能力，增强公司核心竞争力。新产品投放市场后，公司盈利能力将进一步得到提升。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、利润分配政策

（1）上市前的股利分配政策

根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）上市后的股利分配政策

上市后的股利分配政策请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行上市后的股利分配政策”。

2、公司最近三年及一期的股利分配情况

报告期内，公司进行历次股利分配，具体情况如下：

1、2013年8月15日，经公司2013年第二次临时股东大会决议对截至2013年6月30日未分配利润中的16,660.66万元以现金和股票股利方式按照股东持有的股份比例进行分配，其中：现金分配15,000.00万元，转增股本1,660.66万元。此次利润分配已于2013年8月实施完毕。

2、2013年12月19日，经公司2013年第四次临时股东大会决议对截至2013年9月30日未分配利润中的7,500.00万元，以现金和股票股利方式按照股东持有的股份比例进行分配，其中：现金分配1,500.00万元，转增股本6,000.00万元。此次利润分配已于2013年12月实施完毕。

3、2014年8月10日，经公司2014年第四次临时股东大会决议对截止2014年6月30日未分配利润中的20,000万元，向全体股东共计派发现金红利20,000万元（含税），此次利润分配已于2014年8月实施完毕。

4、2015年7月31日，经公司2015年第三次临时股东大会决议对截至2015年6月30日未分配利润中的18,000万元，向全体股东共计派发现金红利18,000万元（含税），此次利润分配于2015年8月实施完毕。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、杭州电魂创业投资有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司持有电魂创投100%股权，该公司相关信息如下：

■

2014年12月，公司出资设立电魂创投，注册资本8,000.00万元，均由公司认缴，截至本招股意向书摘要签署日，公司已实际出资6,550.00万元。

经中汇会计师审计，截至2015年12月31日、2016年6月30日电魂创投资产总额分别为5,219.06万元、6,076.64万元，净资产分别为4,918.33万元、6,071.67万元；2015年度、2016年1-6月营业收入均为0.00万元，净利润分别为974.40万元、-46.66万元。

2、电魂互娱（香港）有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司持有电魂互娱100%股权，该公司相关信息如下：

■

公司设立电魂互娱致力于境外游戏运营业务，截至本招股意向书摘要签署日，该公司尚未实际开展经营。

3、杭州电梦网络科技有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司公司通过电魂创投间接持有电梦网络65%股权，该公司相关信息如下：

■

经中汇会计师审计，截至2015年12月31日、2016年6月30日电梦网络资产总额分别为896.05万元、801.15万元，净资产分别为576.58万元、551.95万元；2015年度、2016年1-6月营业收入分别为1,257.28万元、377.40万元，净利润分别为-183.96万元、净利润为-24.63万元。

4、杭州萨满网络科技有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过电魂创投间接持有萨满网络70%股权，该公司相关信息如下：

■

经中汇会计师审计，截至2015年12月31日、2016年6月30日，萨满网络资产总额分别为536.07万元、514.82万元，净资产分别为457.81万元、-102.58万元；2015年度、2016年1-6月营业收入分别为73.72万元、83.16万元，净利润分别为-504.13万元、-560.39万元。

5、杭州勺子网络科技有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过电魂创投间接持有勺子网络65%股权，该公司相关信息如下：

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经中汇会计师审计，截至2015年12月31日、2016年6月30日，勺子网络资产总额分别为3,406.06万元、3,812.85万元，净资产分别为-359.26万元、-320.85万元；2015年度、2016年1-6月营业收入分别为205.69万元、1,428.89万元，净利润分别为-859.26万元、38.41万元。

6、杭州菜菜网络科技有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过电魂创投间接持有菜菜网络100%股权，该公司相关信息如下：

■

经中汇会计师审计，截至2015年12月31日、2016年6月30日，菜菜网络资产总额分别为238.28万元、225.54万元，净资产分别为203.43万元、219.44万元；2015年度、2016年1-6月营业收入分别为43.74万元、39.13万元，净利润分别为-546.57万元、16.00万元。

7、上海摩巴网络科技有限公司

截至本招股意向书摘要签署日，公司通过电魂创投间接持有摩巴网络56.25%股权，该公司相关信息如下：

■

经中汇会计师审计，截至2016年6月30日，摩巴网络资产总额为560.52万元，净资产为528.06万元，2016年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为-34.44万元。

第四节 募集资金运用

公司本次发行股票所募集的资金，将用于与公司主营业务相关的项目及其他与主营业务相关的营运资金。本次发行拟募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，如果实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目的资金需求总额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则公司根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注的重要风险因素包括：

一、行业风险

（一）市场竞争风险

中国网络游戏市场竞争激烈，公司需面对行业内众多的竞争对手，既包括资本充足、技术雄厚、用户资源丰富的大型网络游戏公司，也包括在细分游戏领域具备丰富经验和专业实力的中小型游戏企业。

日趋激烈的市场竞争可能使公司难以保留现有游戏玩家，并导致游戏玩家的平均游戏时间或购买游戏中虚拟道具的金额下降。因市场同类型游戏产品竞争加剧，2016年1-6月公司核心产品《梦三国》的自主运营平均月活跃用户数、平均月付费用户数分别较2015年度下降7.58%和17.57%。公司若不能持续的开发出新的精品游戏，利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，激烈的市场竞争可能对公司的业绩产生不利影响。

（二）产业政策风险

网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国网络游戏行业处于快速发展中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断变化，我国网络游戏行业的法律监管体系也在不断完善。一方面，我国的网络游戏行业受到严格监管，面临工信部、国家新闻出版广电总局、文化部等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护、实名认证等相关法律、法规和监管要求也在不断完善。如果国家对网络游戏行业出台更为严格的监管政策，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司一直严格遵守国家新闻出版广电总局、文化部等主管部门颁发的《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规章及规范性文件。目前，公司已取得涉及网络游戏业务合法经营相关批准和许可，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》等相关资质证书，但若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。

根据《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局对游戏产品进行前置审批。

公司正在运营的游戏均已取得版号及国家新闻出版广电总局审批，但鉴于公司未来将按开发计划持续研发和运营各类游戏产品，新的游戏产品能否通过主管部门的前置审批存在不确定性，同时，随着国家对网络游戏产业的逐步规范，新的法规也会对公司游戏产品的持续经营产生影响，公司将密切关注相关法律法规的变化对公司游戏产品合法性的要求并按要求及时申请审批，但仍可能存在游戏产品未能及时取得审批的情况，进而对公司日常经营产生不利影响。

二、经营风险

（一）公司销售渠道较为集中带来的经营风险

公司根据网络游戏市场发展及自主运营的特点作出了相应的运营推广策略，在公司的第三方支付服务渠道方面，支付宝是公司主要的第三方支付服务提供商。报告期内公司自支付宝取得的充值流水占同期充值流水总额的比例分别达到46.09%、69.91%、68.91%和58.71%。如果支付宝平台未来中断与公司的业务合作关系或者支付宝平台的手续费率等政策发生不利调整，将会影响到公司的业务发展。

2011年10月，公司与上海鑫合签订了《“电魂一卡通”全国销售总代理协议》，授权上海鑫合独家总代理中国大陆区域（不包含港、澳、台）的点卡销售业务，该公司凭借其丰富的客户资源和点卡投放优势成为公司重要的点卡经销服务商。报告期内，公司自上海鑫合取得的充值流水占同期充值流水总额的比例分别为39.98%、26.26%、21.02%和26.40%。虽然随着电魂网络官网销售渠道和运营平台的建立和完善，点卡充值流水占比有所波动，但在短期内公司仍可能存在点卡销售渠道较为集中所带来的经营风险。

（二）公司业务规模发展迅速而导致的管理风险

公司经过几年的业务经营已积累了较为丰富并能适应快速发展的经营管理方面的经验；同时，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司新产品和新业务的不断推出，公司业务规模将不断提高，人员、资产等规模也会不断增长，这就需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，影响公司未来盈利能力。

（三）核心技术及核心技术人员流失的风险

良好的技术储备和创新能力是公司保持核心竞争力的关键，公司在多年发展过程中，开发和积累了大量关键技术，这些技术对于公司的发展起着至关重要的作用，如果未来与公司创新业务有关的技术或业务资料因各种原因流失，将对公司经营和未来发展造成重大不利影响。

公司能取得当前较好的业绩在于拥有一支优秀的核心技术人员团队，形成了较强的游戏研发、运营能力，因此，保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的关键，如果他们当中的部分人员因各种原因离开公司，公司在短期内将难以找到合适的替代人选，从而给本公司的经营带来不利影响。

（四）研发运营场地租赁的风险

截至2016年6月30日，公司的研发运营所需场地均通过租赁方式取得。虽然公司已将主要研发运营场地进行了续租且租赁合同中包含到期后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前中止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在研发运营场地无法续租的风险。

（五）人力成本上升的风险

随着业务规模的持续扩展，报告期内，员工薪酬分别为6,139.27万元、9,663.31万元、13,124.10万元和5,879.57万元，分别占同期营业收入的13.03%、20.40%、28.01%和23.77%；2013年度-2015年度员工薪酬的复合增长率达到46.21%；2016年1-6月占2015年度的 44.80%。

国内网络游戏行业起步较晚，技术含量较高，专业人才储备较少，因此网络游戏行业的人力成本普遍较高，公司作为集研发、运营于一体的网络游戏企业，为吸引优秀人才需要不断提高对人力成本的投入，从而使得公司面临人力成本上升的风险。

三、技术风险

（一）系统安全的风险

网络游戏的运营需要以优质和稳定的互联网为基础，稳定的互联网与服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件、移动设备和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，从而导致玩家的用户体验降低或者造成玩家的经济损失。

公司非常重视信息安全技术的研发及应用，对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但仍无法完全规避上述风险，如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对公司的业务运营造成不利影响。

此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的游戏运营服务也将受到一定程度的影响。

（二）技术进步的风险

随着电脑软、硬件技术、移动设备的不断升级以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征开发出高品质的游戏产品。公司的研发团队尚处于逐步壮大阶段，技术积累仍在不断丰富与完善之中，若公司不能及时进行技术引进升级或者技术研发与新的业务模式未能取得成功，则存在产品研发实力和综合竞争力减弱的风险，将会使公司在市场竞争中处于不利地位。

（三）知识产权保护风险

公司绝大部分核心技术属于非专利技术，如果这些核心技术被竞争对手掌握，公司将在一定程度上失去技术方面的优势，从而给公司生产经营带来负面影响。另外，公司可能会面临非法游戏服务器所带来的风险，这些服务器通过运行未获授权的网络游戏的拷贝，容许玩家在不需要向游戏开发商或运营商购买道具的情况下使用游戏中付费产品或服务，若有非法服务器运行本公司的游戏，则会对公司造成巨大的损失，也会增加本公司用于知识产权保护方面的开支。

为了保持公司游戏产品的市场竞争力，公司未来将不断对现有产品内容进行更新升级，持续的研发新的游戏产品，公司不能保证未来将要开发、运营的产品未侵犯第三方所持有的专利、版权或其他知识产权，这将使公司可能会面临有关侵犯专利、商标、著作权或其他知识产权侵权行为的法律诉讼。

四、税收政策与政府补助变化风险

（一）税收优惠政策变动的风险

2013年12月，公司被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），公司2013年度、2014年度享受10%的企业所得税优惠税率。

2013年12月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》（GR201333000532），认定有效期3年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日，公司2015年享受15%的企业所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部于2016年5月4日颁布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），软件企业和国家规划布局内重点软件企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，符合条件的企业按规定向税务机关备案后可享受相应的税收优惠政策。公司已于2016年5月向主管税务机关进行国家规划布局内重点软件企业税收优惠备案，故2016年1-6月可享受10%的企业所得税优惠税率。

公司子公司勺子网络于2015年12月被浙江省软件行业协会认定为软件企业，并于2015年度进入第一个税收获利年度，故2015年度、2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度享受12.5%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持，并对公司业绩有一定的影响。报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为4,458.20万元、4,139.83万元、2,561.79万元、2,087.33万元，占所属年度净利润的比例分别为14.67%、15.16%、11.97%、14.89%。

在上述税收优惠政策到期后，如果公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，公司所得税费用支出将增加，对公司的盈利能力将产生一定的影响。

（二）税收政策及政府补助变化风险

公司所从事的业务属于提供增值电信服务，因此从2014年6月1日起，公司营业税改为增值税，税率为6%。根据浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于实施营业税改征增值税试点期间过渡性扶持政策的通知》规定：按照“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复征税”的税制原则，对营业税改征增值税试点以后，按照新税制（即试点政策）规定缴纳的增值税比按照老税制（即原营业税政策）规定计算的营业税确实有所增加的试点企业，根据企业税收负担总体持平的原则，可向财政部门提出扶持申请，由市、县（市）财政根据企业税负增加情况给予补助。2014年度，根据杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局《关于下达2014年度第二期营改增财政补助资金的通知》（区财企[2014]260号），公司获得176.04万元营改增财政补助；2015年度，根据杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局区财企[2015]97号《关于下达营改增财政补助资金的通知》和杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局区财企[2015]187号《关于下达营改增财政补助资金的通知》，公司获得728.49万元营改增财政补助。2015年5月，浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局关于“营改增”试点过渡性扶持政策调整的通知》（浙财预[2015]20号）取消营改增试点期间过渡性财政扶持政策。

报告期内，公司获得的政府补助分别为784.27万元、2,733.03万元、1,318.41万元和1,078.21万元，占所属年度利润总额的比例分别为2.34 %、9.12 %、5.37%和6.91%，公司不存在依赖政府补助的情形。但公司获得政府补贴存在较大不确定性，公司并不能保证今后年度亦能获得相关补助，由此可能对本公司的经营业绩产生一定影响。

五、财务风险

（一）毛利率下降的风险

网络游戏行业的经营模式及技术特点决定获得成功的开发商、运营商拥有较高的毛利率水平，盈利能力较强。报告期内，公司的综合毛利率分别达到97.34%、96.38%、95.06 %和94.54 %。未来，随着市场竞争的加剧和新开发游戏产品盈利能力的不确定性，公司或因新的游戏产品上线运营而增加相关成本的投入，将会导致公司综合毛利率下降。

（二）研发费用上升导致的净利润率下降风险

随着公司新游戏产品的研发项目、游戏类型的进一步丰富，公司研发费用也相应增长，报告期内，公司研发费用分别为5,382.34万元、8,079.36万元、11,999.23万元和4,925.52万元，分别占同期营业收入的11.43%、17.06%、25.61%和19.92%，研发费用投入较大，进而影响公司净利率水平。报告期内，公司保持较高的净利润率水平，分别达到64.52%、57.67%、45.69%和56.68 %，但如研发费用占营业收入比例增长过快，将导致公司净利率进一步下降。

随着公司业务的进一步发展，尤其是公司加大新游戏产品的技术研发，将使得公司的研发费用快速增长，费用控制及运营管理的难度都将有所增加。而新游戏产品的前期推广、新玩家培育时间及盈利能力都存在较大的不确定性，从而导致公司的净利润率存在下降的风险。

（三）货币资金管理的风险

报告期内，公司货币资金占流动资产比例较高，报告期各期末，占比分别达到94.96%、95.85%、68.09%和59.25 %，截至2016年6月30日，公司货币资金余额为33,701.85万元。充足的现金储备有利于公司持续进行研发投入及市场推广、不断丰富产品种类和运营模式，同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。如果公司未来不能持续提高自身的货币资金管理能力，则货币资金的安全性、流动性和收益性将无法得到保证。

（四）即期收益摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

六、募投项目风险

（一）募投项目的实施风险

本次募集资金将投入以下项目：“网络游戏新产品开发项目”、“网络游戏运营平台建设项目”、“网络游戏软件生产基地项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”。

网络游戏行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司成立了专门的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，并做好技术研发人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，保证项目顺利实施。网络游戏产品开发技术的更新较快，公司需要紧密跟踪行业内的技术更新情况，将较为成熟的新兴技术有效应用于募投项目中，才能开发出满足游戏玩家需求的高质量的游戏产品。尽管公司在游戏发布渠道、业务管理团队等方面已经具备较强的竞争优势，且拥有大量的游戏玩家和丰富的运营经验，并且对本次募集资金拟投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于市场环境的变化，市场竞争的日趋激烈而导致公司开发的游戏产品和运营平台未能受到玩家广泛认可，从而导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定差异的情况，一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

公司本次募集资金投资项目全部完成后，新增固定资产35,886.20万元和无形资产3,456.25万元，预计每年新增折旧5,079.20万元和摊销691.25万元，固定资产折旧额较2015年度有较大幅度的增加，若募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧摊销费用大量增加而导致利润下降的风险。

（三）净资产收益率下降风险

报告期内，公司净资产收益率分别为119.64%、75.70%、54.60%和29.13%。本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅度增加，在募集资金投资项目建设期内，净利润可能无法保持与净资产规模同比例增长，因此，公司存在募集资金到位后将面临净资产收益率下降的风险。

七、控制风险

报告期内，公司由胡建平、陈芳、胡玉彪、余晓亮、林清源五人共同控制，该五人签订了《一致行动协议》并明确了一致行动关系。截至本招股意向书签署日，上述五人合计持有公司股份11,962.80万股，占公司发行前总股本的66.46%，发行后上述五人合计持股比例将变为49.84%，上述五人除胡建平、陈芳为夫妻关系外其他股东之间并无亲属关系，基于共同的企业发展理念及《一致行动协议》约定对公司实施共同控制，上述五人对公司经营决策均具有较大的影响力，一旦共同控制关系发生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。

八、其他重要事项

（一）重大合同

截至2016年6月30日，公司正在履行的重要采购合同4份、重要运营（授权、代理、联运、联合开发）合同16份、重要销售及支付服务合同12份、建设工程合同15份、保荐及承销协议各1份。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人最近三年内无重大违法行为。

4、截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:30。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

杭州电魂网络科技股份有限公司

2016年9月30日