安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于全资子公司对外收购的公告

证券代码：００２２９８ 证券简称：中电鑫龙 编号：２０１６－０７１

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于全资子公司对外收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次收购概述

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）现金控股收购嫩江华旗智慧网络科技有限公司（以下简称“华旗公司”）股权并签署《股权重组协议》，按照重组协议约定，本次股权重组变更后，中电兴发持有华旗公司５１％股权。

本次对外收购的资金来源于自有资金，根据《公司章程》和《总经理工作细则》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

本次对外收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、华旗公司基本情况

名 称：嫩江华旗智慧网络科技有限公司，为智慧农业之黑龙江省嫩江县电子商务进农村项目所成立的项目公司。

股权结构：注册资本２０００万元，股东陈启凤持股８０％、王佳钢持股１０％、石右铭持股１０％；

类 型：有限责任公司

住 所：黑龙江省黑河市嫩江县客运小区厢房５号门市

统一社会信用代码：９１２３１１２１ＭＡ１８ＸＧＤＭ２４

法定代表人：王佳钢

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：电子商务、电信增值业务、智慧城市建设，计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、网络工程，机房工程，高新技术产品的开发、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程、技防工程的设计、施工、维修、购销；计算机系统集成；销售计算机外围设备及耗材、办公自动化设备、通讯设备、机械设备、电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、股权重组协议的主要内容

１、本次收购重组完成后，华旗公司股权结构为：

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本次重组完成后，华旗公司新股东按照修订后的公司章程的规定向华旗公司履行出资义务。

２、华旗公司主要经营业务为智慧农业之电商进农村平台（包括大豆大宗交易平台，Ｏ２Ｏ）；合作方确认并承诺：除了在本次交易的交割日前，华旗公司已向中电兴发披露的关联方以外，没有从事任何与嫩江华旗存在竞争业务的主体或机构；没有在任何与华旗公司存在业务竞争的法人单位中拥有任何直接或间接的利益；没有对华旗公司的任何供应商或客户拥有任何直接或间接的利益。将来亦不会直接或间接从事与华旗公司相同或类似的竞争性业务。

３、华旗公司设董事会，实行在董事会领导下的总经理负责制，同时按照法律法规和上市公司治理准则要求的方式和程序办理本次股权重组事宜。

四、本次收购的目的和对公司的影响

１、本次收购目的

随着国家新型智慧城市、“互联网＋”的快速发展，电子商务处在中国经济转型期备受关注的“风口”，成为各级政府高度重视的战略性新兴产业；随着智慧农业的发展、电子商务渠道的下沉，农村和农产品电子商务发展迅速。２０１６年６月１５日，华旗公司与嫩江县人民政府签订《嫩江县电子商务进农村项目合同》，获得智慧农业之电商进农村平台（包括大豆大宗交易平台）的建设和特许经营权。自此，中电兴发通过收购控股华旗公司，更有利于公司迈向智慧农业、农村电商、“互联网＋区域经济”等智慧城市纵深领域的全面发展。

２、本次收购对公司的影响

本次投资的顺利实施，将实现带动公司进一步聚焦新型智慧城市关键技术研究、建设、投资和运营的主营业务发展方向，符合公司整体发展战略，为公司在智慧农业、 农村电商、“互联网＋区域经济” 等智慧城市纵深领域打开新的发展空间，成为公司新的利润增长点。本次投资不会对公司２０１６年度业绩产生重大影响，但有利于提高公司未来盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

公司董事会将严格按照深圳证券交易所的相关规定，积极关注本次对外投资的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

２０１６年９月２９日