上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：城地股份 股票代码：603887

上海城地建设股份有限公司

Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD

（上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2016年10月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）上市股份流通及自愿锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳相关承诺

（1）在城地股份A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地股份首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地股份回购上述股份；

（2）其所持城地股份股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

（3）城地股份A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地股份A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；

（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

2、西上海投资承诺

（1）对于西上海投资在2012年12月对城地股份增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地股份A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地股份回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地股份公开发行股票前已发行的其他股份，自城地股份A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地股份回购其持有的该部分股份；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺

（1）在城地股份A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地股份的股份，也不由城地股份回购上述股份；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

4、除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺

在本公司或本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：

（1）具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地股份股份：

①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

③中国证监会规定的其他情形。

（2）本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

（3）本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

（4）本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的规定。

（5）本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

（6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。

5、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺

（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

（2）其所持城地股份股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；

（3）城地股份A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地股份A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；

（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

在本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地股份股份：

（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

6、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺

（1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

在本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地股份股份：

（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（二）上市后三年内稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了稳定公司股价的预案，本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，且相关责任主体均已出具承诺函，预案主要内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时（连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时），公司于两个交易日内作提示公告，七个交易日内公告股价稳定措施，按公告内容启动股价稳定措施。

2、责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

3、具体的股价稳定措施

本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：

（1）公司将以自有资金回购公司股份，12个月内累计回购数量不超过公司股本的5%；

（2）公司控股股东谢晓东、卢静芳将以自有资金增持公司股票，增持数量不低于公司股本的0.5%，且12个月内累计增持总量不超过公司股本的2%；

（3）公司董事和高级管理人员将分别以各自上一年度税后薪酬、津贴的30%（12个月内累计）资金增持公司股票；

（4）公司控股股东、董事和高级管理人员延长股份锁定期限半年。

公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。

公司控股股东、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。

4、稳定股价措施的实施

（1）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员，并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。

（2）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。

控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案确定各自的增持股票方案。

（3）控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时20个交易日内（以下称“实施期限”）实施完毕。

（4）公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。

（5）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起5日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

（6）公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。

（7）监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

（8）如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，董事会可决定停止实施本阶段股价稳定方案。

（9）如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。

（三）持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

1、谢晓东、卢静芳持股意向、减持意向及约束措施

（1）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的20%；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；

（2）本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（3）本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（4）如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

2、昆山驰望持股意向、减持意向及约束措施

（1）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本企业承诺减持价格不低于发行价，每年减持数量合计不超过上年末本企业所持城地股份股份数量的25%；

（2）本企业的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地股份公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（3）本企业的减持行为不得违反本企业在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（4）如本企业未能履行上述承诺，减持收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

3、西上海持股意向、减持意向及约束措施

（1）本公司所持发行人股票在锁定期满后一年内进行减持的，本公司承诺减持价格不低于发行价，且减持数量不超过上年末本公司所持城地股份股份数量的20%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年内进行减持的，本公司承诺减持价格不低于发行价的80%，减持数量不超过上年末本公司所持城地股份股份数量的50%；

（2）本公司的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地股份公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（3）本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（4）如本公司未能履行上述承诺，减持收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

4、余艇持股意向、减持意向及约束措施

（1）本人所持发行人股票在锁定期满后一年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价，且减持数量不超过上年末本人所持城地股份股份数量的50%；本人所持发行人股票在锁定期满后第二年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行价的80%，减持数量不超过上年末本人所持城地股份股份数量的80%；

（2）本人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知城地股份公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等；

（3）本人的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

（4）如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

（四）有关招股说明书信息披露的承诺

发行人关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

1、本公司首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，回购价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。

3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认定的为准。

4、如本公司招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司未按上述承诺回购公开发行的股份和/或依法赔偿投资者损失的：（1）本公司将及时披露未履行承诺的原因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；（2）公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；（3）公司将冻结履行回购股份及赔偿投资者损失相应金额的货币资金。

发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

谢晓东、卢静芳作为发行人控股股东、实际控制人，承诺如下：

1、城地股份首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文本确认后30日内，本人将督促城地股份依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将通过交易所竞价系统购回上述公开发售的股份，购回价格为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量将做相应调整）。

3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

4、如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺购回公开发售的股份和/或依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且城地股份有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人现金分红、薪酬、津贴予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。

发行人董事、监事和高级管理人员关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

1、城地股份首次公开发行A股股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

3、如招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按上述承诺依法赔偿投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且城地股份有权将与本人履行上述承诺相等金额的应付本人薪酬、津贴等予以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。

中介机构关于城地股份招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

发行人保荐机构华创证券有限责任公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所上海市锦天城律师事务所、资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

为进一步保护投资者权益，2016年1月发行人保荐机构华创证券有限责任公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本机构（本所）将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（五）相关责任主体承诺事项的约束措施

发行人承诺事项的约束措施

1、关于稳定股票价格的承诺

（1）如上市后三年内本公司股价低于每股净资产的，本公司将依照城地股份2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护本公司股价稳定、保护中小投资者利益；

（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；

（3）如本公司未能履行该承诺：①公司应及时披露未履行承诺的原因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份相应金额的货币资金，12个月内累计回购比例不超过公司股本的5%。

2、关于未能履行承诺的其他约束措施

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

③给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

发行人控股股东、实际控制人承诺事项的约束措施

1、关于稳定股票价格的承诺

（1）如上市后三年内城地股份股价低于每股净资产的，本人将依照城地股份2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地股份股价稳定、保护中小投资者利益；

（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；

（3）如本人未能履行该承诺，城地股份有权扣减其向本人支付的分红、薪酬、津贴用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购数量不超过届时公司股本的2%。

2、关于公开发售股份的承诺

本人就城地股份首次公开发行股票时公开发售股份，特此承诺如下：

（1）本人所持城地股份股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情形；

（2）本人将与其他符合条件股东按照《关于调整公司公开发行新股与股东公开发售股份方案的议案》公开发售股份；本人同意与城地股份、其他符合条件的股东在本次新股发行和老股转让中按照发行股数的比例分摊本次发行的承销费用。

3、关于未能履行其他承诺的约束措施

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的（包括但不限于避免同业竞争的承诺、规范执行关联交易的承诺等），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在城地股份股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且城地股份有权相应扣减其应向本人支付的分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；

③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

发行人董事、高级管理人员承诺事项的约束措施

1、关于稳定股票价格的承诺

（1）如上市后三年内城地股份股价低于每股净资产的，本人将依照城地股份2013年年度股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保本承诺的履行，以维护城地股份股价稳定、保护中小投资者利益；

（2）对未来新聘任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》并签署相关承诺；

（3）如本人未能履行该承诺，城地股份有权扣减其向本人支付的薪酬、津贴等用于实施稳定股价措施，12个月内累计回购金额不超过本人上年度税后薪酬、津贴的30%。

2、关于未能履行其他承诺的约束措施

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行其他公开承诺事项的（包括但不限于规范执行关联交易的承诺等），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在城地股份股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且城地股份有权相应扣减其应向本人支付的薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补；

③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（六）公司2015年度和2016年上半年经营业绩情况，以及2016年1-9月经营业绩预计情况

2016年7月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2016]第115550号）。截至2015年12月31日，公司总资产为69,155.01万元，较上年增长12.71%，净资产为35,142.01万元，较上年增长18.94%；2015年度公司营业收入为55,556.90万元，较上年度降低0.49%，归属于母公司股东的净利润为5,596.09万元，较上年度增长12.98%。公司2016年上半年营业收入为32,574.49万元，相比上年同期增长18.10%；净利润为3,990.44万元，相比去年同期增长48.29%。

根据发行人在手合同及预计施工进度情况，2016年7-9月，发行人预计2016年7-9月实现营业收入10,000.00-14,000.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润800-1,000.00万元。因此，发行人预计2016年1-9月实现营业收入42,574.49-46,574.49万元，实现归属于母公司所有者的净利润4,790.44-4,990.44万元。 (本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计)。

发行人2016年经营模式未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化；发行人生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；发行人主要客户及供应商发生变动，主要是由公司承接项目变化的业务性质决定的，这与公司所处的建筑施工行业的特点相一致；发行人未发生可能影响投资者判断的其他重大事项。

综上，发行人经营情况正常，如发行人所处的市场环境未发生重大不利变化，发行人实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润不低于5,180.42万元，预计2016年全年业绩较2015年不会下滑。

二、保荐机构和发行人律师对承诺及约束措施的意见

保荐机构认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

发行人律师认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

三、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1883号文核准。

三、交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]245号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年10月10日

3、股票简称：城地股份

4、股票代码：603887

5、本次发行完成后总股本：9,810万股

6、本次公开发行的A股股份数：2,460万股，老股东不公开发售股份。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,460万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年10月10日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：华创证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：上海城地建设股份有限公司

2、英文名称：Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD

3、发行前注册资本：7,350万元

4、法定代表人：谢晓东

5、变更设立日期：2012年7月26日

6、住所：上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1

7、邮政编码：200062

8、电话：（021）52373455

9、传真号码：（021）52373433

10、互联网网址：www.shcd.cc

11、电子信箱：shchengdi@163.com

12、所属行业：E48土木工程建筑业

13、经营范围：市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除股权投资及股权投资管理）。

14、主营业务：桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务

15、董事会秘书：陈伟民

16、董事、监事、高级管理人员基本情况：

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17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

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注：上述本公司董事、监事、高级管理人员持股中，谢晓东、卢静芳、刘国锋、谢曙东为直接持股，陈伟民、鲍国强、张群为通过昆山驰望间接持股。

二、控股股东及实际控制人情况

发行人的控股股东、实际控制人为自然人谢晓东先生和卢静芳女士，二人为夫妻关系。

谢晓东先生持有本公司3,224.66万股股份，占公司本次发行前总股本的43.87%。谢晓东先生，中国国籍，1971年出生，身份证号码为32022319710301****，无境外永久居留权，身份证记载住所为上海市武夷路555弄，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质评审专家、高级工程师，现任公司董事长兼总经理、静地建设监事以及上海启遇文化传播有限公司执行董事。

卢静芳女士持有本公司806.16万股股份，占公司本次发行前总股本的10.97%。卢静芳女士，中国国籍，1971年出生，身份证号码为32022319711003****，无境外永久居留权，身份证记载住所为江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村，大专学历。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

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2、本次发行后，前十大A股股东持股情况

公司本次发行结束后、上市前的股东总数为23,563户，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,460万股，老股东不公开发售股份

二、发行价格：12.13元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额29,839.8万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年9月27日出具了信会师报字(2016)116237《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计2,225万元。本次发行的费用明细如下：

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本次公开发行新股的每股发行费用：0.90元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：27,614.8万元。

八、本次发行后每股净资产：6.80元（按2015年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

九、本次发行后每股收益：0.5281元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司2013-2015年度以及2016年上半年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第115550号《审计报告》，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

一、2015年度主要会计数据及财务指标

公司2015年度财务数据主要情况如下：

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2015年度，公司实现营业收入55,556.90万元，较2014年度下降-0.49%，基本保持稳定。

2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为942.60万元，较2014年度下降67.91%，主要原因系公司业务主要集中在房地产领域，受房地产下行影响较大，客户在施工过程中放缓了工程结算付款进度，导致2015年末应收账款余额较2014年末大幅增加，经营活动产生的现金流量净额亦下降较大。同时，公司客户的应收账款期后回款符合工程行业春节前集中回款的特点，公司2015年末应收账款余额为26,804.54万元，2016年1月份和2月份整体回款15,374.47万元，回款比例为57.36%，整体回款情况正常。

二、2016年1-6月主要会计数据及财务指标

公司2016年上半年主要会计数据及财务指标如下：

■

2016年上半年，公司营业收入、营业利润、净利润等指标较上年同期的增长主要由于2016年上半年工程施工业务收入的同比增加等因素的影响所致。

2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为395.87万元，较2015年度有所下降，主要原因系2016年1-6月公司支付的各项税费为1,316.95万元，而2015年度公司支付的各项税费为1,614.63万元，2016年1-6月公司支付的各项税费金额已经接近2015年度全年金额；造成上述情况的原因为公司2016年1-6月缴纳企业所得税615.45万元，而2015年度同期缴纳企业所得税364.57万元。因此，2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量正常。

三、主要经营情况

审计截止日后公司经营状况良好，2016年7月共收到工程款5,266.29万元。

1、业绩实现情况

根据审计报告，2015年，上海城地建设股份有限公司（下称“发行人”）实现营业收入55,556.90万元，实现归属于母公司所有者的净利润5,596.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,180.42万元。

2016年1-6月，发行人实现营业收入32,574.49万元，相比2015年1-6月增长18.10%；2016年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润3,990.44万元，相比2015年1-6月增长48.29%。

2、2016年1-9月业绩预告

根据发行人在手合同及预计施工进度情况，2016年7-9月，发行人预计2016年7-9月实现营业收入10,000.00-14,000.00万元，实现归属于母公司所有者的净利润800-1,000.00万元。因此，发行人预计2016年1-9月实现营业收入42,574.49-46,574.49万元，实现归属于母公司所有者的净利润4,790.44-4,990.44万元。 (本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计)。

3、发行人经营情况正常，预计2016年全年业绩较2015年不会下滑

发行人2016年经营模式未发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化；发行人生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；发行人主要客户及供应商发生变动，主要是由公司承接项目变化的业务性质决定的，这与公司所处的建筑施工行业的特点相一致；发行人未发生可能影响投资者判断的其他重大事项。

综上，发行人经营情况正常，如发行人所处的市场环境未发生重大不利变化，发行人实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润不低于5,180.42万元，预计2016年全年业绩较2015年不会下滑。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与华创证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行交通银行上海共和新路支行（账号：310066221018800007094）、平安银行上海市西支行（账号：11017494951082）、分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、公司2013-2015年度以及2016年上半年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第115550号《审计报告》，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

联系电话：010-63214626

传真号码：010-63214639

保荐代表人：李锡亮、叶海钢

联系人：资本市场部

联系电话：0755-88309300-8089

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华创证券有限责任公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海城地建设股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

上海城地建设股份有限公司

华创证券有限责任公司

2016年9月30日

保荐机构（主承销商）

二〇一六年九月三十日