国电南京自动化股份有限公司
2016年第七次临时董事会会议
决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—063
国电南京自动化股份有限公司
2016年第七次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第七次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年9月30以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年10月10日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票11份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》；
同意票为 4票，反对票为0票，弃权票为0票。
结合监管政策及公司情况，为避免本次非公开发行出现发行价格严重偏离市价的情况，经审慎考虑和研究，公司拟新增发行价格调整机制，对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此议案时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
根据2016年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大会审议。
（二）同意《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，公司对《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
根据2016年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大会审议。
（三）同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》；
同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易，已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会会议审议。在审议此项关联交易事项时7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、应光伟先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》【编号：临2016－067】。
根据2016年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大会审议。
（四）同意《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司2015年度利润分配实施完毕后调整发行价格及发行数量，且对本次非公开发行股票方案之发行价格定价原则进行调整，公司对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施进行了修订。详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（修订稿）的公告》【编号：临2016－068】。
根据2016年第二次临时股东大会授权，本次审议事项无需再次提交股东大会审议。
（五）同意《关于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任刘伟先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期自2016年10月10日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。
详见《关于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的公告》【编号：临2016－069】。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意聘任刘伟先生担任公司副总经理职务。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
3、根据《公司章程》的有关规定，刘伟先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
附刘伟先生简历：
刘伟先生，1968年3月出生，毕业于西安交通大学电力系统及自动化专业，大学本科学历、工学学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂九分厂调试、设计师，南京电力自动化设备总厂一分厂主设计师、研发工程师，南京电力自动化设备总厂铁路自动化公司副总经理、铁路自动化工程部总经理，国电南京自动化股份有限公司铁路自动化工程部主任、总经理，铁路自动化事业部总经理，工业自动化分公司副总经理，工业自动化分公司副总经理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理、直属机关党委委员、南京国电南自轨道交通工程有限公司党总支书记，兼任南京南自信息技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理。
（六）同意《关于李克成先生辞去公司总经济师职务的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
近日收到公司总经济师李克成先生的书面辞职报告。因工作变动，李克成先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经济师职务。根据相关规定，董事会同意李克成先生辞去总经济师职务的申请，李克成先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。
李克成先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为此公司董事会向李克成先生表示衷心地感谢。
详见《关于李克成先生辞去公司总经济师职务的公告》【编号：临2016－070】。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意李克成先生辞去公司总经济师职务的申请。
2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：2016-064
国电南京自动化股份有限公司
2016年第三次
临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第三次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年9月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年10月10日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》；
同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。
结合监管政策及公司情况，为避免本次非公开发行出现发行价格严重偏离市价的情况，经审慎考虑和研究，公司拟新增发行价格调整机制，对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整内容如下：
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。
（二）同意《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，公司对《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
（三）同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》；
同意票为 1票，反对票为0票，弃权票为0票。
该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易。在审议此项关联交易事项时2位关联方监事：监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生回避表决；非关联方监事：职工代表监事徐磊先生同意该项议案。
详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》【编号：临2016－067】。
（四）同意《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的议案》；
同意票为 3票，反对票为0票，弃权票为0票。
鉴于公司2015年度利润分配实施完毕后调整发行价格及发行数量，且对本次非公开发行股票方案之发行价格定价原则进行调整，公司对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施进行了修订。详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施（修订稿）的公告》【编号：临2016－068】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—065
国电南京自动化股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称 “公司”） 2016年第四次临时董事会会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票的相关议案。
结合监管政策及公司情况，经审慎考虑和研究，公司于2016 年10月10日召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本次调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
本次调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会本次调整发行价格定价原则的相关事项无需再次提交股东大会审议。
本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—066
国电南京自动化股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，上述议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》。现将本次预案修订情况说明如下：
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本次预案修订后的具体内容请见公司于2016年10月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国电南京自动化股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—067
国电南京自动化股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016年6月2日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第四次临时董事会会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”或“认购对象”）拟认购公司本次非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。（详见公司于2016年6月3日披露的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》【编号：临2016-032】。）
2016年10月10日，公司召开2016年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，并与认购对象就增加价格调整机制相关事项签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、发行对象基本情况
南自总厂成立于1990年，系中国华电集团公司下属全资企业。2008年，南自总厂完成以部分对外投资企业的股权及房屋、土地等资产对国电南自非公开发行股份的认购，更有效的避免了南自总厂同上市公司之间的同业竞争，使上市公司经营更加规范和独立。资产注入完成后，南自总厂以投资型企业模式运行，不进行专业生产经营。
截至2016年6月30日，南自总厂的总资产为1,156,206.09万元，净资产为247,410.29万元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日）。本次非公开发行的股票认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.47元人民币/股（以下简称“发行价格”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股。
发行期间，若上述价格高于或等于发行期首日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）的70%，则公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（二）认购数量
公司拟非公开发行不超过59,369,397股人民币普通股，南自总厂根据本协议的约定，拟认购公司本次非公开发行的全部股票，认购金额为384,120,000元人民币。如果最终计算的认购股份数（具体计算公式为：认购金额/发行价格）出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据发行价格的调整作相应调整。
公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股，发行数量相应由59,369,397股调整为59,831,775股。
若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
南自总厂最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。
（三）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。
认购对象未按照《股份认购协议》的约定履行认购义务，或因认购对象的认购资金无法按时到位或认购对象的其他原因影响公司发行，造成《股份认购协议》无法实际履行的，公司有权在违约事实发生之后单方面通知认购对象解除协议，并要求认购对象支付总认购价款的10%作为违约金。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（四）其他
《补充协议》作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》的约定为准。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—068
国电南京自动化股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示
及公司应对措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司对财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国电南自”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2016年第四次临时董事会会议审议通过、国务院国资委批准、2016年第二次临时股东大会审议通过和2016年第七次临时董事会会议审议通过，尚需中国证监会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为38,412万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、本次发行前，公司总股本为635,246,434股；假设本次发行股票数量为59,369,397股，不考虑其他因素导致股本发生的变化，发行完成后公司总股本将增至694,615,831股。
鉴于公司2015年度利润分配方案于2016年6月29日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由6.47元/股调整为6.42元/股，发行数量相应由59,369,397股调整为59,831,775股，发行完成后公司总股本将增至695,078,209股。
发行期间，若发行价格低于本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，同时以认购对象原认购金额为基础，重新计算发行数量。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
5、根据公司2015年年度报告，2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为3,044.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为536.88万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。假设非公开发行于2016年10月底实施完毕，公司2016年11-12月将节省委托贷款利息支出247.95万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算），本次测算考虑节省委托贷款利息支出对净利润的影响，并假设考虑本次发行情况下的净利润比未考虑本次发行情况下的净利润增加210.76万元（公司为高新技术企业，按照15%的企业所得税税率测算对应的所得税费用）。
6、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次募投项目实施完毕后，可以节省相应的财务费用支出；本次募投项目涉及的财政拨款资金已按照相关规定用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目，这些项目达到预期效益需要一定的时间。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司将面临每股收益下降的风险。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还对华电集团的专项债务，即38,000万元委托贷款和412万元专项应付款。本次非公开发行的必要性和合理性如下：
（一）增加国家资本金，符合国有资本金使用相关规定
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部 国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
为满足公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目的资金需求，华电集团将38,412万元预算拨款拨付给公司使用，待公司发行股份时再以认购入股方式充实资本金。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要求，发挥南自总厂的持股平台作用，南自总厂以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还华电集团对公司的委托贷款，落实上述相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市公司资本金。
综上所述，本次非公开发行符合财政部、国资委等关于国有资本金使用的相关规定。
（二）坚持战略引领，增强公司的市场竞争力
公司的电力自动化技术在行业内处于领先地位，随着电改的推进、互联网的发展，公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，打造电网自动化（含工业供用电）、发电及工业过程自动化、轨道交通及基础设施、信息与安全技术等核心产业，持续推进电网及电站建设业务，加速发展电力电子业务，进一步增强公司的市场竞争力。
（三）发展先进技术，提升公司在数字化电厂和智能电网领域的行业地位
通过国有资本的投入，公司成功实现了maxDNA系统在1000MW等级超超临界火电机组DCS、DEH一体化应用，首次形成了1000MW超超临界机组国产分散控制系统全厂范围一体化解决方案，并填补了百万机组国产DEH的空白，提升了国产高端控制装备和系统的技术水平，进一步推动国产控制系统在国内外大型机组的发展和应用。公司通过在maxDNA系统高端技术研发投入，可以在发展数字化电厂保持技术领先优势，并用于在役发电机组控制系统的转型升级；同时将maxDNA系统业务进一步拓展到工业自动化领域，提升公司在发电和工业控制领域的市场地位。
通过国有资本的投入，公司补充了智能电网产业园建设资金，建成了国际一流的具备年产60,000台变电站自动化设备的产业基地，极大地提升了技术水平和产品质量，在国网公司专业检测中名列前茅；进一步提升了电网可视化智能设备巡检领域、智能信息安防、能效管理、智能楼宇控制系统等领域的技术研发和软件平台建设；推动了全预装式智能变电站的业务发展和在智能变电站领域的科技成果应用能力，进一步提升分布式电源接入和微电网控制、智能一、二次设备融合等方向专业技术水平。
（四）降低资产负债率，优化资本结构
截至目前，公司资产负债率处于较高水平，净资产规模相对较小。本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
（五）减少财务费用，提高收益水平
2013年底，公司获得中央国有资本经营预算3.8亿元人民币，用于本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，此项资金暂以华电集团对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。截至2016年6月30日，公司已向华电集团累计支付利息费用3,950.48万元。本次非公开发行实施后，公司每年将节省利息费用约1,487.7万元（按照委托贷款利率为一年期贷款基准利率4.35%下浮10%测算）。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额为38,412万元，全部由公司控股股东南自总厂以现金38,412万元进行认购，募集资金用于偿还公司对华电集团的专项债务，最终实现国有资本金的逐级注入，公司募投项目实施不存在对人员、技术、市场等方面的储备要求。
本次募投项目涉及的财政拨款专项资金已用于公司智能电网产业化项目、1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目、电力电子实验室建设项目。公司主要从事智能电网、电厂与工业自动化、轨道交通及基础设施、信息技术与服务、新能源等业务，主营业务均符合国家产业政策、各专业格局发展良好、品牌具有市场影响力。上述财政拨款专项资金所投项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展，可增强公司的技术实力，充分发挥公司主营业务在技术、品牌、市场、资源和劳动力等方面的优势。公司具备实施上述财政拨款专项资金所投项目所需人员、技术等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
当前国家积极建设智能电网、大力发展新能源等产业，并出台相关产业政策，公司所从事的智能电网、电厂与工业自动化、信息与服务、轨道交通与基础设施、新能源等业务产业环境优良，市场空间广阔。公司是电力自动化领域的领先者，积极参与行业标准和技术的制定，具备一定优势，已经形成了较为成熟的系统集成和整体解决方案，拥有相关领域完全自主知识产权的核心技术。
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
公司将坚持“开百年老店，建百亿企业；立百年基业，创一流企业”的企业愿景，持续推进企业技术创新，不断改善产品质量，全面提升管理和绩效水平、增强公司盈利能力。
（二）提高管控效率，降低公司运营成本
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司2016年第四次临时董事会会议、公司2016年第二次临时股东大会、2016年第七次临时董事会会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—069
国电南京自动化股份有限公司
关于聘任刘伟先生担任公司
副总经理职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月10日召开的公司2016年第七次临时董事会会议审议通过《关于聘任刘伟先生担任公司副总经理职务的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任刘伟先生担任国电南京自动化股份有限公司副总经理，任期自2016年10月10日起，至2018年5月14日止（与本届董事会任期截止日相同）。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意聘任刘伟先生担任公司副总经理职务。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
3、根据《公司章程》的有关规定，刘伟先生经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
附刘伟先生简历：
刘伟先生，1968年3月出生，毕业于西安交通大学电力系统及自动化专业，大学本科学历、工学学士学位，高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂九分厂调试、设计师，南京电力自动化设备总厂一分厂主设计师、研发工程师，南京电力自动化设备总厂铁路自动化公司副总经理、铁路自动化工程部总经理，国电南京自动化股份有限公司铁路自动化工程部主任、总经理，铁路自动化事业部总经理，工业自动化分公司副总经理，工业自动化分公司副总经理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司副总工程师兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理、直属机关党委委员、南京国电南自轨道交通工程有限公司党总支书记，兼任南京南自信息技术有限公司总经理，国电南京自动化股份有限公司总经理助理兼南京国电南自轨道交通工程有限公司执行董事、总经理。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理、党组成员兼南京国电南自轨道交通工程有限公司总经理。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—070
国电南京自动化股份有限公司
关于李克成先生辞去公司
总经济师职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月10日召开的公司2016年第七次临时董事会会议审议通过《关于李克成先生辞去公司总经济师职务的议案》。
近日收到公司总经济师李克成先生的书面辞职报告。因工作变动，李克成先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经济师职务。根据相关规定，董事会同意李克成先生辞去总经济师职务的申请，李克成先生的辞职申请自董事会决议通过之日起生效。
李克成先生任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为此公司董事会向李克成先生表示衷心地感谢。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—071
国电南京自动化股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162026号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司及相关中介机构对《反馈意见》中所提出的问题进行了认真核查和落实，并就相关问题做出了说明和解释，现将反馈意见回复予以公开披露，详见公司于2016年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南京自动化股份有限公司与天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准。公司将根据该事项进展情况，严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—072
国电南京自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人出具
不减持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或“公司”）拟非公开发行股票，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）拟认购本次非公开发行的全部股票。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162026号）相关要求，公司控股股东南自总厂、实际控制人中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）分别就是否存在减持情况或减持计划的情形出具了承诺函，具体情况如下：
控股股东南自总厂于2016年10月10日出具《关于非公开发行完成后6个月内不减持的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次非公开发行预案披露前6个月内，本单位及一致行动人未增持或减持国电南自股票；截至目前，本单位未减持国电南自股票，亦不存在减持计划；
2、本单位将遵守禁止短线交易的相关规定，至本次非公开发行完成后6个月内，本单位将不减持本次非公开发行前已持有的国电南自股票。”
实际控制人华电集团于2016年10月10日出具《关于不减持国电南自股份的确认和承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至目前，除南自总厂持有国电南自股份之外，本单位及其他下属企业未持有国电南自股份；
2、本单位自本次非公开发行定价基准日（即2016年6月3日）前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持南自总厂股权的计划；
3、本单位将敦促南自总厂严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在本次发行完成后6个月内不减持其所持有的国电南自股票；并将强化对其他下属企业管理，避免出现违规买卖国电南自股票的行为。”
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—073
国电南京自动化股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管
措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162026号）相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）江苏证监局出具《行政监管措施决定书》
2015年11月12日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2015]20号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。
收到江苏证监局出具的《行政监管措施决定书》后，公司董事会及管理层高度重视，及时在上海证券交易所进行了披露，同时将决定书内容通报了公司控股股东南自总厂和实际控制人华电集团。公司对《行政监管措施决定书》中提出的问题逐项制定具体的整改措施、责任人和完成时间，具体整改情况如下：
1、无偿拆借资金给控股股东使用
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司存在无偿拆借资金给控股股东南自总厂使用的情形，各年度累计金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）第十条的规定。
整改措施：
（1）对国电南自与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成，杜绝类似事项再次发生
（2）进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细。严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
2、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确
《行政监管措施决定书》指出：2013-2015年，公司与南自总厂之间存在非经营性资金往来发生额分别为1400万元、1320万元、1600万元，未在2013-2015年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。
上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
整改措施：
（1）公司将开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，发放学习材料，加强证券法律法规的学习，进一步提高董事、监事及高级管理人员职业判断能力和职业素质，以及工作人员业务水平，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
（2）相关部门对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做正确判断，并根据《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：持续规范
3、经营管理独立性存在缺陷
《行政监管措施决定书》指出：（一）公司2014年度就部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人华电集团进行请示，并根据华电集团有关批复开展工作。（二）公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。
上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。且公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。
整改措施：
公司在收到《行政监管措施决定书》后，已向控股股东和实际控制人通报了该项问题。
（1）华电集团和公司将严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，公司控股股东和实际控制人以适合方式履行股东和实际控制人职权，尊重上市公司独立性。公司生产经营管理及投资管理事项由公司股东大会、董事会、经营层依据各自的职责、权限和议事规则，进行内部审批。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：持续规范
（2）国电南自财务部人员不再兼职担任控股股东南自总厂财务工作，建议并督促南自总厂招聘财务部人员，独立办公场所，实现南自总厂与国电南自人员上的完全独立。
整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改完成时间：已完成
（二）上海证券交易所上市公司监管一部出具《监管关注决定》
2016年1月20日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对国电南京自动化股份有限公司和控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0006号）（以下简称“《监管关注决定》”），主要内容如下：
2013至2015年，公司无偿拆借资金给南自总厂使用，各年度累计发生金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。该行为无交易背景，未遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
公司及控股股东的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条的规定；时任公司董事长王日文、财务总监兼董事会秘书经海林未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述拆借资金情形已消除，且公司已根据资金占用实际天数和同期银行贷款利率收取了资金占用费，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对国电南京自动化股份有限公司、公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂和公司时任董事长王日文、董事会秘书经海林予以监管关注。
整改措施：
公司已完成对《监管关注决定》中涉及问题的整改工作，对公司与南自总厂之间的资金往来，统计资金实际占用天数，按照同期银行贷款利率，补收取资金占用费，确保国电南自全体股东利益不受损害；同时，公司进一步完善和细化内控制度并严格执行，强化内部审计工作，为防止再次发生资金占用，公司内审部门与财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，严格执行《国电南自关联交易管理制度》，杜绝与控股股东非经营性资金占用情形再次发生。
公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东南自总厂将遵守诚实信用原则，依照法律法规和上市公司章程的规定善意行使权利，谋求公司和全体股东利益的共同发展；公司董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年10月11日
