商赢环球股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：2016-063

商赢环球股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：269,970,000股人民币普通股（A股）

（2）发行价格：10.41元/股

（3）募集资金总额：2,810,387,700元

2、投资者认购的数量和限售期

■

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的10位投资者所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年9月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”、“发行人”）2015年非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2014年10月17日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。

公司在第六届董事会第八次临时会议召开期间正在被证监会立案调查，暂时不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，因此公司董事会附条件地通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，如公司自本决议之日起12个月后，中国证监会仍未撤销或结束对公司的调查，或如中国证监会就本次对公司立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在公司第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内未消除，则公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事宜。

2、2015年1月28日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

3、2015年7月16日，公司收到中国证监会下发的编号为[2015]14号《行政处罚决定书》，宣布对公司的调查已结束，审理终结。

2015年7月16日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

4、2015年8月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

5、2016年6月20日，商赢环球召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有限期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至2017年6月19日。

6、2016年3月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

7、、2016年9月18日，公司收到中国证监会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准了本次发行。

（二）本次发行的基本情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。

2、发行数量：269,970,000股。

3、发行证券面值：人民币1.00元。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日（2014年10月18日），发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即10.404元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年5月30日至2016年9月23日）均价的35.41%。

5、募集资金总额：人民币2,810,387,700.00元

6、发行费用：人民币70,057,222.13元

7、募集资金净额：人民币2,740,330,477.87元

8、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）

9、主承销商：兴业证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

（1）2016年9月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第104001号《商赢环球股份有限公司验资报告》：截至2016年9月27日止，兴业证券股份有限公司共收到十名特定对象认购资金人民币贰拾捌亿壹仟零叁拾捌万柒仟柒佰元整（￥2,810,387,700.00元），该等认购资金缴存于兴业证券股份有限公司上海分公司本次发行的缴款账户。

（2）2016年9月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》：截至2016年9月27日止，公司本次实际已非公开发行A股股票人民币普通股269,970,000股，每股发行价格10.41元，募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除各项发行费用（含保荐费、承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费）人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额人民币2,740,330,477.87元。其中计入股本人民币贰亿陆仟玖佰玖拾柒万元整（￥269,970,000.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币2,470,360,477.87元。

2、股份登记情况

2016年9月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

兴业证券作为商赢环球本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不存在接受他人委托进行投资并代为持有商赢环球的情况，不存在直接或间接接受商赢环球及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购对象为不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市高朋律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；各发行对象与发行人签署的股份认购协议业已生效；发行对象中除商赢控股、旭森国际和旭源投资与发行人存在关联关系，其余认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，各发行对象之间不存在关联关系及一致行动关系；本次发行的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等符合有关法律、法规及规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；发行对象认购资金来源系自有资金或借款，不包含杠杆融资或分级等结构化设计产品；发行对象的认购资金不存在直接或者间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员或其关联方的情形。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

■

（二）发行对象情况

1、商赢控股

企业名称：商赢控股有限公司

企业类型： 有限责任公司

住所： 南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢

法定代表人：陈永贵

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、旭森国际

企业名称：旭森国际控股（集团）有限公司

企业类型： 有限责任公司

住所：上海市奉贤区环城东路383号1502室

法定代表人：杨军

经营范围：实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、药品、血液制品）的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、旭源投资

企业名称：旭源投资有限公司

企业类型： 有限责任公司

住所：南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧

法定代表人：陈永贵

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、隆明投资

企业名称：江苏隆明投资有限公司

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：南通市苏通科技产业园江海镇区江海北路南侧

法定代表人：朱春堂

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、彩浩投资

企业名称：江苏彩浩投资有限公司

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：南通市苏通科技产业园江海镇区星港湾花园综合楼

法定代表人：陈彬

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、琦艺投资

企业名称：南通琦艺投资有限公司

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：南通市开发区苏通科技产业园江达路12号

法定代表人：殷康啟

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、恒盛投资

企业名称：达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型： 有限合伙企业

注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：肖艳

经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营）

8、恒隆投资

企业名称：达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：李崇莉

经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营）

9、泓翔投资

企业名称：南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地：南通市苏通科技产业园江海镇区莫愁新村紫琅路南丰收路西侧

执行事务合伙人：成筱珺

经营范围：股权投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、盈和投资

企业名称：青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地：青岛市黄岛区海王路1003号

执行事务合伙人：毛金建

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。

2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。为协助公司妥善解决历史遗留问题，积极履行相关法定义务，同时满足子公司大连创元业务开展资金需求，保证公司日常资金周转，公司控股股东乐源控股拟以借款形式向公司提供不超过6,000万元人民币额度的财务资助，借款期限为一年，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。

2016年6月2日，公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助的议案》，公司控股股东乐源控股拟继续向公司提供借款额度为6,000万元的财务资助，双方同意借款期限延长一年，即约定的借款期限延长至2017年4月24日。

除此之外，本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间不存在重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年6月30日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股后，截止2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份，为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为本公司的实际控制人。

本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。 本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有上市公司的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成并以募集资金用于收购环球星光的95%股权、环球星光品牌推广、环球星光美国物流基地项目及补充流动资金，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司资本结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金用于收购环球星光的95%股权、环球星光品牌推广、环球星光美国物流基地项目及补充流动资金，有利于公司拓展新的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司业务结构将发生较大的变化，主营业务将拓展到国际化的纺织服装、服饰业。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务将变更为国际化的纺织服装、服饰业，未来为适应公司持续发展的需要，公司将按规定程序对现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生新的同业竞争及关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

■

七、上网公告附件

1、商赢环球股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和配售对象合规性的核查意见；

4、北京市高朋律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2016年10月11日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-064

商赢环球股份有限公司

关于完成环球星光国际控股有限公司

95%股权过户手续的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年10月18日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）发布了非公开发行股票预案等相关公告，公司与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签订附条件生效的《资产收购协议》，根据协议，本公司将通过非公开发行股票募集资金方式以人民币1,880,000,000元的价格收购环球星光国际控股有限公司95%的股权。详见本公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球第六届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临-2014-080）。

2016年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）（公告编号：临-2016-061）。截至2016年9月27日止，公司本次实际已非公开发行A股股票人民币普通股269,970,000股，每股发行价格10.41元，募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除各项发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额人民币2,740,330,477.87元；2016年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜；本次发行新增股份已于2016年9月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续（公告编号：临-2016-063）。

近日，公司已与环球星光国际控股有限公司相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光国际控股有限公司95%的股权。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

董事会

2016年10月11 日