（上接74版）

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国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向包括国家开发投资公司（以下称“国投公司”或“控股股东”）在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过53,440.2137万股（含53,440.2137万股），国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。其中，国投公司为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案已经公司2016年9月30日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚已回避表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的最终核准。

二、关联方介绍

（一）国家开发投资公司

1．基本情况

公司名称：国家开发投资公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

法定代表人：王会生

注册资本：1,947,051.1万人民币

企业类型：全民所有制

成立时间：1995年4月14日

营业执照注册号：100000000017644

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．股权控制关系结构图

国务院国资委持有国投公司100%的股权，是国投公司的出资人。国投安信与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

三、关联交易协议的主要条款

1．协议主体和签订时间

国投安信与国投公司于2016年9月30日在北京签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2．股份认购价格、数量和方式

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的发行价格不低于14.97元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（国投安信第七届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日国投安信股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

国投公司拟认购国投安信本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的10%。

若国投安信股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及国投公司认购股票数量将做相应调整。

最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由国投安信股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

国投公司将以现金方式认购国投安信本次非公开发行的股票。国投公司承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

3．锁定期

自国投安信公告本次非公开发行的股票登记至国投公司名下之日起36个月内，国投公司不得转让在本次非公开发行认购的股份。

国投公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照国投安信要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，国投公司同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

4．股份认股款的支付

国投公司不可撤销地同意在协议约定的生效条件全部得到满足且国投公司收到国投安信发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入国投安信本次非公开发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入国投安信募集资金专项存储账户。

5．协议的成立和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

（1）国投安信董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）控股股东决策通过本次非公开发行；

（3）控股股东取得国务院国资委关于本次发行方案的批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

6．协议终止

发生以下任何一种情形时，协议可以终止或被解除：

（1）协议约定双方之义务履行完毕；

（2）出现协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除协议。

7. 违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）国投安信董事会通过；（2）国投安信股东大会通过；（3）国务院国资委对本次发行方案的批准；或（4）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成国投安信或国投公司违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即不低于14.97元/股。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。

关联方国投公司以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

六、独立董事意见

1.独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行前，国家开发投资公司为公司的控股股东，因此，控股股东以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可上述关联交易，同意将相关议案提交公司七届三次董事会会议审议。

2.独立董事关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见

本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。本次提交公司七届三次董事会会议审议的《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等涉及关联交易事项议案在提交董事会审议前，已经过事前认可。公司七届三次董事会会议在审议该等关联交易议案时，关联董事均回避表决，所涉关联交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们认为，公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次非公开发行股票相关事项。

七、备查文件

1．公司第七届董事会第三次会议决议；

2．公司非公开发行A股股票预案；

3．公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案；

4．关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

5．独立董事关于非公开发行股票及所涉及关联交易事项的独立董事意见；

6．独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

特此公告。

国投安信股份有限公司

2016年10月10日

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-075

国投安信股份有限公司

关于公司与控股股东国家开发投资公司

签署《附条件生效的非公开发行股份认购

协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”或“公司”）于2016年9月30日召开七届三次董事会，会议审议通过了《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。具体情况如下：

■

一、本次非公开发行股票概述

经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟向包括国家开发投资公司（以下称“国投公司”或“控股股东”）在内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过53,440.2137万股（含53,440.2137万股），国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。国投公司与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、本次非公开发行对象基本情况介绍

（一）国家开发投资公司

1．基本情况

公司名称：国家开发投资公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

法定代表人：王会生

注册资本：1,947,051.1万人民币

企业类型：全民所有制

成立时间：1995年4月14日

营业执照注册号：100000000017644

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．股权控制关系结构图

国务院国资委持有国投公司100%的股权，是国投公司的出资人。国投安信与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

三、股份认购协议的主要条款

1．协议主体和签订时间

国投安信与国投公司于2016年9月30日在北京签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

2．股份认购价格、数量和方式

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的发行价格不低于14.97元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（国投安信第七届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日国投安信股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

国投公司拟认购国投安信本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的10%。

若国投安信股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及国投公司认购股票数量将做相应调整。

最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由国投安信股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

国投公司将以现金方式认购国投安信本次非公开发行的股票。国投公司承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

3．锁定期

自国投安信公告本次非公开发行的股票登记至国投公司名下之日起36个月内，国投公司不得转让在本次非公开发行认购的股份。

国投公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照国投安信要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，国投公司同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

4．股份认股款的支付

国投公司不可撤销地同意在协议约定的生效条件全部得到满足且国投公司收到国投安信发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入国投安信本次非公开发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入国投安信募集资金专项存储账户。

5．协议的成立和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

（1）国投安信董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）控股股东决策通过本次非公开发行；

（3）控股股东取得国务院国资委关于本次发行方案的批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

6．协议终止

发生以下任何一种情形时，协议可以终止或被解除：

（1）协议约定双方之义务履行完毕；

（2）出现协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除协议。

7. 违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）国投安信董事会通过；（2）国投安信股东大会通过；（3）国务院国资委对本次发行方案的批准；或（4）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成国投安信或国投公司违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

四、备查文件

1．公司第七届董事会第三次会议决议；

2．公司非公开发行A股股票预案；

3．公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案。

特此公告。

国投安信股份有限公司

2016年10月10日

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-076

国投安信股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于国投安信股份有限公司（以下简称“公司”、“国投安信”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案拟提交公司第七届董事会第三次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次非公开发行前公司总股本为369,415.1713万股，本次发行股份数量不超过53,440.2137万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。

（一）主要假设和前提

1、本次发行于2017年9月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次发行数量预计为53,440.2137万股，募集资金总额800,000万元，不考虑发行费用等影响；

3、本次发行的价格为本次发行预案中的发行价格下限，即14.97元/股；

4、公司2016年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润137,027.76万元，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2016年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的两倍，即274,055.52万元。假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为301,461.07万元、274,055.52万元和246,649.97万元。

上述利润值不代表公司对2016年、2017年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

5、公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-本期分配的现金股利。

公司2017年12月31日的归属于母公司的股东权益=2017年归属于母公司股东权益的期初数+2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

假设2017年度公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对2016年末、2017年末净资产的预测，存在不确定性；

8、根据公司2016年第二次临时股东大会决议，2016年度中期利润分配方案为每10股派现金红利2.13元（含税），共计派发现金股利786,854,314.87元，假设现金分红方案于2016年10月实施完成；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次发行的必要性分析

1、国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

公司顺应国家政策，利用本次非公开发行对安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）进行增资，以扩大其资本金实力。

2、有助于提升安信证券的行业竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。

根据Wind统计，截至2016年6月30日，安信证券净资产和净资本为204.19亿元和184.96亿元，净资产及净资本排名分别在行业第17位及第15位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。因此安信证券迫切需要通过本次非公开发行扩大净资本规模，提升行业竞争地位。

3、有助于扩大安信证券业务规模，丰富盈利模式和收入结构

受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比下降，投行、融资融券等业务收入占比提升，收入结构持续优化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。

4、有助于降低流动性风险，增强风险抵御能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。

公司的子公司安信证券建立了以净资本为核心的风险监控体系，同时根据《证券公司风险控制指标管理办法》建立了以“资产负债率、净资产负债率、自营权益投资比率、净资本比率”等影响流动性风险的监控指标。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

（二）本次发行的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力，同时，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2012年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。2014年3月，《证券公司流动性风险管理指引》正式实施，要求证券公司进行流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资金。

2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对子公司安信证券增资。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后安信证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，扩大其证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

（四）公司现有业务板块运营状况及发展态势

最近三年，公司分别实现营业收入（其中2013年、2014年经同一控制企业合并追溯调整后）453,410.62万元、1,157,100.78万元和1,784,681.76万元，归属于母公司的净利润（其中2013年、2014年经同一控制企业合并追溯调整后）分别为3,098.50万元、89,604.33万元和452,259.27万元，公司盈利能力大幅增强。

公司现有主营业务为证券业务，公司全资子公司安信证券依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，并在经纪业务、资产管理、新三板、研究业务领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。

（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司全资子公司安信证券系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。

在人员和技术储备方面，公司全资子公司安信证券在各证券业务条线，尤其是投行条线、研究业务条线等条线人才储备充足；安信证券相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动安信证券业务发展。

在市场方面，安信证券在经纪业务、资产管理业务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，安信证券在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。

（六）面临的风险

1、证券公司运营风险

公司全资子公司安信证券主营业务为证券业务。考虑到证券公司业务经营的行业特点，证券公司的业务开展和盈利能力受市场环境的影响较大。同时，证券公司内部经营效率、人才储备等内部管理因素亦会对证券公司的经营效率产生较大影响。若未来证券市场出现大幅下滑，或安信证券内部管理出现重大不利变动，安信证券的经营将受到不利影响，进而影响公司盈利能力。

2、证券行业竞争风险

目前我国证券行业市场竞争激烈，行业内公司数量较多，同质化竞争现象明显，行业创新能力有待提升。公司全资子公司安信证券借助本次非公开发行可以实现资本实力的迅速提升，盈利能力有望进一步加强。但如安信证券不能持续提高公司创新能力和营运能力，在日趋激烈的市场竞争中，安信证券未来的业务经营和盈利能力可能无法达到预期。

3、合规风险

证券行业系我国金融业的重要组成部分，属于监管部门高度重视的行业。证券公司的经营既要遵守法律法规，又要满足监管部门的不断变化的监管政策要求。安信证券已根据《证券公司监督管理条例》等法规建立起一套合规管理体系。如未来安信证券的合规管理制度设计不合理，或员工违背合规管理要求受到各种行政处罚，安信证券可能受到监管部门采取监管措施或行政处罚，可能对安信证券的经营造成不利影响。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强安信证券在既有相关领域的优势地位，提升安信证券的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。

（三）进一步完善收入结构，持续提升盈利能力

本次募集资金全部用于对安信证券增资，借助本次募集资金的实施，将增强安信证券的资本实力，有助于安信证券实现转型升级，进一步完善后安信证券的收入结构，重点发展信用交易、证券投资、资产管理、经纪业务等业务条线，并提升创新能力，提高创新产品收入占营业收入的比例，提高安信证券盈利能力和可持续发展能力。

（四）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展

公司全资子公司安信证券所处的证券行业属于高风险行业，风险管理能力系证券公司的核心竞争力之一。公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司业绩稳健发展。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东国家开发投资公司做出如下承诺：

不越权干预国投安信股份有限公司经营管理活动，不侵占国投安信股份有限公司利益。

国投安信股份有限公司董事会

2016年10月10日

特此公告证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-077

国投安信股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，国投安信股份有限公司（以下简称“公司”或“国投安信”）编制了截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），国投安信（原“中纺投资”）以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

截至2015年3月18日，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]6876号《验资报告》确认。本次发行募集资金净额全部用于补充公司证券业务资本金。

截至2015年3月26日，公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，其中325,131,674.00元计入安信证券注册资本，5,722,317,467.40元计入安信证券资本公积，全部用于补充安信证券资本金。上述增资由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。

（二）前次募集资金专项账户的存放情况

1、前次募集资金到账情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。

截至2015年3月18日，前次募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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2、募集资金专户注销情况

截至2015年4月9日，公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户（账号为：11014742404000）余额为865,932.03元，该余额系募集资金产生的利息收入与部分尚未支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用，公司于2015年4月9日将上述结余资金865,932.03元转入公司基本存款账户（账号为：310066580010141002886）。经公司与华泰联合证券、平安银行上海分行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年4月9日办理了该募集资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户后，518,477.54元的利息收入用于补充流动资金，剩余金额用于支付发行费用。

截至2015年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况列示如下：

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注：以上到账金额为扣除发行费用后的净额。

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2016年6月30日，前次募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2016年6月30日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2016年6月30日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

截至2016年6月30日，未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2016年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效果无法独立核算。公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效果无法独立核算，因此无法单独核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、以资产认购股份的情况

经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准,公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

2、资产账面价值变化情况

安信证券相关财务指标变化如下：

单位：万元

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以上财务数据中，2014年上半年数据经安永华明会计师事务所审计；2014年度、2015年度经立信会计师事务所审计。

3、生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后，公司主营业务变更为证券业。

安信证券股份有限公司2015年度营业收入为1,324,119.98万元，归属于母公司股东的净利润为457,780.73万元，归属于母公司的所有者权益为2,161,788.54万元。

4、效益贡献情况

具体详见“前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”。

5、承诺事项履行情况

根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字[2016]第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国投安信股份有限公司董事会

二〇一六年九月二十九日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：国投安信股份有限公司 单位：人民币万元

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：国投安信股份有限公司 单位：人民币万元

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