中电广通股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-060
中电广通股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年10月10日以通讯方式召开了第八届董事会第八次（临时）会议。会议通知于2016年10月5日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过《关于转让控股子公司北京金信恒通科技有限责任公司股权的议案》
董事会同意签署《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于转让北京金信恒通科技有限责任公司90%股权之股权转让协议》：将控股子公司北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称：金信恒通）90%股权以1元人民币价格协议转让给公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）。上述股权转让完成后，金信恒通将成为中国电子的控股子公司，公司将不再持有金信恒通股份。董事会授权公司管理层按照有关法律法规规定全权办理与本次股权转让的相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年10月11日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-061
中电广通股份有限公司
第八届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第六次（临时）会议于2016年10月10日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年10月5日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由韩宗远先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：
一、审议通过《关于转让控股子公司北京金信恒通科技有限责任公司股权的议案》
公司监事认真审阅了议案，并就相关交易事项发表如下意见：
1、本次股权转让已经具有证券期货相关业务评估资格的中企华资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了资产评估报告书（中企华评报字（2016）第1311-02号）。标的资产评估公平合理，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。
2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为此次股权转让涉及的关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司监事会
2016年10月11日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-062
中电广通股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月本公司曾向控股股东中国电子信息产业集团有限公司转让控股子公司北京中电广通科技有限公司95%的股权，交易金额为人民币1元；除此之外，本公司未与控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。
一、关联交易概述
2016年10月10日，中电广通股份有限公司（以下简称“中电广通”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）签署了《股权转让协议》，将持有的北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“目标公司”或“金信恒通”）90%的股权（以下简称“目标股权”）协议转让给中国电子，工商登记记载的除中电广通以外的目标公司的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司以2016年7月31日为基准日对目标公司进行评估，目标公司所有者权益评估值为人民币-425.88万元，上述评估值已经中国电子备案。经交易双方协商，最终交易价格确定为1元人民币。转让完成后，公司不再持有目标公司股权。
由于中国电子是本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国电子或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国电子为中电广通的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市海淀区万寿路27号
主要办公地点：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,248,225.199664万人民币
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
中国电子是中央管理的国有重要骨干企业，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性IT企业集团。主营业务分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。目前中国电子拥有二级企业23家，控股上市公司15家，员工总数13万人
3、关联方与上市公司之间的其它关系说明
中电广通的非独立董事以及两名监事均为中国电子推荐。
4、关联方最近一年主要财务指标
中国电子2015年度经大信会计师事务所审计的主要财务数据(合并报表)如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
中电广通向中国电子出售所持有的金信恒通90%的股权。
2、交易标的权属状况说明
金信恒通的投资性房产共6项，总面积共9054.57平方米，其中一项房产已办理房产证，面积为5,250.79平方米，其余房产尚未办理房产证。
金信恒通的投资性地产共2项，总面积为16,141.93平方米，其中7,057.43平方米土地已取得土地证，其余土地尚未取得土地证。
本次交易的交易标的纳入资产评估范围的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的业务情况说明
金信恒通无实体经营性业务，其经营收入主要为出租其投资性房产的收入，且承租方为中电广通控股子公司中电智能卡有限责任公司等关联单位。
（二）交易标的情况介绍
1、基本信息
企业名称：北京金信恒通科技有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市昌平科技园区昌盛路18号F2楼
法定代表人：李奉明
注册资本：100万人民币
经营范围：通信设备、网络设备、计算机软硬件及外围设备、电子仪器、仪表、电子元器件、家用电器的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；制造、销售本企业开发后的产品（未取得专项审批前不得从事经营活动）；修理通信设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、标的公司的历史沿革
北京金信恒通科技有限责任公司，系由中电通信科技有限责任公司、中国电子信息产业集团公司共同投资设立的有限责任公司，于2001年2月26日领取注册号为1102211196263的企业法人营业执照，注册资本为人民币100万元，其中中电通信科技有限责任公司出资90万元，中国电子信息产业集团有限公司公司出资10万元。
根据2004年10月29日中国电子信息产业集团有限公司公司《关于划转北京金信恒通科技有限责任公司股权划转的通知》（中电资【2004】329号），中国电子信息产业集团有限公司公司将其持有的金信恒通10%的股权划归中国电子为华实业发展有限公司。
2005年，中国电子信息产业集团有限公司将其持有的金信恒通90%的股权转让给中电广通股份有限公司。截至2016年7月31日评估基准日，中电广通股份有限公司持有金信恒通90%股权，中国电子为华实业发展有限公司在工商登记上名义持有金信恒通10%股权。
截至本次交易前，金信恒通股权比例未发生过变化，且自设立以来未进行过增资、减资或改制等相关事项。
3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
本次股权转让已取得金信恒通其他股东放弃优先受让权的声明。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标 单位：万元
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上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
5、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，本公司不存在为金信恒通担保、委托该公司理财，以及金信恒通占用本公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1311-02号），截至评估基准日2016年7月31日，金信恒通所有者权益评估值为人民币-425.88万元，上述评估值已经中国电子备案。经交易双方协商，最终交易价格确定为1元人民币。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
1、甲方/转让方：中电广通股份有限公司
2、乙方/受让方：中国电子信息产业集团有限公司
3、目标股权：中电广通持有的金信恒通90%的股权
4、转让价格及支付期限：人民币1元，双方同意，乙方应在股权转让协议生效之日起5个工作日内向甲方支付全部目标股权转让价款。
5、本次股权转让：
甲方同意将其所持有的目标股权以协议所约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标股权。
双方确认，本次股权转让不涉及目标公司的职工安置及债务重组事宜，且不改变目标公司债权债务的承担方式。
6、目标股权的交割：甲方应自乙方支付完毕全部目标股权转让价款之日起5个工作日内，指定专人协助乙方及目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。目标公司完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性说明
本次关联交易有利于公司优化资源配置，实现业务转型，促进公司的可持续性发展。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。
（二）上市公司合并报表范围变更及担保事项解除的说明
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，即自金信恒通股权过户完成后将不再纳入中电广通的报表。公司不存在为金信恒通提供担保、委托金信恒通理财情况，亦不存在金信恒通占用上市公司资金的情况。
上述股权转让完成后，金信恒通将成为中国电子的控股子公司。董事会授权公司管理层按照有关法律法规规定全权办理与本次股权转让的相关事宜。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016年10月10日上市公司召开了第八届董事会第八次（临时）会议，会议共有7名董事出席，其中关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决，独立董事顾奋玲、徐正伟、赵维健一致同意。另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。同日，公司召开了第八届监事会第六次（临时）会议审议通过本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年2月上市公司向中国电子转让控股子公司北京中电广通科技有限公司95%的股权，交易金额为人民币1元。该项关联交易已经公司第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事对该项关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，董事会审计委员会对该项关联交易发表了书面审核意见。
除此之外，上市公司不存在除日常关联交易以外的其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年10月11日
