(上接80版)

(上接80版)

1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；

2、公司股东大会审议通过；

3、中国证监会的核准。

上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次重组可能取消的风险

上市公司在本次重组交易前已按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易中，依然存在因上市公司股价异常波动、涉嫌内幕交易或者上市公司因突发性事件导致商业安排变更调整，而导致本次交易存在被暂停、中止甚至取消的风险，提请相关投资者注意。

上市公司在首次审议了本次重组相关事项的董事会决议公告日后的六个月内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易存在取消的风险。

本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时日，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能无法按预定时间进行。若标的资产的经营出现无法预期的变故，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及与本次交易相关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改与完善。若交易各方无法对最终完善的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。请投资者注意相关风险。

（三）本次重组标的资产预估值与最终评估值存在差异的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。由于截至评估基准日，本次交易的标的资产之一中经云尚未开展经营活动取得收入，中经云缺乏自身的相关历史及现有经营数据，评估师对中经云估值时所选取的估值参数是参考同行业水平或依赖于对公司未来经营情况的假设。因此，本次标的资产的预估值与最终的评估结果可能存在差异，特提请投资者关注。标的资产评估结果以重组报告书（或草案）的披露内容为准。

（四）募集配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.6亿元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

中经云实际控制人孙茂金，作为利润补偿义务人承诺，中经云2017年度、2018年度及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

本次预评估过程中的假设条件在将来的实际经营过程中有发生改变的可能性，从而导致标的资产的实际运营结果与利润预测产生一定程度的差异。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩承诺补偿方应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份数量的风险

根据交易各方签订的业绩承诺及补偿相关协议，孙茂金以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿，除孙茂金外的本次交易其他交易对方不参加包括减值测试补偿在内的任何业绩承诺与利润补偿。

孙茂金在本次交易中获得的股份数占购买资产发行股份总数的约66.03%，即购买资产发行股份总数剩余约33.97%的部分未受到业绩承诺与利润补偿的保障。如果业绩承诺未完全实现或利润承诺年度期限届满后标的资产期末减值额大于已补偿金额，孙茂金应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份的数量。请相关投资者注意风险。

（八）业务多元化的风险

上市公司宁波建工自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态。本次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上，增加了IDC服务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，虽然前期的IDC机房建设属于宁波建工主营业务建筑施工的延伸发展，但是IDC的运营业务与上市公司的原有业务拥有不同的客户群体与经营模式，这些差异对于上市公司的管理层将形成新的管理要求。如果上市公司的管理能力和管理水准不能有效满足新旧业务的发展，将使公司的业绩受到影响。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。提请相关投资者注意。

（十）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中经云27.20%的股权和融美科技80%的股权，从而实现对中经云的并购。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（十一）财务数据使用的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计与评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关财务数据与最终审计及评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书（或草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计以及评估的财务数据以重组报告书（或草案）的披露内容为准。

（十二）标的资产资金占用导致本次交易不能按期开展的风险

截至本预案出具日，标的资产中经云和融美科技存在资金被关联方占用的情形，目前中经云资金占用余额40万元、融美科技资金占用余额826.02万元。若在中国证监会受理申报材料前该资金占用问题未能消除，则存在交易不能按原计划继续开展的风险，提请相关投资者注意。

（十三）本次重组交易方案及相关交易事项可能发生变更的风险

截至本预案出具日，关于本次重组的相关事宜仍有部分在持续洽谈中，本次重组交易涉及的相关信息，包括本次交易的具体方案以及本次交易涉及的交易相关事项均有发生变动的可能，提请投资者持续关注。

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产所处行业面临的竞争风险

当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，随着互联网在商业与金融行业应用上的普及，市场对IDC及其增值服务的需求有很大提升。而IDC云计算是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景，将有可能吸引更多的投资者进入这一领域。

2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于IDC业务相关审核要求与资质壁垒进一步下降的可能性，从而吸引更多企业进入IDC行业。虽然标的公司中经云从事的IDC业务需要较高前期投入以及一定的技术积累，但鉴于国内对IDC机房有着重大需求的互联网及金融行业的从事者与投资者，很多均具有一定的资金实力和社会影响力，这一行业进入特征并不能有效地将潜在的竞争者阻挡在IDC行业外。

由于市场的需求旺盛，并可能伴随持续的政策利好，预计未来会有越来越多的投资者进入IDC市场，IDC行业在未来的竞争会进一步加剧。标的资产中经云目前处于企业成长周期中的快速成长期，标的企业自身的业务处于快速发展时期，但若其不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时对技术和业务模式进行创新，不能有效的扩大销售规模和加大客户拓展力度，在市场未来的竞争中，面对新进行业竞争者的冲击，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险，导致经营业绩不如预期。

（二）未来几年内标的资产销售落后于预期以及盈利能力不如预期的风险

中经云在本次重组交易的报告期内未实现主营业务收入，尚未实现盈利，缺少自身历史经营情况的参考样本。根据中经云的业务经营模式，其收入主要源自自身IDC机柜的出租。中经云在出租所有机柜位前，将会与相关客户就机柜的出租金额及相关租赁条款开展商务洽谈。该商务洽谈的时间长短往往具有较大的不确定性，一些对机柜数量有着较大需求的大客户往往本身也是具有一定商务资源优势的大客户，对于数据中心机柜供应商的选择犹豫期较长，谈判时间也相对较长。中经云在业务开展的初期阶段，作为数据中心机柜位供应商在业内影响力相对较弱，考虑到与客户开展商务洽谈时间的不确定性，存在销售进度落后于预期的风险。

同时，上市公司对于中经云未来经营业绩的预期，源自于IDC机柜出租的相关的市场信息以及中经云自身的互联网数据中心机房建设及出租状况。若在未来IDC行业的经营模式与行业特点发生显著不利变化，导致标的企业未来IDC机柜位的出租等营业模式发生困难，则未来几年内标的企业存在盈利能力不如预期的风险。

（三）业务规模快速增长带来的管理风险

根据企业发展的周期性规律，中经云及其经营的行业现阶段正处于快速发展期，根据目前的商业规划，预计未来几年中经云的资产规模、营业收入将会快速地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等决定互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对中经云的经营产生一定的影响，产生相应风险。

（四）标的资产的核心人才流失风险

数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国IDC 行业人才储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。中经云在未来的经营中，若不能实现业绩上的突破与发展，则目前就职于中经云的核心技术人员离职可能性就会大大升高，因此标的公司未来的运作存在核心人才流失的风险。

（五）以租赁方式取得主要经营资产的风险

目前中经云用于IDC机房建设经营的房产是通过租赁所得。根据中经云和房屋拥有人北京皓海嘉业机械科技有限公司签订的租赁合同，租赁期限持续至2034年。在该约定期限期满后，按照相同的条款顺延十年。因此，中经云在理论上存在主要经营资产无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。

（六）标的资产经营资质及政策要求变化的风险

目前中经云已经取得了经营许可证号为京B1-20160039的中华人民共和国增值电信业务经营许可证，有效期至2021年5月6日。因此中经云具备开展IDC业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为IDC行业的准入设定新的资质标准的可能性。中经云存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有资质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。

同时，中经云主要营业地区及IDC机房位于北京，2014年北京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015年版）》，北京地区禁止建设PUE>1.5的数据中心，未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。中经云在未来若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管数据的要求，则存在经营难以为续的可能性。

（七）标的资产自身经营技术落后的风险

IDC的建设和运营属于一种技术集中型的产业。中经云IDC按照国家标准《电子信息系统机房设计规范》GB50174-2008中A级机房标准、参照美国通信行业协会发布的TIA-942《数据中心通信设施标准》中T4级机房标准设计建设。根据和同行业公司公布的信息技术标准的比对，中经云IDC所采用的技术标准目前在行业内属于领先水平。但是数据中心的建设本身具有较高的技术含量，且互联网及相关技术的发展极其迅速。同时由于IDC的特殊性，对于温控、消防、供能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自身数据中心在技术上丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影响公司的经营能力。

（八）标的资产未实际开展经营的风险

截至本预案签署日，标的资产中经云尚未正式开展业务。中经云正式开展业务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈并签订数据中心机柜出租协议的进展情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能取得实质成果，未签订数据中心机柜位出租的相关协议，则标的资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产在现阶段存在未实际开展经营的风险，提请相关投资者注意。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力增长乏力

随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经济步入了新常态。宏观环境的变化对身处其中的建筑业企业提出了转型升级的新要求。2013年、2014年和2015年，公司实现的营业收入分别为134.99亿元、136.44亿元和132.76亿元，净利润分别为2.37亿元、1.96亿元、1.98亿元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增长缺乏动力。

为了开拓新的业务增长空间，实现公司多元化经营，增强公司的抗风险能力，保护上市公司及股东的利益，公司拟通过本次交易收购IDC服务行业优质资产，增强公司盈利能力和可持续发展能力，为公司股东带来合理回报。

（二）IDC行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好

本次交易标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务，并计划在未来基于数据中心提供云存储等增值服务。

近年来，随着政府、企业、家庭和农村信息化的迅速发展，再加上3G、4G、云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业对IDC服务的需求迅猛增长，对IDC服务的依赖性不断增强，中国IDC市场迎来了广阔的发展良机。根据国内IDC行业媒体平台和产业市场研究机构“IDC圈”的统计数据，IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2015年的518.6亿元，过去6年年均复合增长率高达38.71%；预计未来三年IDC市场仍将保持高速增长，2016年、2017年和2018年，市场规模将分别达到716.0亿元、996.2亿元和1,390.4亿元，未来三年年平均增长率为38.92%。

云存储属于云计算行业下的一个细分行业。 2015年2月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。同时，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。

（三）数据中心EPC是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展

宁波建工自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，形成了涵盖建筑科研、勘察测绘、工程设计、施工、安装、钢结构等完整而紧凑的产业链，具备承接数据中心建设等“高、精、尖”工程项目的业务能力。

由于数据中心机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局以及供电、制冷、消防、带宽等系统有特殊的要求。这些特点决定了数据中心机房建造工程是建筑行业里专业性极强的细分领域。

本次交易完成后，中经云将成为宁波建工的控股子公司，有助于充分发挥建筑施工和数据中心运营之间的协同效应。一方面，宁波建工在基础设施建设和维护方面能为中经云数据中心的运营维护提供专业的技术支持。另一方面，收购中经云后宁波建工将获得包含数据中心建设项目的设计、采购、施工、试运行等在内的全套EPC能力和经验。数据中心EPC建设相比传统工程具有较高的技术性和利润率。鉴于IDC市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，数据中心EPC业务市场前景广阔，以中经云作为样板工程，双方的合作将有助于宁波建工在该领域的业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易拟发行股份购买资产并募集配套资金。

（一）交易对方和交易标的

本次交易上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本分别发行股份购买其持有的中经云9.33%、11.20%、6.67%的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美科技80%的股权，融美科技持有中经云63.47%的股权。

（二）交易价格

中经云100%股权预估值为15.78亿元。经各方协商，相应地科华恒盛、旌开投资、汉富资本所持标的股权的作价分别为1.47亿元、1.77亿元、1.05亿元。

融美科技100%股权作价初步估计为10.43亿元，即中经云100%股权价值的63.47%加上融美科技截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值。相应地孙茂金所持融美科技80%股权作价为8.34亿元。

本次交易的交易标的作价合计12.63亿元。

本次交易最终对价将以具有证券从业资格的评估机构对中经云100%股权及融美科技100%股权进行评估后所出具的评估报告为基础，由上市公司与各交易对方友好协商确定。

（三）股份发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。

本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年10月11日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价分别为5.57元/股、5.36元/股和5.03元/股。经各方协商，本次发行价格定为4.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将作相应调整。

（四）股份发行数量

根据上述股份发行价格和初步确定的交易价格计算，本次拟合计向交易对方发行股份股278,193,831股，各交易对方具体认购数量如下：

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注：发行数量分别以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一股的尾数舍去取整。

最终的发行数量以股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）发行价格调整方案

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

2、发行价格可调价期间

宁波建工审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3、触发条件

①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较宁波建工因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年7月8日收盘点数跌幅超过10%；且

②可调价期间内，宁波建工股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少10个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

在满足触发条件的调价基准日前，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。

4、调价基准日

可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。

5、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，宁波建工可在调价基准日出现后15个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若宁波建工董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

若宁波建工董事会审议决定不对发行价格进行调整，则宁波建工后续则不再对发行价格进行调整。

6、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（六）股份锁定期

1、孙茂金

本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但孙茂金已经根据本协议的约定履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测试的补偿），孙茂金因本次交易而认购的宁波建工股份根据以下约定解除限售：

认购的股份自发行结束之日起满12个月且2016年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为15%；

认购的股份自发行结束之日起满12个月且2017年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为42%；

认购的股份自发行结束之日起满12个月且2018年度《专项审核报告》已经出具，解除限售的比例为43%。

如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。

2、科华恒盛

本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、汉富资本

如果汉富资本取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，汉富资本不得转让所认购的宁波建工股份；若届时汉富资本对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月，则汉富资本因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

4、旌开投资

旌开投资取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间不足12个月的部分，则自本次发行上市之日起36个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份（该等股份数占其获得的股份总数的比例为16.67%），对于其用于认购宁波建工股份的中经云股权持续拥有权益时间已满12个月的部分，则自本次发行结束之日起12个月内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份；若届时对于其用于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满12个月，则其所认购的全部宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。

若锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见做相应调整。

（七）业绩承诺和盈利补偿

业绩承诺和盈利补偿中的利润补偿义务人为孙茂金，科华恒盛、旌开投资、汉富资本不参与本次交易的业绩承诺和盈利补偿；净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

1、承诺净利润数的确定

利润补偿义务人孙茂金承诺，中经云2017年度、2018年度及2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

若中经云利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

2、实际净利润数的确定

本次交易完成后，宁波建工应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中经云实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额。

3、补偿原则

如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的中经云相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向宁波建工进行补偿。

利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿。

股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向宁波建工转让相应数量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除认购方之外的其他股东。

4、股份补偿的确定

中经云2017年至2019年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×融美科技80%股权交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。

（1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

（2）利润补偿义务人在对宁波建工进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（3）如果宁波建工在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予宁波建工。

5、股份补偿措施的实施

如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份将无偿划转给宁波建工赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除认购方以外的股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

6、减值测试补偿

利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，由利润补偿义务人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

资产减值补偿时，利润补偿义务人以股份进行补偿，另需补偿的股份数量=“另行应补偿的金额”×[融美科技80%股权交易价格÷（融美科技80%股权交易价格＋中经云27.20%股权交易价格）]÷本次发行股份购买资产发行价格，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。如果届时孙茂金持有的股份数量不足以支付另需补偿的股份数量，由孙茂金以转让本次认购的宁波建工股份获得的收益以现金补足。

（八）募集配套资金

本次交易在发行股份购买资产的同时以非公开发行方式向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划募集配套资金。募集配套资金的规模不超过7.6亿元，募集配套资金项下发行的股数不超过151,394,419股，发行价格为5.02元/股，该价格不低于定价基准日即第三届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后将用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。

募集配套资金各认购方具体认购金额和认购数量如下：

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注：认购数量分别以认购金额除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一股的尾数舍去取整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（九）过渡期间损益安排

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金方式向宁波建工补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产及利润补偿协议》主要内容

1、标的资产

（1）标的资产之一系中经云27.20%股权，标的资产之二系融美科技80%的股权。

（2）各方同意，标的资产于评估（审计）基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

2、发行股份购买资产的方案

（1）宁波建工向认购方非公开发行股票购买其持有的标的资产，具体方案为：

①本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

②本次非公开发行股票的上市地点为上交所。

③本次发行定价基准日为宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日。

④本次发行价格参照宁波建工本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的90%协商确定为4.54元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价的90%。若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

⑤发行价格的调整原则和程序：详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五）发行价格调整方案”。

⑥宁波建工向科华恒盛、汉富资本、旌开投资非公开发行约9,449万股A 股股份以支付受让中经云27.20%股权的对价，向孙茂金非公开发行约18,370万股A 股股份以支付受让融美科技80%股权的对价。最终发行数量分别以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定。计算结果若出现折股数不足一股的尾数应舍去取整。若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

（2）宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

（3）标的资产的价格将根据宁波建工聘请的具有从事证券业务资格的资产评估事务所以2016年6月30日为评估基准日，对中经云股东全部权益进行评估出具的评估报告所述中经云股东全部权益的评估值为依据，由各方协商确定。

（4）本次交易完成后，上市公司将直接拥有中经云27.20%股权，通过融美科技拥有中经云63.4667%的股权。

3、募集配套资金

（1）宁波建工采用锁价方式向广天日月等不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金；本次募集配套资金的发行价格为定价基准日（宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，即5.02元/股。

（2）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

4、交割

（1）本协议生效之日起六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续；资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

（2）各方同意标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件上月的最后一日。交割审计基准日确定后，由宁波建工聘请具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

（3）各方同意，标的资产自交割完成日起，宁波建工即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。

（4）自标的资产交割完成日起，中经云即成为宁波建工的控股子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。

（5）标的资产交割完成后十个工作日内，宁波建工聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宁波建工全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。

（6）各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

5、期间损益

详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（九）过渡期间损益安排”。

6、限售期

详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”。

7、过渡期安排

（1）过渡期内，资产转让方各方应对各自标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

（2）过渡期内，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，目标公司及孙茂金有义务事先征求宁波建工的书面同意。

（3）各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，认购方不可对标的资产进行利润分配。标的资产截至标的资产交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。

8、业绩承诺

详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和盈利补偿”。

9、协议生效条件

（1）本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

①宁波建工已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；

②本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。

（2）若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（3）若出现上述条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

10、避免同业竞争

孙茂金承诺，在持有宁波建工股份期间，其本身及其关联方不会与上市公司（包括中经云）产生同业竞争。

11、人员安置

（1）本次发行股份购买资产的交易标的为中经云27.20%的股权和融美科技80%的股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

（2）目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标公司继续承担。

12、公司治理

（1）本次交易完成后，宁波建工根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，完善宁波建工和目标公司内部决策和管理制度，保证宁波建工拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）本次交易完成后，利润承诺期内中经云设董事会，由5人组成，其中2名由孙茂金委派，2名由宁波建工委派，其余1名由中经云其他股东委派；设监事会，由3人组成，其中宁波建工委派1名，孙茂金委派1名，中经云选举职工代表监事1名。

（3）利润承诺期满后，中经云董事会的设置完全由中经云的股东决定。

（二）《募集配套资金股份认购协议》主要内容

1、双方商定，根据本协议约定的条件及中国证监会核准的发行方案，将乙方（广天日月、安元投资、王一丁、思华基业）作为本次发行的特定对象。乙方确认，乙方关于本次认购的承诺为不可撤销的承诺。

2、广天日月将以现金19,000万元、安元投资将以现金4,000万元、王一丁将以现金2,000万元、思华基业将以现金10,000万元认购甲方（宁波建工）本次发行的A股股票。

3、本次发行的发行价格为甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%，即5.02元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

4、若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。

5、乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购金额认购甲方本次发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按照规定以现金方式足额支付认购款。

6、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理有关工商变更登记手续；甲方并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事项。

7、双方同意并确认，乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。乙方由于甲方送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；锁定期届满后，按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见调整锁定期。

8、本协议自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效：

（1）本次发行获得宁波建工董事会审议通过；

（2）本次发行获得宁波建工股东大会审议通过；

（3）本次发行获得中国证监会的核准；

四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买资产为中经云和融美科技股权。融美科技除控股中经云外无经营业务。中经云主要从事数据中心机柜出租业务，属于证监会行业分类中“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目，符合国家相关产业政策。

本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业，中经云的经营活动符合国家关于环境保护方面的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

本次交易拟购买资产未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本976,080,000股。本次交易发行股份购买资产和募集配套资金预计合计发行股份429,588,250股，发行完成后上市公司股本总额不超过1,405,668,250股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，标的资产的交易价格初步确定为12.63亿元。待标的资产评估值确定后，各方将根据评估结果协商确定最终交易价格并另行签署补充协议。

本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（或草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（或草案）中予以披露。

（2）发行股份定价情况

本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行价格定为4.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

因此，本次交易的交易标的定价原则和发行股份定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为孙茂金持有的融美科技80%股权和科华恒盛、旌开投资、汉富资本持有的中经云27.20%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易注入资产的资产质量、未来盈利能力和发展前景良好，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对控股股东的控制权不会产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司将与控股股东及其关联方继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围，长期来看上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润将得以上升。中经云资产质量、未来盈利能力和发展前景良好。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，中经云、融美科技将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。

中经云主营业务与上市公司控股股东及其关联方的主营业务有较大区别，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易标的为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2016]第4-00118号《审计报告》。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易完成后，上市公司将取得中经云和融美科技的控股权，属于《重组管理办法》规定的经营性资产。

标的资产权属清晰，未发现现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司将进入数据中心运营这一行业，有利于主营业务的转型升级。本次交易完成后，控股股东仍然为广天日月，本次交易不会使上市公司控股权发生变更。

数据中心EPC是建筑施工的自然延伸，本次交易拟购买资产与现有主营业务之间存在一定的协同效应。一方面，宁波建工在基础设施建设和维护方面具有先进的技术能力和丰富的经验，能为中经云在数据中心运营维护方面提供专业的技术支持；另一方面，数据中心建设、维护是建筑行业里专业性极强的细分领域，中经云作为样板工程，能为上市公司未来在数据中心EPC领域的业务开拓打下坚实基础。本预案已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，广天日月持有上市公司383,100,000股股份，占上市公司总股本的39.25%，系上市公司的控股股东。广天日月各股东持股比例比较分散，股东之间不存在一致行动协议，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司不存在实际控制人。

本次交易若发行股份购买资产部分的发行股份数量和募集配套资金部分的发行股份数量均按上限计算，则本次交易完成后上市公司总股本变更为1,405,668,250股。其中，广天日月拟认购本次募集配套融资项下的37,848,605股股份，本次交易完成后合计持有上市公司420,948,605股股份，占上市公司总股本的29.95%；即使不考虑认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后广天日月占上市公司总股本的27.25 %，仍然系上市公司的控股股东。本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

宁波建工股份有限公司

2016年10月9日