利欧集团股份有限公司
2016年第六次临时股东大会
决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-113

利欧集团股份有限公司

2016年第六次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

利欧集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会于2016年9月27日以公告形式发出通知，本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于2016年10月12日下午15：00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开，网络投票时间为2016年10月11日-2016年10月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年10月11日15：00至2016年10月12日15：00期间任意时间。

本次会议由董事会召集，董事长王相荣先生因公出差，由副董事长王壮利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。浙江天册律师事务所傅羽韬律师、孔瑾律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人17名，代表有表决权股份30,451,361股，占公司总股份的1.8953%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人4名，代表有表决权股份25,390,213股，占公司总股份的1.5803%；参加网络投票的股东的人数13名，代表有表决权股份5,061,148股，占公司总股份的0.3150%；通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为13名，代表有表决权股份5,061,148股，占公司总股份的0.3150%。

三、会议表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议了以下议案：

1、审议通过《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，关联股东王相荣、王壮利、徐先明及其一致行动人回避表决。

表决结果：同意30,253,661股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3508%；反对197,700股；弃权0股。

其中中小股东的表决情况为：

同意4,863,448股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.0938%；反对197,700股；弃权0股。

四、律师出具的法律意见

本次会议由浙江天册律师事务所傅羽韬律师、孔瑾律师见证并出具了《法律意见书》。

《法律意见书》认为：利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

五、会议备查文件

1、公司2016年第六次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年10月13日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-114

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的

公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）于2016年9月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第155号）（以下简称“关注函”）。深圳证券交易所对公司拟参与设立专向并购基金事项表示关注。根据《关注函》的要求，现对相关问题回复如下：

一、根据公告，你公司不参与此并购基金的经营管理,请补充说明你公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权；并购基金由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高你公司的独立性和避免同业竞争，并购基金拟投资领域的具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系和存在的风险。

（一）公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权

公司拟与宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利欧数娱”）、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海高鹄”）、徐先明、毛冬赫、陈学军签订《利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），参与发起设立并购基金。并购基金总规模为人民币10亿元，其中，利欧股份、徐先明、毛冬赫、陈学军拟作为有限合伙人分别认缴出资额人民币40,000万元、2,500万元、2,500万元、500万元，利欧数娱和珠海高鹄作为普通合伙人分别认缴出资额人民币各2,500万元。徐先明、毛冬赫、陈学军、利欧股份作为劣后级有限合伙人，其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集，其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的补充合伙协议中予以约定。利欧股份作为有限合伙人，其权利和义务在《合伙协议》中约定如下：

有限合伙人的权利：

1、对执行合伙事务情况进行监督；

2、对合伙企业的经营管理提出建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；

4、参加合伙人会议并依照本合伙协议书约定行使相应的表决权；

5、经执行事务合伙人同意，可以将其在合伙企业中的财产份额出质；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、按照本合伙协议书的约定享有利润分配权；

9、合伙企业清算时，按照本合伙协议书的约定参与剩余财产的分配；

10、法律法规及本合伙协议书规定的其他权利。

有限合伙人的义务：

1、按照本合伙协议书的约定履行出资义务；

2、以认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任；

3、不得从事可能损害本合伙企业利益的投资活动；

4、有限合伙人不得对外代表合伙企业以合伙企业的名义与他人进行交易；

5、法律法规及本合伙协议书规定的其他义务。

《合伙协议》约定并购基金执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，对并购基金发展战略、项目投资决策、项目退出及清算等重大事项进行决策。利欧股份对并购基金拟投资标的不具有一票否决权。

（二）并购基金由关联方利欧数娱担任执行事务合伙人是否有利于提高公司的独立性和避免同业竞争

根据《合伙协议》的约定，全体合伙人一致同意，委托普通合伙人利欧数娱和珠海高鹄共同担任执行事务合伙人，利欧数娱与珠海高鹄作为普通合伙人执行有限合伙企业的相关事务时，应达成一致同意后方可执行。执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会对并购发展战略、项目投资决策、项目退出及清算等重大事项进行决策。投资决策委员会的有效决议对执行事务合伙人具有约束力，没有投资决策委员会的有效决议，执行事务合伙人不得自行决定进行项目投资、项目退出及清算等重大事项。因此，关联方利欧数娱担任并购基金的执行事务合伙人不影响公司的独立性。

《合伙协议》对关于普通合伙人避免同业竞争约定：“在合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业投资于本合伙企业投资范围内的项目。在本合伙企业设立之前，合伙人已经投资的项目，或已经签约投资项目的，不受前款限制。在合伙企业存续期间，普通合伙人应当将有可能与合伙企业构成竞争的投资机会提供给合伙企业，不得与本合伙企业进行恶意竞争。”依据上述约定，利欧数娱作为普通合伙人，可以有效地避免其与并购基金之间的同业竞争。

本次公司参与投资设立专向并购基金，旨在通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用，为公司整合微信营销产业资源提供支持和帮助，为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的。并购基金完成对标的资产的投资且进行规范培育，上市公司将具有优先收购权。上述安排，有利于解决并购基金对外投资可能与公司存在潜在的同业竞争问题。

（三）并购基金拟投资领域的具体情况、与上市公司主营业务是否存在协同关系和存在的风险。

上述并购基金是专向投资基金，目的是通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图。

数字营销的本质是流量经营业务，布局线上线下流量入口是数字营销核心竞争力的重要组成部分。微信作为重要移动社交平台，也是优秀的媒介资源和线上流量入口。通过布局微信营销相关产业，可以丰富公司线上流量资源，进一步提升公司的数字营销服务能力，为客户带来更好的服务，因此，拟投资领域与公司主营业务存在良好的协同关系。

本次投资的专向基金可能存在未能寻求到合适的投资标的风险，在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险，投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

2、截至目前，你公司拟投资参与设立并购基金的进展情况及累计投资金额，以及你公司所采取的风险防控措施。

截止目前，公司拟参与及已参与投资设立的并购基金共有3个。除公司本次拟出资不超过4亿元人民币参与投资设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业（有限合伙）（尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准）外。其余两个并购基金情况如下：

（1）公司出资不超过6亿元人民币与宁波利欧数娱、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同参与设立宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（成立时间：2016年7月15日）。

《宁波联创利欧投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书》中约定：根据投资项目进展情况由各合伙人在普通合伙人发出缴款通知后1个星期内，按照各自认缴出资比例完成出资。截止2016年10月11日，利欧股份已累计出资1,632万元。

（2）公司拟出资不超过8亿元人民币与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波数娱共同参与设立利欧鼎晖并购基金合伙企业（有限合伙）（上述事项已经公司2016年9月8日召开的2016年第五次临时股东大会审议批准，尚未签署正式的合伙协议）。

截止2016年10月11日，公司拟参与及已参与设立的3个并购基金累计拟投资金额为不超过18亿元人民币，实际已出资累计1,632万元人民币。

公司所采取的风险防控措施：

（1）在拟投资设立并购基金前，公司投资部门对并购基金拟投资的业务领域的市场前景和竞争情况、相关政策法规是否已有或有潜在的限制、是否能筹集投资所需的资金、投资方向是否与公司长期战略相吻合等方面进行充分的评估和可行性论证。

（2）在通过可行性分析、论证后，公司及时履行必要的内部决策程序，待通过相关审批后，公司才参与投资设立相关并购基金。

3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

按照《合伙协议》的约定，利欧数娱和徐先明拟认缴并购基金各2,500万元人民币的份额（占比2.50%），除此之外，公司控股股东、实际控制人和其他持股5%以上的股东暂无基金份额认购计划。公司董事、监事、高级管理人员亦暂无基金份额认购计划。

并购基金委托普通合伙人利欧数娱和珠海高鹄共同担任执行事务合伙人，执行事务合伙人负责组建投资决策委员会（人数及具体人选尚未确定）。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在并购基金中任职的计划。

4、本次对外投资的资金来源，以及你公司是否存在直接使用募集资金投资并购基金或在设立并购基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金。不存在直接使用募集资金投资并购基金的情况。

2015年11月，经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，公司发行股份及支付现金购买江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股权并募集配套资金。本次募集配套资金总额17.58亿元，其中6亿元用于补充公司流动资金。上述配套募集资金按规定已使用完毕。

2016年7月，经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）核准，公司发行股份及支付现金购买上海智趣广告有限公司100%股权并募集配套资金。本次募集配套资金总额7.25亿元，其中3.617亿元用于补充公司流动资金。截止2016年10月10日，上述配套募集资金已按规定补充公司流动资金3.615亿元。

除上述配套募集资金补充公司流动资金事项外，公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况；目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。上述参与设立并购基金的行为，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》对“风险投资”的相关规定的情形。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年10月13日