冀中能源股份有限公司关于公开发行公司债券发行方案条款的更正公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-059
冀中能源股份有限公司关于公开发行公司债券发行方案条款的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等议案，具体内容详见2016年10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告》。现根据相关要求，对上述公告中涉及的本次公司债券发行方案条款“发行债券的上市”进行更正如下：
原内容：
（八）发行债券的上市：
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
更正为：
（八）发行债券的上市：
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会办理本次公司债券在深圳证券交易所的上市交易事宜。
除上述事项更正外，公司此次发行公司债券方案的其他内容不发生变化。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2016临-060
冀中能源股份有限公司第五届董事会
第四十一次会议决议公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2016年10月11日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》
为优化融资结构，补充流动资金，公司拟向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：
（一）发行规模：
本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（二）发行方式
本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（四）债券期限：
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（五）募集资金用途：
本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（六）债券利率：
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（七）担保事项：
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（八）发行债券的上市：
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会办理本次公司债券在深圳证券交易所的上市交易事宜。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（十）决议的有效期：
关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
（十一）对董事会的其他授权事项：
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；
2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、审议《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2016年10月27日下午2：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公开发行公司债券的议案
2.1发行规模
2.2发行方式
2.3发行对象及向公司股东配售的安排
2.4债券期限
2.5募集资金用途
2.6债券利率
2.7担保事项
2.8发行债券的上市
2.9偿债保障措施
2.10决议的有效期
2.11对董事会的其他授权事项。
表决结果：同意9票 反对 0票 弃权0票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
