重庆小康工业集团股份有限公司
关于意向收购美国电动汽车动力系统公司
AC Propulsion Inc的公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-041

重庆小康工业集团股份有限公司

关于意向收购美国电动汽车动力系统公司

AC Propulsion Inc的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●敬请投资者注意本次签署的《股权转让意向书》不具有法律效力的风险。

●敬请投资者注意本次股权转让尚具有不确定性的风险。

●敬请投资者注意拟收购标的不具有大批量生产经验的风险。

●对公司2016年度经营业绩无重大影响。

●公司将根据本次股权转让事宜的进展情况，及时进行信息披露。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随国家“绿色、创新”发展理念，抓住国家节能环保汽车产业发展机遇，致力于新能源汽车及核心零部件的研发、生产、销售，力争创建中国电动汽车领先品牌。

为了掌握具有国际领先性的新能源汽车动力系统（电驱动系统、控制系统和电池系统）核心技术，夯实并创新公司在新能源汽车动力系统领域的能力和实力，努力发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商。经过前期缜密的市场调研，并与对方进行了较长时间的接触和沟通，公司和/或全资二级子公司SF Motors Inc（以下称“SF Motors”）拟收购美国AC Propulsion Inc（以下称“ACP”）100%股权、香港e.motor Coporation Limited（中文名称香港亿马动力股份有限公司，以下称“香港亿马”）100%股权及北京亿马先锋汽车科技有限公司（以下称“亿马先锋”）100%股权，以及相关联的所有从事电驱动系统、控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专利及其他无形资产等。

一、拟进行的股权收购情况概述

1、意向书签署的基本情况

2016年10月15日，公司和全资二级子公司SF Motors与MPI、AIL、香港亿马签署《股权转让意向书》，拟收购MPI和AIL及其他小股东持有的ACP公司100%股权、香港亿马100%股权及亿马先锋100%股权，以及相关联的所有从事电驱动系统、控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专利及其他无形资产等。

本次股权转让标的公司拟总估值为9,500万美元，将采取现金收购方式，拟收购标的的最终估值以尽职调查结果由各方协商确定，并按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等履行相关的审批程序后生效。

因ACP公司及亿马先锋存在其他股东，MPI及实际控制人将根据有关法律及相关公司章程规定协调其他股东转让其所持有的ACP公司和亿马先锋股权。若其他股东不同意转让，则转让价格按照实际转让的股权比例乘以最终协议签署的总估值来确定。具体收购的股权比例和价格，将在具有法律效力的本次股权转让交易的最终协议中予以确定。

2、意向书签署的时间、方式

各方于 2016 年10月 15日签署了本《股权转让意向书》。

3、签署意向书已履行的审议决策程序

本次签署的意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、签署意向书已履行的审批或备案程序。

本次签署的意向书已按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

二、股权出让方及拟收购标的基本情况

1、股权出让方基本情况

（1）Modern Plan Investments Limited， ACP公司的控股股东，且持有香港亿马100%股权。

（2）Attal Investments Limited， ACP公司的第二大股东。

（3）e.motor Coporation Limited，持有亿马先锋93.05%股权。

2、拟收购标的基本情况

（1）AC Propulsion Inc，成立于1992年，注册地美国，主要从事电动汽车动力系统核心技术的开发。ACP公司拥有国际领先的电动汽车电机、控制器以及电池组装等电动汽车动力系统核心技术及多项专利，特斯拉在电机研发中曾使用ACP公司的核心电机专利授权。ACP公司为多家国际、国内汽车公司提供过电机、控制器、电池系统以及整体电动车设计方案和核心产品等服务，客户包括宝马、裕隆等知名汽车制造商。

（2）e.motor Coporation Limited，一家依据香港法律设立和存续的公司，持有北京亿马先锋汽车科技有限公司93.05%股权。

三、意向书的其他重要内容

《股权转让意向书》约定，意向书签署后一(1)周内，公司将确定券商、会计师、评估师、律师等中介机构，并由公司和出让方、中介机构共同组成联合工作组，对标的公司进行审计、评估以及法律尽职调查。

公司与出让方应共同努力促成在2016年12月31日之前签署本次股权转让交易的最终协议，并按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等履行相关的审批程序后生效。

四、对本公司的影响

1、若能完成本次收购，公司将掌握具有国际领先的新能源汽车动力系统核心技术

本次拟收购的标的公司主要从事电动汽车动力系统（电驱动系统、控制系统和电池系统等）核心技术的开发，具有较强的正向开发能力。拟收购标的拥有国际领先的电动汽车电机、控制器以及电池组装等电动汽车动力系统核心技术及多项专利，特斯拉在电机研发中曾使用ACP公司的核心电机专利授权。ACP公司为多家国际、国内汽车公司提供过电机、控制器、电池系统以及整体电动车设计方案和核心产品等服务，客户包括宝马、裕隆等知名汽车制造商。

若能完成本次收购，公司将会掌握具有国际领先的新能源汽车动力系统核心技术，提升公司品牌的国际知名度和公司产品的国际竞争力。

2、若能完成本次收购，公司将以此进入并发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商

ACP公司具有较强的新能源汽车动力系统开发能力，技术和产品具有国际领先性。若能完成本次收购，公司将投资建设自动化程度高、工艺水平领先的现代化新能源汽车动力系统工厂，为全球有需求的新能源汽车制造商提供系统化的动力系统解决方案，努力发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商。

3、若能完成本次收购，将会对公司新能源汽车产业的发展产生积极作用

新能源汽车动力系统是新能源汽车的心脏，是新能源汽车是否具有市场竞争力的重要因素。若能完成本次收购，公司将运用ACP公司国际领先的新能源汽车动力系统技术，研发具有国际竞争力的新能源车型，并在未来进行生产和销售。

4、对公司2016年业绩的影响

本次收购，对于公司2016年经营业绩无重大影响。

五、风险提示

公司提醒投资者注意以下风险：

1、本次签署的《股权转让意向书》不具有法律效力的风险。本次签署的《股权转让意向书》，旨在表达意向各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。除保密性条款和排他性条款及相关的违约责任之外，其他条款不具有法律约束力。

2、本次股权转让尚具有不确定性的风险。本次《股权转让意向书》签署后，公司将加快推进尽职调查、审计或评估等工作，并与交易对方进一步协商谈判，努力争取于2016年12月31日之前签署具有法律效力的正式股权转让协议，并按《上海证券交易所股票上市规则》规定审议后生效。但公司能否最终顺利完成收购本次收购，尚具有不确定性。

3、拟收购标的不具有大批量生产经验的风险。AC Propulsion Inc成立于1992年，虽然具有国际领先的电动汽车动力系统研发能力，但标的公司从成立至今，其产品没有实现大批量生产和销售，缺乏商业化的经验。

4、项目投资风险。若能完成本次收购，公司将投资建设自动化程度高、工艺水平领先的现代化新能源汽车动力系统工厂。虽然拟收购标的公司具有20多年丰富的电动汽车电机、控制器以及电池组装技术的开发经验，但毕竟没有大批量生产和销售的经验。若公司投资后市场开拓不顺利或无法获得其他新能源汽车制造商的认可，将会无法实现公司预期的销售目标，存在公司为此进行的投资无法带来预期回报的风险。

六、备查文件

《股权转让意向书》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016年10月17日