广东腾越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接53版）
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
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同日，伊东公司签署了《外资企业广东腾越建筑工程有限公司章程》。
2006年6月12日，广东省对外贸易经济合作厅核发了《关于股权并购设立外资企业广东腾越建筑工程有限公司的批复》（粤外经贸资字[2006]389号）同意腾越建筑的股权转让，公司变更为外商投资企业。2006年6月13日，核发了《中国人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤外资证[2006]0170号，进出口企业代码：4400231927946）。
2006年6月21日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字[2006]第0600637030号）核准上述变更事项。
11、2006年9月，变更法定代表人
2006年9月11日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：修改公司章程，原法定代表人杨惠妍变更为张炽标。
2006年10月16日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字[2006]第0600952718号）核准上述变更事项。
12、2006年11月，变更设立后的第一次增加注册资本
2006年9月15日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司注册资本由2,080万元增加695万元至2,775万元，投资额由4,160万元增加695万元至4,855万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。公司股东签署了章程修正案。
2006年9月20日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2006]798号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2006年11月1日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2006]F047号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2006年11月7日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字[2006]第0601002117号）核准上述变更事项。
13、2007年5月，变更设立后的第二次增加注册资本
2007年4月6日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由4,855万元增加1,200万元至6,055万元，注册资本由2,775万元增加840万元至3,615万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年4月13日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]357号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2007年5月15日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2007]F021号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2007年5月22日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字[2007]第0700360322号）核准上述变更事项。
14、2007年7月，变更设立后的第三次增加注册资本
2007年6月18日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由6,055万元增加13,945万元至20,000万元，注册资本由3,615万元增加6,385万元至10,000万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年6月29日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]677号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2007年7月16日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2007]F035号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2007年7月16日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》（佛顺核变通外字[2007]第0700564298号）核准上述变更事项。
15、2008年7月，变更设立后的第四次增加注册资本
2007年10月8日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由20,000万元增加60,000万元至80,000万元，注册资本由10,000万元增加60,000万元至70,000万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低于新增注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年10月11日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]1117号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2008年5月28日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2008]F023号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2008年7月29日，顺德区市场监督局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2008]第0800543421号）核准了上述变更事项。
16、2009年11月，公司实收资本变更
截至2009年11月4日止，广东腾越建筑工程有限公司的实收资本最终达到70,000万元，占注册资本总额比例为100%，佛山市顺德区广德会计师事务所为本期增资的历次缴纳实收资本进行验资，并先后出具广德会验字[2009]F024号、F025号、F026号等3份《验资报告》。
顺德区市场监督局亦先后于2009年11月2日核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2009]第0900610590号）、于2009年12月2日核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2009]第0900644259号）核准了上述历次实收资本变更事项。
17、2011年9月，变更设立后的第五次增加注册资本、变更法定代表人
2011年7月1日，公司股东伊东公司作出股东决定，公司的投资总额及注册资本均增加20,000万元，以货币出资；原法定代表人张炽标变更为杨宝坚。伊东公司相应签订了《补充章程》。
同日，公司就上述变更事项向顺德区市场监督局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》。
2011年8月1日，广东省对外贸易经济合作厅核发《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]312号），同意上述增资及公司于2011年7月1日签订的章程修正案。
2011年8月30日，广东信华会计师事务所为此次增资出具了《2011验资报告》（粤信华会验字（2011）243号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2011年9月9日，顺德区市场监督局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2011]第1160565984号）核准上述变更事项。
18、2015年8月，变更设立后第一次股权转让
2015年5月4日，公司股东伊东公司作出股东决定，将持有公司的100%股权以增资方式注入其全资子公司外商投资性公司广东耀康投资有限公司，公司股东变更后，公司投资总额和注册资本保持不变。同日，公司新股东广东耀康投资有限公司签署了《补充章程》。
2015年7月27日，广东省商务厅核发《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司变更投资者的批复》（粤商务资字[2015]264号），同意上述股东变更及公司于2015年5月4日签订的章程修正案。2015年7月29日，广东省人民政府签发了《外商投资企业批准证书》。2015年8月3日，顺德区经济和科技促进局出具顺经外[2015]285号通知，将广东省商务厅的上述批复转发给公司。
2015年8月6日，顺德区市场监督局核准了上述变更事项。
本次股权变更后，广东耀康投资有限公司持有发行人100%股权，为发行人唯一股东。
（二）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未实施比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条定义下的重大资产重组。
三、公司股东及实际控制人情况
（一）发行人股东情况
截至2016年3月31日，广东耀康投资有限公司持有公司100%的股权，为发行人控股股东，具体如下：
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（二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年12月31日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
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（三）公司控股股东情况介绍
根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图，碧桂园控股通过持有豪华发展控股有限公司、永柏集团有限公司、伊东发展有限公司及广东耀康投资有限公司100%股权，间接持有公司100%股权，是公司的间接控股股东。
广东耀康投资有限公司为发行人直接控股股东，于2015年4月20日在广东省佛山市设立，注册资本为138,340万元，主要从事对外投资。截至2015年12月31日，广东耀康投资有限公司持有发行人100%股权。截至本募集说明书摘要签署日，广东耀康投资有限公司持有的本公司的股份未被质押。
碧桂园控股通过豪华发展控股有限公司间接持有发行人100%股权，豪华发展控股有限公司于2006年3月28日在英属维尔京群岛出资设立，实收资本之面值为300美元，主要从事投资控股业务。截至本募集说明书摘要签署之日，碧桂园控股持有的豪华发展控股有限公司的股权、豪华发展控股有限公司持有的永柏集团有限公司的股权及永柏集团有限公司持有的伊东发展有限公司的股权处于质押状态。
碧桂园控股情况详见本募集说明书摘要之“第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“一、本次债券的担保情况”之“（一）保证人基本情况”。
（四）公司实际控制人情况介绍
截至2015年12月31日，公司实际控制人为杨惠妍女士，杨惠妍女士间接持有公司53.60%的股权。杨惠妍女士的简历详见本募集说明书摘要之“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
截至2015年12月31日，杨惠妍女士通过必胜有限公司、Golden Value Investments Limited及Genesis Capital Global Limited间接持有碧桂园控股53.60%股份，碧桂园控股间接持有发行人100%股份。实际控制人杨惠妍女士控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的其他主要投资企业情况如下：
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注：截至本募集说明书摘要出具之日，杨惠妍已对外转让广东博意建筑设计院有限公司股权。
杨惠妍与碧桂园控股其他主要股东的亲属关系如下表所示：
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四、公司权益投资情况
（一）子公司基本情况
截至2016年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，基本情况如下所示：
单位：万元
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（二）子公司具体情况
发行人主要子公司具体情况如下：
1、沈阳腾越建筑工程有限公司
沈阳腾越建筑工程有限公司成立于2009年12月10日，注册资本13,000万元人民币。经营范围包括建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程施工；建筑机械设备、建筑吊篮、脚手架租赁。公司具备房屋建筑工程施工总承包贰二级资质。
截至2015年末，该公司总资产368,312.65万元，总负债352,012.16万元，净资产5,814.63万元；2015年实现营业收入3,817.95万元，利润总额3,316.46万元，净利润3,156.56万元。
2、广东龙越建筑工程有限公司
广东龙越建筑工程有限公司成立于2011年4月，原注册资本为2,300万人民币，2016年3月增资至10,000万元人民币。经营范围包括房屋建筑工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施工程施工；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；市政公用工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务。
广东龙越建筑工程有限公司为2015年度收购的公司，最近一年暂无业务发生。截至2015年末，该公司总资产573.18万元，总负债0.18万元，净资产573.00万元；2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
3、佛山市碧玥贸易有限公司
佛山市碧玥贸易有限公司成立于2014年6月13日，注册资本4,000万人民币。经营范围包括国内商业、物资供销业、经营和代理各类商品及技术的进出口业务，（不含《外商投资产业指导目录》所规定的限制、禁止类项目及法律、行政法规和国务院、决定禁止或应许可的项目）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，该公司总资产68,280.14万元，总负债68,234.98万元，净资产45.16万元；2015年实现营业收入22,790.00万元，利润总额60.22万元，净利润45.16万元。
4、清远市腾越混凝土有限公司
清远市腾越混凝土有限公司成立于2014年1月21日，注册资本3,000万人民币。经营范围未定，营业执照暂时仅作法人资格证明，不得从事生产经营活动。
清远市腾越混凝土有限公司于2014年成立，暂无业务发生。截至2015年末，该公司总资产22.06万元，总负债22.06万元，净资产0万元；2015年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
5、广东腾安机电安装工程有限公司
广东腾安机电安装工程有限公司成立于2004年9月30日，注册资本1,500万元人民币。经营范围包括机电设备安装，消防工程安装，消防设施工程设计（凭有效的资质证或批准证明经营）；销售：消防器材。企业具备机电设备安装工程专业承包壹级资质，以及消防设施工程设计与施工二级资质，专业从事碧桂园开发的酒店、住宅及配套公建项目的机电设备安装的施工组织和管理工作。
该公司近几年公司主要完成以下工程：广州凤凰城酒店、光谷希尔顿酒店、咸宁凤凰酒店、汉南凤凰酒店等几十家酒店项目，以及顺德碧桂园、增城凤凰城等大型住宅项目。
截至2015年末，该公司总资产268,417万元，总负债235,281万元，净资产33,136万元；2015年实现营业收入229,379万元，利润总额23,917万元，净利润17,938万元。
6、广东碧日科技有限公司
广东碧日科技有限公司成立于2014年3月6日，注册资本1,000万元人民币，经营范围包括生物质能源技术、资源综合利用产品及技术：研发、生产、销售：生物质能源产品：研发、生产、销售、安装：水处理设备及其零部件：能源管理服务：经营和代理各类商品的进出口业务。
截至2015年末，该公司总资产667.59万元，总负债13.89万元，净资产653.70万元；2015年实现营业收入86.22万元，利润总额-125.89万元，净利润-125.89万元。
7、佛山市顺德区碧日安防工程有限公司
佛山市顺德区碧日安防工程有限公司成立于2008年7月8日，注册资本800万元人民币。经营范围包括太阳能热水工程、安全技术防范工程的设计、施工、安装以及售后维护。企业具备机电安装三级资质证书、广东省安全技术防范设计、施工、维修二级资质证书、建筑智能化专业承包二级资质证书。
截至2015年末，该公司总资产41,224.74万元，总负债37,799.49万元，净资产3,425.25万元；2015年实现营业收入47,920.27万元，利润总额12,574.11万元，净利润9,608.67万元。
8、池州腾越建筑工程有限公司
池州腾越建筑工程有限公司成立于2010年9月3日，注册资本610万元人民币。经营范围包括房屋建筑工程施工，各类地基与基础工程施工，建筑机械（不含特种设备），机电设备安装工程，商品混泥土生产销售。
截至2015年末，该公司总资产110,024.67万元，总负债107,518.74万元，净资产2,505.94万元；2015年实现营业收入16,408.88万元，利润总额-836.82万元，净利润-1,179.96万元。
9、广州市碧日能源科技有限公司
广州市碧日能源科技有限公司成立于2008年12月29日，注册资本500万元人民币。经营范围包括能源技术研究、技格开发服务；专用设备修理；技术进出口；燃气太阳能及类似能源家用器具制造，日用家电设备零售；水处理安装服务；工业设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）家用电力器具专用配件制造。
截至2015年末，该公司总资产3,531.94万元，总负债1,574.94万元，净资产1,957万元；2014年实现营业收入3,930.95万元，利润总额1,015.62万元，净利润761.71万元。
10、佛山市顺德区碧晶电子科技有限公司
佛山市顺德区碧晶电子科技有限公司成立于2008年11月19日，注册资本200万元。经营范围包括：集成电路、楼宇智能化设备、高科技电子产品软硬件的研发、生产、销售及售后维护。
截至2015年末，该公司总资产8,533.07万元，总负债7,445.58万元，净资产1,087.49万元；2015年实现营业收入6,396.73万元，利润总额1,720.02万元，净利润1,290.01万元。
五、发行人所处行业现状
公司所处行业为建筑业，建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
（一）建筑行业相关的监管政策
1、建筑行业主管部门及监管体制
我国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。其中建筑业主要监管包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等内容。
住建部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各方主体行为。
在对外承包工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。各省区商务厅负责对外承包公司的监督管理。
2、建筑施工行业的法律法规
（1）资质管理
《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》等，将中国建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列；将设计企业资质分为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四个序列，各序列有不同专业类别和级别；所有建筑企业必须持有相应的资质等级证书，并且只能在相应资质范围内从事业务。
（2）招投标管理
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》等法律法规，对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程序等职能进行管理。
（3）质量管理
《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《建设工程质量检测管理办法》等，对业主、勘察、设计、施工、监理等单位对工程质量的责任都做了规定。
（4）安全生产管理
《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告与调查处理条例》等规定了工程安全生产有关单位的相应安全生产责任。尤其是规定施工总承包项目，总承包单位对施工现场的安全生产负总责，总承包单位和分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。
（5）其他相关规定
规范我国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《建设项目环境保护管理条例》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《民用建筑节能条例》、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》等。
3、行业资质要求
建筑行业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大类别。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑（建筑物、构筑物）工程。工程内容包括：地基与基础工程；土石方工程；结构工程；屋面工程；内、外部的装饰装修工程；上下水、供暖、电气、卫生洁具、通风、照明、消防、防雷等安装工程。获得施工总承包资质的企业，可以对工程实行施工总承包或者对主体工程实行施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。
（1）房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准
房屋建筑工程施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级。其中：
特级资质标准：
企业注册资本金3亿元以上；企业净资产3.6亿元以上；企业近3年年平均结算收入15亿元以上；企业其他条件均达到一级标准。
一级资质标准：
企业近5年承担过下列6项中的4项以上工程的施工总承包或主体工程承包，工程质量合格：25层以上的房屋建筑工程；高度100m以上的构筑物或建筑物；单体建筑面积3万m2以上的房屋建筑工程；单跨跨度30m以上的房屋建筑工程；建筑面积10万m2以上的住宅小区或建筑群体；单项建安合同额1亿元以上的房屋建筑工程。
企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有10年以上从事建筑技术管理工作经历并具有本专业高级职称；总会计师具有高级会计职称；总经济师具有高级经济师职称。
企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于300人，其中工程技术人员不少于200人；工程技术人员中具有高级职称的人员不少于10人，具有中级职称的人员不少于60人。企业具有的一级资质项目经理不少于12人。
注册资本金5,000万元以上；企业净资产6,000万元以上；企业近3年最高年工程结算收入2亿元以上；企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
（2）房屋建筑工程施工总承包企业的工程承包范围
特级企业：可承担各类房屋建筑工程的施工。
一级企业：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金（5,000万元以上）5倍的房屋建筑工程的施工；40层以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240m及以下的构筑物；建筑面积20万m2及以下的住宅小区或建筑群体。
（二）建筑行业发展的支持政策
建筑业作为我国的支柱产业之一，一直以来都受到各级政府的大力扶持。2011年以来，我国政府加大了对建筑业发展的重视力度，并于2011年8月18日发布了《建筑业“十二五”发展规划》，提出“十二五”期间建筑业总产值和建筑业增加值年平均增速达到15%以上的目标，并将支持大型建筑企业提高核心竞争力，给予中小建筑企业相应扶持，同时也为解决行业中存在的建设主体行为不规范的问题及增强建筑业可持续发展能力提出了一系列解决方案，拓宽行业的发展空间。
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力。随着新型城镇化建设进程的推进，建筑业将迎来新的快速增长期。
2014年10月，财政部印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式，通过PPP模式将政府债务转为企业债务。在融资政策的基础上，财政部拟采取公司制PE形式设立中央财政PPP融资支持资金，为PPP项目开发、准备阶段和融资过程提供资金支持。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式。PPP模式将有助于引入社会资本，缓解业主资金压力，促进产业发展的共赢局面，此外，由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量市政基础设施建设项目的投资全面向社会资本开放。
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业发展格局。根据国务院研究发展中心的测算，到2020年，与城镇化相关的融资需求约为42万亿元，未来PPP模式结合其他方式将为城镇化提供更灵活和更高效的融资支持。
2015年2月4日，发改委出具《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划[2014]2960号），明确提出建立多元化可持续的城镇化投融资机制，综合推进体制机制改革创新，要求国家开发银行发挥金融支持作用，运用信贷等多种手段积极支持城市基础设施、棚户区改造等工程建设，鼓励公共基金、保险资金等参与自身具有稳定收益的城市基础设施项目建设和运营。
2015年9月21日，住建部发布《关于印发推动建筑市场统一开放若干规定的通知》（建市[2015]140号），明确了维护公平竞争、清除各地市场壁垒的要求，各级住房城乡建设主管部门应当按照简政放权、方便企业、规范管理的原则，给予外地建筑企业与本地建筑企业同等待遇，实行统一的市场监管，营造有利于实力强、信誉好的建筑企业开展跨省承揽业务的宽松环境。
除了直接作用于建筑业的政策，国家对建筑业下游行业的政策也间接对建筑业产生影响。根据《交通运输“十二五”发展规划》目标，“十二五”期间基础设施投资额将达较“十一五”增长43%。同时，各地区日益增多的区域规划也意味着较大额度的基础建设投资，国家在“十一五”期间相继推出的江苏沿海区、辽宁沿海经济区、“中部崛起”、福建省海峡西岸经济区、黄河三角洲高效生态经济区等十余项区域规划的投资建设都将在“十二五”期间释放，为建筑业带来良好的发展机遇。2013年，住建部发布了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》以及《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》等政策，在大力推动全国范围内的基础设施建设的同时，也积极促进各个地区城镇化建设、棚户区改造和保障房建设等民生项目的开展，有力的推动了建筑业下游行业需求的释放。上述这些相关政策将有力带动建筑业的平稳、快速增长。另一方面，国家对下游行业的部分限制性调控也间接对建筑业业绩带来一定波动，例如2010年以来国家对房地产业出台一系列调控政策，影响了房地产行业的开发规模与开发进度；2013年至今，国家对各地基建计划的调控、地方廉政建设考核的因素也影响了一部分地方政府的既有与未来建设计划。上述政策对下游行业的影响传导至建筑业，带来了一定的不确定性，但并不改变总体上对建筑业的促进效果。
总体来讲，建筑业受到我国各项相关政策的带动作用比较明显，行业在国家推动整体经济的过程中处于相对优先的位置。
（三）建筑行业发展现状
建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计等工作的生产部门。建筑业可涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括勘察设计、建材物资、工程施工、设备安装、装饰装潢、运营维护以及相关的咨询和中介服务等。根据《（GB/T 4754-2011）国民经济行业分类》，建筑业门类下面细分为房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业四个大类行业。
建筑业是国民经济的支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。2009年至2015年，我国建筑业生产总值始终保持较快的增长速度，建筑业产值在国民经济总产值的比重也维持着平稳上升的态势。至2015年末，国内建筑业增加值占国内生产总值的比重已达26.71%，显示了建筑行业在我国国民经济中的重要地位。
2013年以来，国家采取稳增长的经济政策，同时加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，大力推进棚户区改造等惠及民生的项目及基础设施建设项目的规划与兴建，为建筑行业发展构建了一个相对稳定的外部环境，增加了建筑行业的下游需求，使建筑企业新签订合同额较往年呈现明显增长。2015年，全国建筑企业签订合同金额达338,001.42亿元，同比增长4.45%，其中2015年新签合同额达184,401.54亿元。
2009-2015年全国建筑业签订合同情况
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数据来源：Wind资讯
2015年，国内建筑业房屋建筑施工面积为1,242,569.91万平方米，新开工面积为468,410.85万平方米，受宏观经济增速减缓的影响，较2014年度有一定程度的下降。
2009-2015年全国建筑业施工面积情况
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数据来源：Wind资讯
（四）建筑行业竞争格局和市场化程度
1、市场竞争格局
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。根据国家统计局数据，截至2016年3月末，我国建筑业企业数量为69,925家。
中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：
一是大型国有、国有控股建筑企业。该类企业在我国建筑业内居于主导地位。以中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，规模大、技术水平高并具有侧重的专业建筑领域，拥有显着的竞争优势；各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是民营控股的建筑企业。这些企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。该类企业数目众多，竞争激烈，在建筑市场具有一定的竞争力。
三是跨国建筑公司。我国加入WTO之后，对外开放程度持续加深，跨国建筑公司逐渐进入中国市场，在勘察、设计、智能建筑等高端建筑市场拥有很强的竞争力。跨国建筑公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额。但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于初级的发展阶段，随着该类企业在我国业务的不断扩大，未来我国高端建筑市场的竞争将可能加剧。
2、市场竞争特点
近年来，我国建筑业的竞争主要特点如下：
（1）总体市场完全竞争、细分市场竞争不均衡
建筑业市场准入门坎较低，建筑企业数量众多，经营业务比较单一，行业集中度较低，导致中低端建筑市场竞争非常激烈，利润水平较低；但高端建筑市场产能仍显不足，竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
（2）竞争同质化明显、专业化分工不足
建筑企业同质竞争严重，经营领域主要集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，建筑企业专业化分工程度低，与建筑业多层次专业化分工的需求不相适应。
（3）大型建筑企业的竞争优势较为明显
从总体上来看，具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业占据较大市场份额。发达地区、建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
（五）建筑行业的上、下游行业及其影响
建筑业的上游行业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家“节能减排”政策的推行，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨，可能导致产品出厂价格上涨，最终引起建筑企业成本的上升。
建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的下游相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的下游相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设的下游相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快，对房地产、市政基础设施工程产品的需求将持续旺盛。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求量。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。
（六）建筑行业发展前景
近年来，我国总体实施积极的财政政策，稳健的货币政策。在稳增长、保民生的政策基调指引下，各级政府仍将持续加大公共支出，支持重点领域与重点建设。根据各地建设规划，未来国内公路建设总量仍将保持增长，铁路基建投资增速继续处于较高水平，城市轨道交通领域将成为基建领域的核心增长点。建筑业大量在手合同和持续增长的基础设施投资需求将确保建筑业收入与利润的增长。
尽管国内宏观经济运行情况有所波动，但随着国家继续实施拉动内需的经济计划，城镇化建设、保障房工程的持续推进，固定资产投资仍将保持增长，进而为建筑业带来较大的发展空间和良好的发展前景，使行业总产值继续保持快速增长，行业整体规模继续扩大，令建筑业整体维持较高的景气水平。
而另一方面，在节能减排和可持续发展的目标指引下，我国建筑业将进一步推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进的建造材料、信息技术等来优化产业结构和服务方式。由于建筑业发展依赖于国内固定资产投资规模，行业内技术创新和技术集成能力尚存不足，人员素质总体水平不高，且由于宏观经济调整带来房地产行业的持续调控及原材料费用与人力成本上涨等问题，也将成为制约和阻碍建筑业发展的瓶颈和不利因素，因此建筑业企业未来也面临着一定的转型升级压力。
六、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务范围
公司的主营业务为建筑施工，经营范围是：房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建筑机械安装维修（不含特种设备）；生产、销售商品混凝土（经营范围中涉及行政许可的项目凭有效许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务收入成本构成
1、公司主营业务收入及构成情况
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务收入分别为1,077,266.29万元、1,685,950.71万元、1,604,673.36万元和229,838.01万元。公司的主营业务收入主要集中在建筑施工业务，最近三年及一期，建筑施工收入占主营业务收入的的比重分别为94.18%、89.46%、88.40%和95.37%，公司主营业务突出。
单位：万元、%
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报告期内，发行人以华南地区为核心，在全国范围内开展业务。随着碧桂园控股业务区域的扩大，发行人业务区域范围亦逐渐增加。最近三年，公司来自华南地区的主营业务收入分别为952,730.24万元、1,261,736.75万元、949,277.24万元，占同期主营业务收入比例分别为88.44%、74.84%和59.16%，华南地区主营业务收入占比逐年下降，公司收入按地区划分情况逐步趋于合理。公司主营业务收入分地区如下：
单位：万元、%
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2、公司主营业务成本及构成情况
公司的主营业务成本也集中在建筑施工业务，与主营业务收入的构成结构较为相似，2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，建筑施工业务成本占比分别为94.38%、91.43%、90.82%和96.40%。
单位：万元、%
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3、公司主营业务盈利情况
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司的主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元、%
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2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务毛利分别为226,705.44万元、238,171.92万元、208,757.82万元和21,431.98万元，总体保持较为稳定的状态。与公司业务结构相匹配，公司主营业务的毛利也主要来自建筑施工业务，最近三年及一期，建筑施工业务毛利贡献比例分别为93.41%、77.49%、72.21%和85.30%。
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人主营业务毛利率分别为21.04%、14.13%、13.01%和9.32%，主要来源于建筑施工业务。近年来，受人工成本大幅增长等因素的影响，发行人主营业务毛利率逐年下降。具体情况如下表所示：
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（三）主营业务基本情况
公司的主营业务包括建筑施工、机电安装、安防设备和其他。
1、建筑施工业务
（1）业务简介
公司的建筑施工业务包括房屋建筑、地基与基础工程等。公司具有房屋建筑工程总承包壹级资质，在承接超十万平方米以上群体工程、大型建筑工程等方面具有较强的竞争实力。
建筑施工是公司的核心主业，报告期内，公司建筑业务新签合同额分别为125.69亿元、149.31亿元、148.53亿元和26.14亿元，总体呈增长趋势。由于碧桂园以住宅类房地产开发项目为主，因此公司建筑施工业务中住宅类工程施工业务占比保持在95%左右；非住宅类工程主要包括学校、社区用房、工业厂房等。
（2）经营模式
1）运营模式
发行人以总承包的形式对外承接工程，不论承接的工程是碧桂园控股内部或外部工程，均通过公开投标、中标和议标两种方式。发行人内部已制定有严格的合同评审制度，投标阶段分为招标文件评审、投标文件评审、参与投标；中标后对总包合同进行评审和签订。
发行人承接工程后，按照内部管理制度通过公开招标或议标确定分包单位，确定中标分包单位后进入分包合同评审及合同签订阶段。
公司对所承接工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等由发行人统筹安排，组织实施。公司已对所有分公司银行账户实行统一管理，工程款结算的付款条件按合同约定。
2）采购管理
公司统一采购钢材、水泥、木材等主要原材料。为提高公司的议价能力、保证大宗建材及其它原材料采购的质量，物资设备部建立了采购供货商系统，购买材料均在该系统内的供货商中选择。该系统内的供货商名单均为滚动制，当出现质量问题时，发行人将其逐出供货商名单且永不再用。材料采购均采用招标制，由成本管理部、物资设备部和财务资金部组成评审小组，按招标文件对供货商进行评议，将综合评比结果上报至总经理，最终确定中标单位。
其它材料经批准后由各施工分公司自行采购。为降低高额的运输费用，水泥和沙石等原材料通常需要在当地购买。由于钢材、混凝土等大宗建材价格波动较大，采购价格随行就市；项目公司在施工过程中严格控制材料使用量，公司实行限额领料，通过严格的核算了解用料量，防止出现用料超耗。
3）库存管理
公司对项目设置专门的仓库收料员与保管员，材料进场后，收料员根据项目部的采购计划单、收到的材料发货清单核对材料品种、数量及发票金额并登记材料明细账，将材料分类存放。同时，公司在各仓库均安装监控设备，对所有的入库材料进行监控，物资设备部定期抽查核对。施工班组领用材料时填写材料领用计划单，经施工员审核、项目经理审批后到仓库领用材料。
4）结算方式
公司工程项目一般按月结算，结算后收入计入应收账款，主要以转账方式结算，部分使用银行承兑汇票方式结算。
发行人进场施工，依据合同和项目的要求，一般每月月末上报当月完工量，报甲方审核，甲方确认产值和应付进度款，一般情况下，甲方会在结算后的3-4个月内支付工程款给发行人，主要以转账方式结算，部分使用银行承兑汇票方式结算。
（3）已完工、在建和拟建项目情况
截至2016年3月31日，公司主要已完工建筑施工项目情况如下：
单位：万元、万平方米
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近年来，发行人先后承揽了湖北荆门项目、广州凤凰城项目、南沙天玺弯项目等标志性住宅示范工程。其中，南沙天玺弯项目总建筑面积60万平方米，共分为两期施工，公司承建了其中建筑面积为18万平方米的工程，合同金额3.7亿元，该项目获得了广东省金匠奖、优质工程奖、安全生产文明施工示范工地等奖项。
截至2016年3月末，公司在建住宅工程项目主要有滁州碧桂园、龙江碧桂园、贵阳花溪碧桂园等，具体情况如下表：
单位：万元、平方米
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根据公司的战略规划，未来三年公司重点拟投资建设项目情况如下：
单位：万元
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2、建筑安装业务
建筑安装是公司建筑施工的重要配套业务，包括机电安装和安防设备安装等，主要服务于碧桂园各大房地产楼盘以及自主经营的酒店、会馆等高端建筑。报告期内，新签合同金额分别为8.28亿元、23.82亿元、25.06亿元和5.35亿元，呈现快速增长的态势。
报告期内，公司分别实现机电安装业务收入33,128.78万元、109,310.04万元、128,375.21万元和9,229.76万元，占主营业务收入的比例分别为3.08%、6.48%、8.00%和4.02%。该部分业务主要由广东腾安机电安装工程有限公司经营，业务包括对碧桂园控股内房地产项目的设备、电器、线路、管道的安装。
最近三年及一期，公司分别实现安防设备安装业务收入25,914.66万元、62,206.88万元、47,418.13万元和793.83万元，占主营业务收入的比例分别为2.41%、3.69%、2.96%和0.35%。该部分业务主要由佛山市顺德区碧日安防工程有限公司负责经营，业务包括安全电子设备的生产以及安装等。
除传统的建筑施工及建筑安装外，公司业务还包括住宅、酒店及会所的消防、冷水系统改造、客房监控系统、电子巡更系统等，该等业务占比较小。
（四）公司主营业务经营资质情况
发行人主要从事建筑施工业务，公司及下属子公司拥有的主要资质如下：
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（五）公司的主要客户和供应商
发行人主要从事建筑施工业务，主要客户为碧桂园控股合并范围内的房地产开发企业，发行人供应商主要包括钢材水泥、木材等供应企业，材料采购均采用招标制，由成本管理部、物资设备部和财务资金部组成评审小组，按招标文件对供货商进行评议，将综合评比结果上报至总经理，最终确定中标单位。
1、发行人主要客户情况
2015年，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元
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发行人主要客户为碧桂园控股下属房地产开发企业，报告期内，发行人关联交易占比较高，但是总体呈现出下降趋势。2015年以来，发行人逐步承接非关联企业建筑施工业务，未来发行人来自碧桂园控股的收入占比有望进一步降低。
2、发行人主要供应商情况
2015年，发行人前五大供应商情况如下：
单位：万元
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注：上表中“肇庆市碧桂园现代家居有限公司”于2016年企业名称变更为“肇庆市现代筑美家居有限公司”。
上表中，佛山市顺德区新碧贸易有限公司、肇庆市碧桂园现代家居有限公司为发行人关联企业，其余主要供应商与发行人不存在关联关系。
（六）公司的行业地位和竞争优势
1、发行人在建筑行业中的地位
发行人在全国民营建筑企业综合实力排名第二。近两年先后荣获“全国民营建筑企业综合实力第二名”、“中国建筑业百强”、“中国建筑百强之星安全质量管理优秀施工单位”、“广东省最具竞争力建筑企业”等国家级、省部级荣誉。公司恪守“过程精品，人居典范”的质量方针，建立了一整套完整的质量监督管理体系，承建的广州凤凰城酒店、肇庆碧桂园、东莞塘夏天麓山等多项工程先后荣获省、市级“优良样板工程”，南沙天玺湾项目获得2015年广东省建筑工程质量最高奖项——金匠奖。
2、发行人在行业中的竞争优势
（1）规模优势
2015年公司营业收入达到1,612,538.65万元。随着近年来碧桂园业务的发展，企业的经营规模不断增加，并产生了较好的规模经济效应，在保持市场优势、管理优势、营销优势、采购优势等方面发挥了十分重要和积极的作用。公司已在市场上树立了良好的企业形象，已具备较强的品牌影响力。
（2）市场网络优势
公司已在全国绝大多数省会城市和中心城市布局，通过建立市场网络，形成了梯度合理的核心市场、中心市场和后备市场，为有效地拓展业务、扩大规模、均衡发展提供了基础。公司业务分部版图如下：
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（3）资质资源优势
公司具备房屋建筑工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包三级、起重设备安装工程专业承包三级、预拌商品混凝土（不分等级）、市政公用工程施工总承包二级资质。
（4）社会资源和财务资源优势
公司具备良好的社会知名度、美誉度，拥有相当规模的稳定优质的客户群。公司与相关金融企业有着长期良好的合作关系，并以自身的信用度获得了高等级的信贷资源，保持高水平的授信额度。
（5）经营管理优势
公司长期重视提升经营管理水平，以质量管理和标杆企业为目标，通过流程梳理、信息化建设和客户关系管理等途径，系统改进和提高企业的战略管理、资源管理、绩效管理等水平，在全国民营建筑行业中排名第二。
（七）安全生产情况
发行人建立了安全保证体系，成立了由中高级管理人员组成的安全委员会，建立了企业应急救援预案。报告期内，发行人坚持在安全生产方面的投入力度，高度重视安全生产，防止安全事故的发生。
报告期内，发行人及子公司共发生1起生产安全事故，具体情况如下：
2015年11月9日，由发行人承建的茂名市高州碧桂园凤凰城二期117号工程发生一起坍塌事故，造成2人死亡；广东省住房和城乡建设厅于2016年1月29日向发行人作出暂扣建筑施工企业安全生产许可证60日并限期整改的行政处罚。
事故发生后，发行人已经按照广东省住房和城乡建设厅的要求进行了整改，认真吸取本次事故的教训，对相关责任人进行了内部处罚，加强了对内部人员安全工作的监督；完成整改后，发行人已经向广东省住房和城乡建设厅申请对安全生产条件进行复查，并提交了各项整改材料，经广东省住房和城乡建设厅复查，认为发行人已经符合安全生产条件。
依照《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），发行人上述生产安全事故属于一般事故。发行人已经按照行政处罚决定书的要求进行了整改，且该等整改已经获得了广东省住房和城乡建设厅的认可，广东省住房和城乡建设厅已将暂扣的《安全生产许可证》发回给发行人，上述生产安全事故及行政处罚不会对发行人的存续、生产经营造成重大不利影响。发行人及其子公司已经依照《中华人民共和国安全生产法》的规定建立了安全生产责任制度和安全生产规章制度。
报告期内，发行人及其子公司未发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不存在重大隐患整改不力的情形。发行人及其子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条所列的情形，不存在被安全监察部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的情形。
七、发行人公司治理及内部控制情况
公司已经建立了健全的法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
（一）公司组织结构
截至本募集说明书摘要签署之日，公司的治理及组织结构如图所示：
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1、投标合约部
招标合约部是负责合同管理的部门，负责总包合同签订，总包合同经评审审批后，于30天内签订及归档管理；分包合同的签订、归档及管理；分包管理：分包招标，分包招标管理实施；引进考察、合格名册建立及配合对分包方考核评价。
2、成本管理一部与成本管理二部
成本管理部是负责预算编制的部门，负责按主合同要求收到施工图纸后60天内编制出施工预算；清单单价制定；劳务分包结算；其他分包结算编制；工程维修结算；主合同结算编制。还负责编制商务策划，包含过程成本分析；过程或最终兑现考核项目竣工成本总结。成本管理一部与成本管理二部除管理的片区划分不同外，其他职责基本相同。
3、物资设备部
物资设备部是负责全公司物资设备管理工作的部门。负责建立公司材料消耗统计台帐和材料信息资源库等有关资料档案，协助完成公司成本预算和成本核算工作。指导和监督项目部的材料验收、保管、发放和回收管理工作，定期检查项目部的材料收发存原始记录、凭证、报表和台帐，合理控制材料消耗。负责对项目投入所有设备的管理，同时根据工程需求，制定项目设备配置计划，报公司物资设备部，落实项目所需的设备资源。负责主要设备进场验证。负责项目部投入租赁设备的管理、调度、结算，及施工队投入设备监督管理，及时组织设备退场。
4、审计稽查部
审计稽查部是负责对公司范围内所有主合同结算、专业分包结算、外包项目结算进行抽查审计的部门；不定期地深入现场察看工程施工情况；审查与合同不同的部分、工程量清单项目中的清单费用与清单外费用。负责出具最终的审计报告并送达公司领导审批。负责完成审计项目档案整理、归档的工作。分类汇总所抽查项目。同时对公司的招标工作进行全过程监督、查阅相关招标资料，检查招投标文件的完整性、有效性。通过参与开标工作、对招标程序的合规性进行监督。
5、质量技术部
质量技术部是负责教育、质量事故调查的部门。部门编制有《年度创优计划》和《三年创优滚动计划》，部门定期进行检查和指导工程创优资料的编制。负责工程质量检查；日常质量巡查、督办；测量管理；材料的检验和试验管理；施工方案管理；工程资料管理；技术创新。
6、财务资金部
财务资金部是负责收入、成本费用、利润核算工作的部门，部门根据《企业会计准则》及相关税收法律制度、公司管理制度开展财务会计工作，负责公司的财务会计工作，组织实施公司财务计划和会计核算工作。按时编制各种财务报表及出具财务报告，并确保其真实、准确、可靠；负责企业资金的筹措、使用、调度、回收等工作；负责公司年度财务收支预算的编制和执行。对各部门有关经济业务的原始单据是的真实性、合法性、完整性进行审计，并根据已审核的原始单据归类整理，编制记账凭证，进行会计电算化处理。催收公司的各种债权，及时做好应收应付款项的清算，防止呆、坏账发生；定期组织人员每季对公司固定资产，每月对公司原材料盘查，并根据盘点结果做好盘盈盘亏处理，监督各部门对资产管理及使用状况。负责公司日常各种费用的审核和报销，做好成本控制管理。负责对员工工资及福利的核算和发放，正确计算各种税金，按时申报、依法缴纳各种税金。
7、对外联络部
对外联络部门是负责公司对外联系事宜的部门，负责公司各省份和区域进驻的市场调研，办公场地租赁，分公司注册，省、市、区(县)备案等。负责公司新开工项目的合同备案、报建、施工许可证办理及其他相关证明、证件、手续的办理工作；负责投标保证金、工程交易费、工人工资保障金、散装水泥基金等规费的缴纳、管理以及退还工作；负责公司备案、工程报建和工程实施过程中政府监管的风险预控、风险管理和危机公关；配合项目完成政府建设行政监管部门检查，负责组织、调配公司相关持证人员到岗迎检的工作。
8、人力资源部
人力资源部是负责公司人力资源规划、制定人力资源发展战略和策略，组建和完善公司的组织管理架构的部门。负责招聘管理，分析、筛选、拓展并维护各类招聘渠道。负责拟定招聘策略，开发测评工具，组织招聘工作。负责培训管理，负建立和完善公司员工培训体系，建立内外部培训资源库，针对核心人才建立和优化培训课程体系。负责建立并完善公司内部竞聘体系。负责员工职业生涯规划与管理。负责人员晋升的调研、考评。负责绩效管理，建立和完善公司的员工绩效管理体系。负责薪酬福利管理，建立和完善公司的薪酬福利体系，以保证内部公平性和外部竞争性。负责员工关系管理，搭建员工职称体系。负责员工入职、调动、离职手续的办理、工劳动合同管理。
9、生产安全部
生产安全部是负责监督公司各项目进度、安全和指导并协调解决重大问题的部门。负责定期进行生产线检查，并督促整改落实。负责落实施工现场标准化推进工作。参与项目危险性较大工程专项施工方案的审核。负责开展公司级安全教育、培训工作。参与项目安全事故的调查，提出处理意见。
10、综合办公室
综合办公室是负责公司行政管理的部门。负责会议组织及管理工作、公司印章管理、办公用品管理的部门。负责公司企业文化建设，宣传报道、文案编辑及采访报道工作；负责公司信息化系统建设，信息化规划及系统建设；负责公司电子设备、机房、会议设备的日常维护；负责业务部门信息化需求调研及分析。负责公司收发文管理；负责公司党群管理；。
11、劳动服务部
劳动服务部是负责工人管理、保险、工伤、及各类纠纷事件的部门。负责工伤事故的处理、工地纠纷的处理、违规违纪案件的处理、社保的管理工作、负责商业保险的管理工作、负责退休人员的办理、负责劳务公司的工作、上访事件的处理。
12、安全保卫部
安全保卫部是负责公司楼盘及项目安保的部门。负责公司各楼盘保安部的筹建与运作、对各楼盘工地保安部日常工作的跟进管理；负责协调各地方公安机关对公司的治安防范工作；负责对工地内发生的各种事件进行调查处理并汇总上报；负责组织员工进行学习培训。负责建立各项安全、消防安全制度和各种应急方案；负责对辖区的人员、物品、车辆进行出入管理。
13、维修服务部
维修服务部是负责公司广东省内及部分省外项目保修期内维修工程的部门。负责集团各区域、各物业分公司、酒店、学校等项目维修；根据公司安排，支持公司内部各项目的质量整改、交楼赶工等工程。
（二）董事会及其运行情况
公司不设股东会，股东决议以股东决定的形式出具。公司设立了董事会，董事会由5名成员组成，其中董事长1人，董事由投资者委派及撤换。董事每届任期三年。经继续委派可以连任。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。
（三）监事及其运行情况
公司不设立监事会，设监事1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
（四）管理层及其运行情况
公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制，公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。管理层对董事会负责，行使下列职权：
（1）负责执行董事会的各项决议；
（2）组织和领导公司的日常生产建设和经营管理；
（3）在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员；
（4）行使董事会授予的其他职权。
管理人员每届任期三年，经董事会聘请，可以连任。
经董事会聘请，董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。
总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前30天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。
（五）公司独立经营情况
公司自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。
1、资产独立
发行人资产独立、完整，发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权，控股股东未占用、支配公司资产。
2、人员独立
公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。
4、机构独立
公司自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况。
5、业务独立
报告期内，公司来自碧桂园控股内关联企业的收入占营业收入的比例较高，主要承接集团内的建筑施工业务。但是总体上看，在完成项目承接后，发行人在具体业务开展过程中独立于控股股东及实际控制人，依法独立开展经营活动，拥有独立完整的业务及独立自主经营能力。2015年以来，发行人也逐步开始增加外部业务的比例。
（六）公司内部控制制度建立和运行情况
公司为加强治理和内部控制机制建设，形成了以预算管理，财务管理，担保管理，关联交易管理，对子公司资产、人员、财务的管理等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
1、预算管理制度
为有效优化全面预算工作体系，切实推进全面预算管理工作的开展，发行人制定了《广东腾越建筑工程有限公司财务预算管理流程》。全面预算以利润为目标，按照先专项预算，后总预算的流程编制，不同的预算主体承担不同的预算目标。成本管理一部、二部主要负责项目的预算编制。
2、财务管理制度
发行人根据《企业会计准则》，结合经营状况及有关行业规定，制定颁发了《广东腾越建筑工程有限公司财务资金部标准化手册》、《广东腾越建筑工程有限公司财务资金部会计核算规范》、《广东腾越建筑工程有限公司财务内控检查制度》、《广东腾越建筑工程有限公司票据管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司资金管理流程》、《广东腾越建筑工程有限公司货币资金管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司财务岗位交接管理规范》、《广东腾越建筑工程有限公司网银支付管理办法》等一系列财务管理办法，全面指导和规范发行人及下属企业的会计核算、财务资金运营等工作，对公司资金进行集中管理和监控，提高资金使用效率，降低公司的资金风险。
3、重大投、融资管理制度
为建立和完善投资风险约束机制，强化投资管理，规范投资行为，加强公司资金的管理，保证资金的安全，规范资金的筹集、储备和使用，提高资金的使用效益，发行人制定了《广东腾越建筑工程有限公司债务债权管理制度》，规范公司投资及融资的决策、运作、管理、回报考核等，以降低投资成本，提供投资效率，规范融资管理。
4、对外担保管理制度
为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，公司制定了债务债权管理制度。该制度对公司的对外担保事项进行了规定，明确要求公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。原则上不得为碧桂园控股外的企业和个人提供担保。
5、关联交易管理制度
为规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，同时为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定，发行人制定了关联交易管理制度，对关联交易包括事项、关联方的认定、关联交易的原则及决策审批程序均进行了相应的规定，该制度还规定了关联交易的定价原则。规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性。
6、对分、子公司管理制度
在对母子公司的管理上，公司制定了《关于总公司对分公司授权管控操作指引》、《关于腾越建筑公司对分公司授权管控操作指引补充》等制度。公司根据战略规划，科学合理设置公司内部管理机构，明确管理层、职能部门、母子孙三层级权责划分，形成各负其责、协调运转、有效制衡的机制。公司明确了对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，对子公司对外投资、向银行贷款、对外担保、财务管理等做了相应的规定。控股子公司原则上不具备对外投资、向银行贷款、对外担保的权限，如有特殊情况必须由公司授权批准。在财务管理方面，公司与各子公司实行统一财务管理制度，各子公司独立核算后，再纳入总公司整体核算内。
7、人力资源管理制度
为了持续提高公司员工的工作积极性，保障公司整体工作绩效，公司制定了《广东腾越建筑工程有限公司招聘管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司培训管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司薪酬、福利管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司绩效考核流程与管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司用工管理制度》等多项管理制度，全面规范和实施公司的人力资源管理。
8、内部审计制度
公司根据《中华人民共和国审计法》以及《审计署关于内部审计工作的规定》等法规，建立健全的内部审计制度，主要包括《广东腾越建筑工程有限公司审计稽查部标准化管理手册》等。本公司内部审计部门严格按照制定的规章制度，对公司各部门及子公司进行监审，确保内部控制安全有效。
9、安全生产制度
在安全文明施工方面，公司建立了质量、环境、职业健康安全三大整合型管理体系文件，编制了《安全生产标准化制度》、《安全生产规划制度》、《安全生产监督管理制度》、《安全生产事故责任追究制度》、《安全生产奖励制度》、《安全生产费用提取使用制度》、《高危行业安全生产监督制度》、《安全生产相关人员考核合格制度》等，从而确保安全管理能力的持续提高。
10、招投标管理制度
公司根据《中华人民共和国招标投标法》等政策法规，建立健全了招投标管理制度，主要包括《广东腾越建筑工程有限公司招标管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司预结算管理制度》、《广东腾越建筑工程有限公司成本管理制度》、《关于腾越建筑公司分包结算的通知》等。本公司规范招投标工作，促使管理人员勤政廉政、正确履行职责，确保招投标工作的公开、公平、公正，并建立起标准化的招投标管理流程，在资格预审现场监督、确定内部评委、评标现场监督、奖惩制度等方面严格把关。
11、信息披露事务管理制度
为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制定了信息披露事务管理制度。制度规定了信息披露的标准、程序及途径，并对违反信息披露事务管理制度的行为作出了相应的处罚规定。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。公司保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
■
注：上表所列持股比例为通过碧桂园控股间接持有发行人股权的比例。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
杨惠妍，现年34岁，毕业于美国俄亥俄州立大学，获颁市场营销及物流专业学士学位，现任公司董事长职位。杨女士亦为碧桂园控股企业管治委员会、执行委员会及财务委员会成员，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。杨惠妍女士曾任职情况如下：杨女士于2005年加入碧桂园控股担任采购部经理，于2006年12月获委任为碧桂园控股执行董事，并于2012年3月获委任为副主席。截至2015年12月31日，杨惠妍女士间接持有发行人53.60%股权。
杨贰珠，现年65岁，毕业于暨南大学经济管理学院，现任公司董事职位。杨贰珠于2006年11月获委任为碧桂园控股执行董事，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。杨贰珠曾任职情况如下：1994年至1997年曾担任顺德三和公司副总经理；1986年至1997年曾担任北滘建筑工程公司副总经理；1999年至2009年曾担任佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司董事兼副总经理；1997年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理。杨贰珠拥有超过37年建筑业务经验及约21年房地产开发经验。截至2015年12月31日，杨贰珠间接持有发行人4.51%股权。
苏汝波，现年61岁，毕业于暨南大学经济管理学院，现任公司董事职位。苏汝波先生于2006年12月获委任为碧桂园控股执行董事，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。苏汝波先生曾任职情况如下：1994年至1997年担任顺德三和公司副总经理；1986年至1997年曾担任北滘建筑工程公司副总经理；1997年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理。苏汝波先生拥有超过38年建筑业务经验及约22年房地产开发经验，以及约19年建筑材料采购经验。截至2015年12月31日，苏汝波先生间接持有发行人3.32%股权。
张耀垣，现年70岁，现任公司董事职位。张耀垣先生于2006年12月获委任为碧桂园控股执行董事，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。张耀垣先生曾任职情况如下：1994年至1997年担任顺德三和公司副总经理；1986年至1997年曾担任北滘建筑工程公司经理及副总经理；1997年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理。张耀垣先生拥有超过45年建筑业务经验及约19年房地产开发经验及管理经验。截至2015年12月31日，张耀垣先生间接持有发行人4.21%股权。
区学铭，现年66岁，现任公司董事职位。区学铭先生于2006年12月获委任为碧桂园控股执行董事，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。区学铭先生曾任职情况如下：1994年至1997年担任顺德三和公司副总经理；1986年至1997年曾担任北滘建筑工程公司副总经理；1997年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理。区学铭先生拥有超过38年建筑业务经验及约22年房地产开发经验及管理经验。截至2015年12月31日，区学铭先生间接持有发行人3.42%股权。
2、监事
杨文杰，现年62岁，现任公司监事。杨文杰先生曾任职情况如下：1972年至1984年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长；1984年至1996年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管；1996年至2006年担任碧桂园控股有限公司财务总监；2007年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人及总经理。截至2015年12月31日，杨文杰先生未持有发行人股权。
3、非董事高级管理人员
杨宝坚，现年53岁，现任公司总经理职务，并兼任公司法定代表人。初级职称，1997年毕业于顺德中专，2006年入职广东腾越建筑工程有限公司任职园艺部经理，2013年10月任职广东腾越建筑工程有限公司法人。
马小军，现年43岁，现任公司执行总经理，中共党员，一级建造师。1998年本科毕业南京工业大学土木工程专业，获学士学位。1998年6月入职中国建筑第五工程局，历任广东分公司技术总工、生产经理及河南分公司总经理。2011年6月13日入职广东腾越建筑工程有限公司任执行总经理。
邓培初，现年41岁，现任公司常务副总经理，中共党员，高级工程师。2006年本科毕业中南林业科技大学土木工程专业，获学士学位。1998年入职中建五局。历任中建五局团委书记，中建五局河南公司副总经理，2011年9月入职广东腾越建筑工程有限公司任副总经理。
周铸康，现年66岁，现任公司副总经理，二级工程师。1967年毕业于北滘中学，入职广东腾越建筑工程有限公司，历任施工员、质安经理，2007年任命为副总经理。现任广东腾越建筑工程有限公司副总经理。
梁转甜，现年51岁，现任公司副总经理，学历高中，1997年6月入职碧桂园物业发展公司采购部，任集团采购中心采购经理，2011年11月起任广东腾越建筑工程有限公司副总经理至今。
田岳龙，现年34岁，现任公司副总经理，中共党员，中级工程师。2008年1月2日本科毕业于南华大学土木工程专业，获学士学位。历任中建五局河南公司项目经理。2011年9月入职广东腾越建筑工程有限公司陆丰、南沙山海湖、凤凰城S区项目项目经理。2013年11月任命为广东腾越建筑工程有限公司副总经理兼马来西亚分公司总经理至今。
胡跃军，现年39岁，现任公司总工程师，中共党员，一级建造师与高级工程师。2001年本科毕业于陕西工程学院建筑工程专业，获学士学位。2010年8月入职于中建五局北京分公司担任总工程师。2011年11月入职广东腾越建筑工程有限公司担任总工程师至今。
田志敏，现年52岁，现任公司总经济师，中共党员，高级经济师。2003年大专毕业于重庆大学工程造价管理专业。历任中建五局广东公司商务合约部经理、副总经济师，中建五局山东分公司总经济师，中建五局北京分公司总经济师，中建五局广东分公司总经济师。2011年12月入职广东腾越建筑工程有限公司任总经济师至今。
戴时清，现年58岁，现任公司总会计师，中共党员，会计师，1996年湖南财政学院会计学本科毕业。历任深圳正佳集团财务资金部总经理，中海物流（深圳）有限公司财务总监，中海港务（莱州）有限公司财务总监，中海投资发展集团有限公司财务资金部总经理、商务内控部总经理等职。2014年9月入职广东腾越建筑工程有限公司任总会计师至今。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员未在除本公司及其下属子公司、碧桂园控股及其下属子公司以外的其他境内单位任职。
九、关联方及关联交易
（一）关联方
1、发行人的母公司情况
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注：发行人的最终控制方为碧桂园控股有限公司，发行人母公司广东耀康投资有限公司为碧桂园控股有限公司下属的全资子公司。
2、发行人的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书摘要之“第四节 发行人基本情况”之“四、公司权益投资情况”之“（一）子公司基本情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
无。
4、其他关联方情况
报告期内，其他与发行人存在关联交易的主要关联方如下：
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（二）关联交易
1、关联交易的决策权限和决策程序
公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合交易市场监管制度要求及内部管理规定；详细了解交易的真实情况；根据充分的定价依据确定价格；公司与关联方之间的交易均明确了交易价格、交易双方的权利义务及法律责任。
2、关联交易的定价机制
公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。
3、关联交易具体情况
（1）购销商品、提供和接收劳务的关联交易
1）销售商品、提供劳务的关联交易
2015年，公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
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2）采购商品、接受劳务的关联交易
2015年，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
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（2）关联担保情况
1）公司及其子公司接受关联方担保情况
截至2015年12月31日，公司及其子公司接受关联方担保情况如下：
单位：万元
■
2）公司及其子公司为关联方提供担保情况
截至2015年12月31日，公司及其子公司为关联方提供担保情况如下：
单位：万元
■
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
截至2015年12月31日，发行人对关联方的应收账款为713,451.77万元，其他应收款合计165,491.86万元。具体如下：
单位：元
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2）票据项目
截至2015年12月31日，公司与关联方的应收票据余额为60,739.39万元，具体情况如下：
单位：元
■
3）应付项目
截至2015年12月31日，发行人与关联方的应付账款为31,931.32万元，预收款项为25,118.00万元，其他应付款合计677,605.21万元。具体情况如下：
单位：元
■
十、发行人的经营目标及战略
发行人践行“希望社会因我们的存在而变得更加美好”的企业使命，坚持“我们要做有良心、有社会责任感的阳光企业”的核心价值观，弘扬“团队、高效、务实、创新”的企业精神，贯彻“过程精品、人居典范”的质量管理方针，调整业务结构，加大科技投入，在业务质量和项目管理方面要取得新突破。创新项目管理模式，提升项目管理能力，打造和谐、平安、绿色项目；加大工程总承包、集团外部业务、海外市场拓展力度，注重大项目运作，实现业务、技术与投资的互动；加快业务结构调整，进一步完善分公司市场网络布局；建立与优质客户的战略合作关系，创新客户关系管理，深入推进大客户战略；发挥审计监督、法律监察职能，加强财务及资金管理，加大风险资产管理力度；强化产业链建设，加大产业化、工业化、信息化方面的投入，加强绿色施工新技术研究，提高技术服务支撑能力。
十一、发行人合法合规经营情况
报告期内，发行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十二、信息披露工作安排及投资者关系管理
公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求，组织公司债券存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务资金部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第五节 财务会计信息
以下内容主要摘自公司审计报告及财务报表，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报表及2016年1-3月未经审计财务报表。
一、最近三年财务报告审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了瑞华审字【2015】44010028号、瑞华审字【2016】44010027号的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并会计报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
■
（下转55版）
