浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-057

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2016年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2016年10月7日向各位董事发出，应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了关于公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司参与出资设立股权投资基金的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司与TCL文化传媒（深圳）有限公司、中国银泰投资有限公司、宏运文体集团有限公司和上海砾游投资管理有限公司共同打造一支目标规模为 21.01 亿元的股权投资基金。其中浙江网新科技创投有限公司作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元人民币，占全体合伙人认缴出资额的4.7596%。

具体内容详细披露于2016年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司参与出资设立股权投资基金的公告》。

2、审议通过了关于调整2016年度日常关联交易预计的议案

表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

同意公司调整2016年度日常关联预计，调整金额102,500,000.00元。

具体内容详细披露于2016年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2016年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-058

浙大网新科技股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2016年10月17日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于2016年10月7日以书面形式向全体监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了关于调整2016年度日常关联交易预计的议案

议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票

经讨论，监事会认为公司与北京晓通网络科技有限公司、网新新云联技术有限公司及杭州成尚科技有限公司的关联交易系日常经营所需，由于双方的业务合作情况良好，相关业务的拓展超出预期，因此公司与上述关联方2016年度的日常关联交易将超出年初预计，公司预计将增加10,250万元的日常关联交易金额。公司调整2016年度日常关联交易预计是为了更好地规范公司关联交易，满足公司实际购销业务需求。上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年十月十七日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-059

浙大网新科技股份有限公司

关于公司全资子公司浙江网新科技

创投有限公司

参与出资设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司拟作为有限合伙人（LP）出资1亿元人民币参与设立股权投资基金，该股权投资基金将主要投资于科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业或相关领域。

●投资标的：德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门最终核定的名称为准）

●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

●风险提示：股权投资基金的设立、募集及投资收益均存在不确定性

一、对外投资基本情况

为了充分发挥合作方产业资源与优势，打造兼具产业协同效应和财务回报效应的投资平台，同时在人工智能、云计算及大数据领域寻求项目储备资源，推进公司人工智能2.0的产业布局，公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司（以下简称“网新创投”） 拟与TCL文化传媒（深圳）有限公司（以下简称“TCL文化传媒”）、中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）、宏运文体集团有限公司（以下简称“宏运文体”）和上海砾游投资管理有限公司（以下简称“上海砾游”）借助各自的产业和资金优势共同打造一支目标规模为 21.01 亿元的股权投资基金。

该股权投资基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门最终核定的名称为准），基金募集金额为21.01亿元人民币，其中网新创投拟作为有限合伙人（LP）认缴出资1亿元人民币，占全体合伙人认缴出资额的4.7596%；TCL文化传媒、中国银泰、宏运文体和上海砾游作为有限合伙人（LP）各认缴出资 5 亿元人民币，各占全体合伙人认缴出资额的23.7982%；德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴盈”）作为普通合伙人（GP）及基金管理人出资100 万元人民币，占全体合伙人认缴出资额的0.0476%。

公司于2016年10月17日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司浙江网新科技创投有限公司参与出资设立股权投资基金的议案》。

本次对外投资总额未超过公司最近经审计的净资产的10%。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）出资人基本情况

1、TCL文化传媒

（1）公司名称：TCL文化传媒（深圳）有限公司

（2）成立日期：2014年3月21日

（3）注册资本：5,000万元人民币

（4）注册地：深圳市南山区高新南一路TCL大厦B座18楼

（5）法定代表人：ICHIKAWA YUKI

（6）经营范围：从事文化交流活动策划，企业形象策划，文化活动策划，展览展示策划，会务策划服务，公关礼仪策划；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；文体用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；装潢设计、美术设计、电脑动画设计；经营电子商务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件设计；商务信息咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目）。电影制作、发行（凭有效许可证经营）。

TCL文化传媒与公司不存在关联关系。

2、中国银泰

（1）公司名称：中国银泰投资有限公司

（2）成立日期：1985年 6月18日成立

（3）注册资本：100,000万元人民币

（4）注册地：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

（5）法定代表人：沈国军

（6）经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

中国银泰与公司不存在关联关系。

3、上海砾游

（1）公司名称：上海砾游投资管理有限公司

（2）成立日期：2015年 2月13日

（3）注册资本： 10万元人民币

（4）注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号15层1547B室

（5）法定代表人：王佶

（6）经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经纪信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

上海砾游与公司不存在关联关系。

4、宏运文体

（1）公司名称：宏运文体集团有限公司

（2）成立日期：2015年 5月28日

（3）注册资本： 20,000 万元人民币

（4）注册地：沈阳市浑南区浑南中路30号

（5）法定代表人：王宝军

（6）经营范围：体育产业开发、运营；体育赛事运营；设计、代理、发布国内外各类广告；体育场馆运营；体育项目经营、技术开发、技术推广及服务；为体育管理机构、体育赛事和文化组织提供顾问服务；影视节目策划；影视剧拍摄；图文设计、制作；策划组织大型文化交流活动；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

宏运文体与公司不存在关联关系。

5、德清朴盈

（1）公司名称：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立日期：2016年 8月16日

（3）注册资本： 3,000万元人民币

（4）注册地：德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室

（5）法定代表：德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）

（6）经营范围：实业投资，投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）管理模式：有限合伙制

（8）主要管理人员：执行事务合伙人为德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙），合伙人的出资份额如下：

■

（9）主要经营方式：受托管理投资基金或投资基金专项管理。

（10）经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

（11）德清朴盈保证其在募集资金前在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并取得私募基金管理人登记编号。

德清朴盈与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。

三、拟投资设立的股权投资基金的基本情况

（一）基本情况

1、基金名称：德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商主管部门最终核定的名称为准）

2、基金规模： 21.01 亿元人民币

3、组织形式：有限合伙制人民币基金

4、出资方式：合伙制运作，合伙结构如下：

■

5、资金来源：本次投资标的基金的资金来源于网新创投自有资金。

6、出资进度：首期出资比例为10%，后续出资根据项目需求安排。

7、存续期限：基金的存续期为7年，自基金募集完成之日起算，前3年为投资期，后4年为退出期，为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期两次，每次延长不超过1年。

（二）管理模式

1、管理和决策机制

（1）普通合伙人为基金的执行事务合伙人，负责基金日常管理。普通合伙人合伙人会议负责普通合伙人的内部管理与重大事项决策，并组建基金的管理团队和项目投资团队以进行项目的挖掘、执行与跟进。

（2）基金的投资决策机构为投资决策委员会，由七人组成，其中：管理团队提名2人，各有限合伙人各提名1人。基金的拟投资项目的立项、投资决策和退出等需投资决策委员会全体委员简单多数同意方可作出决议。

2、各出资人的主要权利义务

（1）有限合伙人的权利义务

主要权利：获取收益分配、参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员、对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权、分配合伙企业清算的剩余财产、按约定获得合伙企业的运作信息资料。

主要义务：向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益。

有限合伙人以其认缴出资额为限根据协议约定对企业债务承担有限责任。

（2）普通合伙人的权利义务

主要权利：按约定取得收益分配，对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权，收取管理费，召集并主持合伙人会议，决定审计机构、托管银行的聘用和更换事宜，对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权，分配合伙企业清算的剩余财产。

主要义务：向合伙企业缴付出资，为合伙企业谋求最大利益，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务，组建投资决策委员会，向有限合伙人提交财务报告、托管报告并提供查阅合伙企业会计账簿的便利，履行有关信息披露义务。

普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、管理费

管理费=基数×管理费率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）。其中，投资期内，管理费的计算基数（“基数”）为全体有限合伙人的实缴出资总额，管理费率为2%/年；退出期内，基数为合伙企业在尚未退出的投资项目中的投资金额总额，管理费率为1.5%/年；延长期不收取管理费。

4、收益分配机制

合伙企业取得的项目投资收入和临时投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分应按下列原则和顺序进行分配：

（1）返还有限合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其根据本第（1）项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

（2）返还普通合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给该普通合伙人，直至其根据本第（1）项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

（3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，百分之一百（100%）分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的分配金额实现年平均净投资收益率百分之八（8%）（单利）的优先回报（从相应出资实际缴付至基金之日起算，到该分配时点为止）；

（4）20/80分成：经过上述分配后的余额，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。

（三）投资模式

1、投资领域：科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业或相关领域。

2、投资计划：筛选相关领域企业，以股权和/或优先股、可转换优先股、可转债投资等准股权的方式以及其他符合法律、法规规定的方式进行投资。

3、盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。

4、退出机制：主要通过基金投资的项目上市或者股权转让等方式实现退出。

四、对外投资对上市公司的影响

本次公司参与发起设立德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙），将借助各合作方的产业、资金、资源等优势，通过专业化的管理和市场化的运作放大投资能力，拓宽投资渠道、提高资金使用效率，提升公司的投资水平。

股权投资基金将聚焦于科技、媒体、通信、人工智能、云计算及大数据等战略性新兴产业领域，为公司寻求人工智能、云计算及大数据领域项目资源、打造人工智能产业孵化平台提供有力的资金及资源体系支持，形成产业经营与资本经营的良性互补。

同时本次合作也将推动合作各方优势资源互补整合，为公司未来产业整合与可持续发展提供更好的外部资源。

公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为股权投资基金的有限合伙人，其承担的投资风险敞口规模以其认缴出资额为限，因此本次投资对公司的财务状况和经营情况不会产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

1、股权投资基金目前尚处于筹备阶段，尽管各合作方已就共同设立股权投资基金事项达成共识，但各方尚未正式签署合伙协议，且该基金需在各合伙人均履行完毕必要的内部审批程序并获得批准后方可成立。

2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；产业基金运行过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益甚至亏损的风险。

在股权投资基金的设立及运作过程中，公司和网新创投将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促股权投资基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经充分论证项目市场前景后，通过科学合理的交易架构设计，建立规范的内部控制体系，加强投后管理，切实降低和规避投资风险。

后续公司将密切关注该股权投资基金的设立及运作情况，并将根据相关法律规定对基金进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-060

浙大网新科技股份有限公司

关于调整2016年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项无需提交公司股东大会审议。

●本次调整日常关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

一、日常关联交易的基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月18日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，该议案已于2016年6月13日经2015年度股东大会审议通过，批准公司2016年度日常关联交易总金额6.88亿元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额0.85亿元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额6.03亿元。

根据公司实际购销业务需求及部分关联方自身业务发展需要，公司预计2016年度与关联方之间实际发生的关联交易总金额将比原预计关联交易总金额有所增加，现公司拟对2016年度日常关联交易预计金额进行调整。公司于2016年10月17日召开第八届董事会十八次会议，审议通过了《关于调整2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。本次调整日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及相关规定，无需提交公司股东会审议。

独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司与北京晓通网络科技有限公司、网新新云联技术有限公司和杭州成尚科技有限公司的关联交易系日常经营所需，由于双方的业务合作情况良好，相关业务的拓展超出预期，因此公司与上述关联方2016年度的日常关联交易将超出年初预计。公司根据关联交易实际情况调整2016年度日常关联交易预计是为了更好地规范公司关联交易，满足公司实际购销业务需求。上述关联交易调整部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）原2016年日常关联交易的预计和执行情况

具体内容详见公司于2016年4月20日和8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年日常关联交易预计的公告》及《2016年半年度报告》。

（三）本次日常关联交易预计调整情况

单位：元

■

二、关联方基本情况与关联关系

1、北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）

（1）注册资本：人民币20000万元

（2）法定代表人：陈锐

（3）主营业务范围：劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2016年10月09日）。技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电器设备、电子元器件、五金交电、仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。

（4）财务状况:

单位：人民币 万元 

■

（5）关联关系：公司持有北京晓通19%的股权。北京晓通董事长及法定代表人陈锐先生于2016年1月6日辞去公司副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条，北京晓通系公司关联法人。

2、网新新云联技术有限公司（简称“新云联技术”）

（1）注册资本：人民币13888万元

（2）法定代表人： 赵建

（3）主营业务范围：食品的批发、零售；计算机技术服务、技术开发、技术转让；电子商务技术的研发、咨询和服务；实业投资；日用品、纺织品、化妆品、母婴用品、文具用品、陶瓷制品、计算机软硬件及配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）财务状况:

单位：人民币 万元 

■

（5）关联关系：新云联技术为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，新云联技术系公司关联法人。

3、杭州成尚科技有限公司（简称“成尚科技”）

（1）注册资本：人民币3000万元

（2）法定代表人： 陈越明

（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件， 电子产品

（4）财务状况:

单位： 人民币 万元

■

（5）关联关系：成尚科技为公司控股股东网新集团直接控制的企业， 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条， 成尚科技系公司关联法人。

三、关联交易的主要内容

1、主要内容

1）公司与北京晓通的关联交易主要是从北京晓通采购思科产品，同时公司全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司与北京晓通在智能建筑产品上开展业务合作。

2）公司与新云联技术的关联交易主要是控股子公司浙江网新恒天软件有限公司为新云联技术电子商务平台开发项目提供技术开发服务。

3）公司与成尚科技的关联交易主要是控股子公司快威科技向成尚科技销售思科产品，同时公司为成尚科技提供软件开发服务。

2、定价政策

公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易对上市公司的影响公司

上述关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，是持续的并且于双方是互利互惠的。上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司调整2016年度日常关联交易预计金额不存在损害本公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年十月十七日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见