常州快克锡焊股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

常州快克锡焊股份有限公司

CHANGZHOU QUICK SOLDERING CO.,LTD.

（江苏省武进高新技术产业开发区凤翔路11号）

首次公开发行A股股票招股意向书摘要

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺和说明

（一）股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股，发行后总股本为9,200万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。

1、公司实际控制人金春、公司股东及实际控制人戚国强、公司控股股东富韵投资、主要股东Golden Pro.承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

2、公司股东窦小明、刘志宏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其所持股票锁定期届满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。其同时保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

3、公司股东中银投资、汇宝金源、常乐投资、武岳峰及姜加伟承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司董事长金春、董事兼总经理戚国强、董事兼副总经理窦小明、董事兼副总经理刘志宏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的可转让公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在其离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过其直接及间接持有的公司股份的50%。

（二）关于上市后稳定公司股价预案

为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司第一届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定时，则应启动稳定股价措施。

2、稳定股价的责任主体

稳定股价的责任主体包括控股股东、非独立董事和高级管理人员、公司。其中非独立董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的非独立董事、高级管理人员。

3、稳定股价的具体措施

当触及稳定股价措施的启动条件时，公司董事会秘书应及时告知公司控股股东、董事、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。公司、控股股东、非独立董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照规定履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。

（1）控股股东增持公司股票

公司控股股东在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1）在触及稳定股价措施启动条件起10个交易日内，控股股东应就增持公司股票具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。

2）如控股股东增持公司股票，则增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；增持金额不低于控股股东上一会计年度从公司获得的现金分红；单次增持股份数量不超过公司总股本的2%。

（2）非独立董事、高级管理人员增持公司股票

公司非独立董事、高级管理人员在符合《上市公司收购管理办法》及《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1）如控股股东未如期公告前述增持计划或明确表示未有增持计划的，则非独立董事、高级管理人员应在前述事项确定之日起10个交易日内就增持公司股票具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。

2）如董事、高级管理人员增持股份，则增持价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；增持金额不少于该董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的30%，但不超过该董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。

3）对于上市后三年内新聘的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（3）公司回购股票

1）如非独立董事和高级管理人员未如期公告前述增持计划或明确表示未有增持计划的，则在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起30个交易日内，公司董事会就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。

2）公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。

3）若公司有回购公司股票计划，则回购价格不超过公告日前最近一期公司每股净资产；公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一年度经审计实现的可供分配利润的20%，不超过上一会计年度归属于公司股东的净利润；公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

4）公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、所处行业情况、股价的二级市场表现情况、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。

（4）增持或回购义务的解除及再次触发

在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后120个交易日内，控股股东、非独立董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持措施后的第121个交易日起，如公司股票收盘价连续20个交易日仍低于每股净资产，则控股股东、非独立董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

（5）其他稳定股价的措施

监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。

4、约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，如上述稳定股价的措施没有实施，公司、控股股东、非独立董事和高级管理人员将在公司股东大会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（1）针对控股股东的约束措施

1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务。

2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

（2）针对非独立董事、高级管理人员的约束措施

1）公司非独立董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。

2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（三）关于上市后稳定股价的承诺

发行人、发行人控股股东、发行人非独立董事和高级管理人员承诺：

如发行人上市后三年内，发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股价预案时将严格按照《关于常州快克锡焊股份有限公司上市后稳定公司股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。

（四）关于信息披露的承诺

1、发行人承诺

本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若有权部门认定招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内，经代表公司1/10以上表决权的股东或1/3以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。

2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

控股股东富韵投资、实际控制人金春及戚国强、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

3、中介机构承诺

中银国际证券有限责任公司承诺：如因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

北京市天元律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

（五）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持股5%以上的股东主要有富韵投资、Golden Pro.和戚国强。

1、控股股东富韵投资、第二大股东Golden Pro.承诺：

在锁定期满后的24个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份数量的10%。

如在锁定期届满后2年内减持股票的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；

每次减持时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可减持公司股份。

2、公司股东、实际控制人、董事兼总经理戚国强承诺：

在锁定期满后的24个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份数量的10%。

如在锁定期届满后2年内减持股票的，减持价格将不低于发行价（如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应除权除息处理）；

保荐机构（主承销商）

■

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

(下转28版)