湘财证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要(面向合格投资者)

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人股东大会和董事会已批准本次债券发行，发行人承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

发行人法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA+级。本次债券上市前，发行人2015年末经审计的财务报表中所有者权益为592,134.77万元，扣除代理买卖证券款后资产负债率为73.27%；本次债券上市前，发行人近三年度归属于母公司所有者的净利润分别为13,036.07万元、78,952.31万元和121,229.85万元，最近三个会计年度实现的年均净利润为71,072.74万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、发行人属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，发行人面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本次债券面向合格投资者发行。本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市交易申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市交易进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

六、本次债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。

九、发行人2015年度利润分派方案为：不对股东进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，方案已经发行人2015年年度股东大会批准。本次利润分派方案对本次发行不构成影响。

十、2015年1月22日，发行人16 家法人股东与上海大智慧股份有限公司及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。根据协议，财汇科技拟以现金方式购买新湖控股有限公司持有的发行人111,903,956 股股份（占总股本3.5%），大智慧拟向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等16 家公司以发行股份的方式购买其持有的发行人3,085,351,922 股股份（占总股本96.5%）。同时大智慧拟定向募集配套资金，用于其对发行人增加资本金、补充营运资金。本次募集配套资金不超过270,000万元。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。此次重大资产重组方案已经中国证监会并购重组委员会于2015年4月17日召开的2015年第30次工作会议审核，并获得有条件通过。大智慧于2015 年5月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（150294号），通知大智慧因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，对大智慧发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查。大智慧于2016年3月9日发布公告：大智慧鉴于重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，大智慧董事会决定向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组。大智慧于2016年3月25日发布公告：其收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]241号），中国证监会决定终止对大智慧于2015年2月11日提交的《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项》行政许可申请的审查。

十一、根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定了2016年证券公司分类结果。发行人从2015年的A类A级降至B类BBB级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。

十二、2016年1-6月发行人实现营业收入70,972.38万元，营业利润21,944.69万元，净利润17,892.37万元，分别比上年同期下降56.99%，78.08%，76.48%。业绩变动原因为受证券市场行情波动及交易量萎缩影响，自营业务和经纪业务收入降幅较大所致，但上述变动未对本次债券的发行构成障碍。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、申请概况

（一）申请规模

发行人于2016年4月21日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并于2016年5月7日召开了二〇一六年第一次临时股东大会通过了公开发行不超过人民币200,000万元（含200,000万元）公司债券的决议。

发行人拟公开发行不超过200,000万元（含200,000万元）公司债券。本次债券将分期发行，首期拟发行不超过50,000万元。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：湘财证券股份有限公司。

2、债券名称：湘财证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行总额：本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行总额为50,000万元。

4、债券期限：3年。

5、担保情况：无。

6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定。

本期债券采取单利按年计息，不计复利。

7、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

10、发行对象及发行方式：本期债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的合格投资者公开发行（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本期债券通过承销商发行网点向合格投资者公开发行。

11、向发行人股东配售安排：本期债券不向发行人股东配售。

12、起息日：本期债券的起息日为【2016】年【10】月【24】日。

13、利息登记日：【2017】年至【2019】年每年【10】月【24】日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

14、付息日：本期债券的付息日期为【2017】年至【2019】年每年的【10】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

15、到期日：本期债券的到期日为【2019】年【10】月【24】日。

16、计息期限：本期债券的计息期限为【2016】年【10】月【24】日至【2019】年【10】月【23】日。

17、兑付登记日：【2019】年【10】月【24】日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

18、兑付日：本期债券的兑付日期为【2019】年【10】月【24】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、债券受托管理人：发行人聘请中山证券作为本期债券的债券受托管理人。

22、承销方式：本期债券由主承销商中山证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、拟上市场所：上海证券交易所。

24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金等用途。

25、专项偿债账户安排：发行人将在本期债券发行前5个工作日内设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

26、违约情形及违约责任：在发生本募集说明书第四节中“六、违约责任及解决措施”中所述的违约情形后，发行人同意接受债券持有人会议作出的有效决议，并在接到债券持有人会议决议的30个工作日内按债券持有人会议决议落实相关补救措施及法律程序等。若不能达成一致意见的，任何一方均可向发行人所在地人民法院提起诉讼。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行首日：2016年【10】月【24】日。

2、预计发行期限：2016年【10】月【24】日至2016年【10】月【24】日，共【1】个工作日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：湘财证券股份有限公司

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（二）主承销商：中山证券有限责任公司

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（三）承销团成员：东海证券股份有限公司

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（四）律师事务所：湖南启元律师事务所

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（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

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（七）债券受托管理人：中山证券有限责任公司

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（八）主承销商收款银行：中国银行股份有限公司深圳分行蛇口支行

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（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（十一）募集资金专项账户开户银行：

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四、投资者承诺

投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

第二节 发行人资信情况

一、信用级别

（一）信用级别

经大公国际资信评估有限公司信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本次债券的信用等级为AA+级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

大公国际资信评估有限公司的评级反映了湘财证券不断推进证券经纪业务转型与创新，在“新三板”挂牌和做市业务上的竞争力不断增强，资本水平不断提高，盈利能力显著增强等优势；同时也反映了公司收入结构有待优化，财务杠杆水平持续上升等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很低。

预计未来1-2年，随着业务转型和风险管理体系的不断完善，公司综合实力有望持续提升，大公国际对湘财证券的评级展望为稳定。

主要优势/机遇

1、公司不断推进证券经纪业务转型与创新，市场竞争力不断提升；

2、公司投资银行业务发展较快，在“新三板”挂牌和做市业务上的竞争力不断增强；

3、公司资本水平不断提高，各项风险管理指标符合监管要求，具有较强的风险抵御能力；

4、公司营业收入和净利润增长较快，盈利能力显著增强。

主要风险/挑战

1、公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入，收入结构有待优化；

2、公司财务杠杆水平持续上升，对债务空间拓展形成一定制约。

（三）跟踪评级安排

大公国际资信评估有限公司将对湘财证券股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

大公国际将在本次债券发行后至到期日，持续跟踪发行人的信用等级变化情况，并按照相关自律要求，出具跟踪评级报告时，在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、评级机构及中国证监会指定的其他网站披露跟踪评级信息。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

二、金融机构授信情况

截至2015年末，发行人合并口径的主要金融机构授信额度为1,320,000.00万元，已使用授信额度为466,500.00万元，未使用额度为853,500.00万元。具体情况如下表所示：

表2-1：截至2015年末发行人主要金融机构授信情况

单位：万元

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三、近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年及一期没有发生过重大违约现象。

四、近三年及一期发行的债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人合并范围内存续期债券合计250,000万元，具体明细如下：

表2-2：发行人近三年及一期债券发行情况

单位：万元

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

五、本次发行后的累计公开发行债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次发行完成后，发行人累计公开发行债券余额不超过200,000万元，占2015年末经审计合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为33.78%。

六、净资本及风险控制指标

表2-3：发行人净资本及风险控制指标（母公司）

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七、发行人近三年主要财务指标

表2-4：近三年及一期主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应计利息

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出-债券回购利息支出-债券借贷利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出-债券回购利息支出-债券借贷利息支出）

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：湘财证券股份有限公司

法定代表人：林俊波

注册资本：人民币319,725.59万元

实缴资本：人民币319,725.59万元

设立（工商注册）日期：1996年8月2日

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

邮政编码：410004

信息披露事务负责人：严颖

联系电话：0731-82273736

传真号码：0731-84430252

统一社会信用代码：91430000183800843Q

所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务

经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经营证券业务许可核定的期限内开展上述业务）。

二、历史沿革

（一）1996年8月公司成立

湘财有限设立于1996年8月。与公司设立有关的事项如下：

1995年10月23日，中国人民银行出具了《关于成立湘财证券有限责任公司的批复》（银复[1995]372号），同意成立湘财有限并核准了公司章程。

1996年5月，湖南湘财实业发展公司等11名股东签署了《湘财证券有限责任公司章程》。

1996年8月2日，湖南英特会计师事务所出具了《验资报告》（湘英特验字[96]第054号），对湘财有限各股东的出资予以审验。经审验，湘财有限实收资本1亿元，其中湖南湘财实业发展公司以其拥有的原湖南省湘财证券公司全部净资产出资，出资额为1,500万元；其他股东以货币出资。

1996年2月10日，湖南省会计师事务所出具了《资产评估报告》（湘会师[1996] 评字第005号）。截至1995年12月31日，湖南湘财实业发展公司用以出资的原湖南省湘财证券公司全部净资产的评估值为15,633,594.07元。

1996年8月2日，湘财有限取得了由湖南省工商局核发的注册号为18380084-3（3-1）的《企业法人营业执照》。湘财有限成立时的住所为长沙市韶山路附20号，法定代表人为陈学荣，注册资本为人民币1亿元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息等权益分派业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨询、财务顾问业务；金融期货自营业务；外币证券业务；中国人民银行批准的其他业务”。

表3-1： 湘财有限设立时的股权结构

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（二）1997年12月股权转让

1997年4月22日，衡阳市金果实业股份有限公司与上海文正实业有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海文正实业有限公司。

1997年5月8日，湖南五一文实业股份有限公司与深圳市藩成投资发展有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳市藩成投资发展有限公司。

1997年6月15日，番禺市向信房地产有限公司与深圳市仁亨投资有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳市仁亨投资有限公司。

1997年7月6日，海南民福投资集团公司与福建省晋江高科技园新星建设发展公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给福建省晋江高科技园新星建设发展公司。

1996年12月10日，海南天龙集团公司与上海世泽企业有限责任公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海世泽企业有限责任公司。

1997年7月31日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。

1997年12月1日，湘财有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。

表3-2： 1997年12月股权转让后的股权结构

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（三）1998年8月股权转让

1998年5月26日，海南博源投资股份有限公司（原名“海南长实实业股份有限公司”）与长沙南顺实业有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给长沙南顺实业有限公司。

1998年5月30日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。

1998年8月11日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

经过上述股权转让，公司股本结构变更为：

表3-3： 1998年8月股权转让后的股权结构

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（四）1999年6月股权转让

1998年9月1日，福建省晋江高科技园新星建设发展公司与深圳仁亨投资有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳仁亨投资有限公司。

1999年5月22日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。

1999年6月2日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

表3-4： 1999年6月股权转让后的股权结构

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（五）2000年1月增资

1999年8月18日，湘财有限老股东与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东电力集团公司、新疆伊力特实业股份有限公司等新股东签署《湘财证券有限责任公司增资扩股出资协议书》，约定湘财有限的注册资本增至100,200万元，其中，以公司资本公积、留存收益转增注册资本8,000万元，另由新股东认缴82,200万元。

1999年8月28日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。

1999年8月26日，湖南开元会计师事务所出具了《验资报告》（开元所[1999]内验字第035号），对本次增资予以审验。

1999年10月8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字[1999]113号），批准了本次增资。

2000年1月5日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。

表3-5： 2000年1月增资完成后的股权结构

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（六）2000年3月股权转让

2000年1月20日，上海成浦企业（集团）有限公司与湖南国光瓷业集团股份有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限5,000万元出资转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司。本次股权转让发生于公司既有股东之间。

2000年3月31日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。

表3-6： 2000年3月股权转让完成后的股权结构

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注1：湖南电广传媒股份有限公司由湖南电广实业股份有限公司更名而来。

（七）2001年6月股权转让

1999年，上海世泽企业有限责任公司与山东电力集团公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,800万元出资转让给山东电力集团公司；2000年9月11日，南昌科瑞集团有限公司与鲁能英大集团有限公司、山东电力集团有限公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,800万元出资转让给山东电力集团有限公司；湖南山木房地产开发有限公司与湖南中天电脑科贸有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限450万元出资转让给湖南中天电脑科贸有限公司。

2001年3月10日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。

2001年6月20日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。

表3-7： 2001年6月股权转让完成后的股权结构

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（八）2002年4月股权转让、增资

2000年8月18日，山东鲁能投资公司与山东电力集团公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给山东电力集团公司。

2000年9月8日，山东电力集团公司与山东鲁能发展集团有限责任公司签订了《发起人协议书》，约定双方共同发起设立山东鑫源控股有限公司，注册资本为154,300万元，其中山东电力集团公司持股97.44%。山东电力集团公司以其持有的对金融机构的股权作为出资，出资资产包括其持有的湘财有限19,600万元出资。设立完成后，山东鑫源控股有限公司持有湘财有限19,600万元出资。

2001年8月3日，深圳市仁亨投资有限公司与青海省投资公司签订股权转让协议，约定将其持有的湘财有限100万元出资转让给青海省投资公司。

2002年3月8日，湘财有限新、老股东共同签署了《增资扩股出资协议书》，约定湘财有限注册资本增至251,470.50万元，增资部分包括公积金转增股本10,440.84万元，向股东募集140,829.66万元。

2002年3月17日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。

2002年3月15日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2002]内验字第016号），确认公司新增注册资本151,270.50万元，其中以公积金转增实收资本10,440.84万元，以现金认缴实收资本140,829.66万元。

2002年4月9日，中国证监会核发“证监机构字[2002]91号”《关于同意湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》，同意湘财有限调整后的增资扩股方案，核准公司注册资本增至251,470.5万元。

2002年4月30日，湘财有限就上述股权转让、增资等事项办理完毕工商变更登记手续。

表3-8： 2002年4月股权转让、增资完成后的股权结构

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注1：青海省投资集团有限公司由青海省投资公司更名而来。

（九）2003年12月股权转让

湖南金健米业股份有限公司、常德市粮油总公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司分别于2003年8月27日、2003年8月27日、2003年10月24日与山西和信电力发展有限公司签署股权转让协议，将各自持有的全部湘财有限股权转让给山西和信电力发展有限公司。2003年10月，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让。

2004年5月19日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2004]175号），批准了上述股权转让。

2003年12月1日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

表3-9： 2003年12月股权转让完成后的股权结构

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注1：上海迪策科技发展有限公司由湖南中天电脑科贸有限公司更名而来。

（十）2007年2月减资、增资、股权转让

湘财有限因经营不善，资产负债率过高，于2007年实施了资产重组，具体情况如下：

1、2006年10月18日，湘财有限股东会审议通过了关于公司进行债务重组的方案，批准公司与股东、债权人分别签署增资重组协议、债转股协议。方案具体如下：

（1）老股东增资与减资

公司部分老股东以现金对公司增资57,342.45万元，认缴情况如下：

表3-10： 老股东认缴情况

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注1：湖南华升工贸进出口（集团）公司为公司老股东湖南华升股份有限公司的实际控制人，经各股东同意，湖南华升股份有限公司的增资权利由南华升工贸进出口（集团）公司行使。

上述认缴增资的股东（含湖南华升股份有限公司）原本持有的湘财有限股权按3:1折为重组后的公司股权；未认缴增资的其他20名公司老股东持有的公司股权按20:1折为重组后的公司股权。

（2）债权人债转股

将170,000.10万元公司债务按照1:1转为重组后公司股权（以下简称“债转股股权”），具体如下：

1债权人直接债转股

2006年10-11月间，公司与下列债权人分别签署了《债转股协议书》，约定各债权人将对公司的债权转化为公司等额股权：

表3-11： 债权人直接债转股情况

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2债权人间接债转股

公司部分债权人因政策受限，不符合证券公司的股东资格，2006年10-11月间，公司与该等债权人、第三方签署了《承债转股协议书》，约定由第三方受让债权人享有的对公司的债权，并将该等债权转化为等额公司股权。上述交易完成后，第三方成为公司新股东：

表3-12： 债权人间接债转股情况

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按照《债转股协议书》和《承债转股协议书》的约定，债转股股东有权请求将债转股股权按2:1的比例转化为非债转股股权；实施债转股5年后，债转股股东有权请求公司按1:1的比例回购债转股股权。

2、2007年1月11日，中国证监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号），原则批复公司的增资扩股方案。

3、2007年1月22日，钢铁研究总院和湖南湘财实业发展公司就股权转让达成协议，钢铁研究总院将其对湘财有限的350万元出资转让给湖南湘财实业发展公司。后双方又约定将湖南湘财实业发展公司持有的湘财有限17,931,700元出资转让给钢铁研究总院。

发行人：湘财证券股份有限公司

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（湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼）

主承销商：中山证券有限责任公司

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（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）

募集说明书签署日期：2016年10月13 日

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