上海申华控股股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-80号

上海申华控股股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：本次重大资产重组存在因重组各方未能就重组细节协商一致而导致重组终止的不确定性，请广大股东注意投资风险。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，公司股票于2016年5月5日起停牌（公告编号：临2016-25号）。2016年5月12日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-27号），因上述重大事项构成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司股票自2016年5月12日起连续停牌。停牌期间，公司及时发布了重组进展公告。

2016年8月8日公司召开了第十届董事会第四次会议，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，相关文件已于2016年8月9日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2016年8月19日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0972号，以下简称“《问询函》”）。（详见公司2016-56号公告）。2016年9月19日，公司根据《问询函》的要求对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对重大资产重组预案进行了补充、完善和披露（详见公司2016-67号公告及披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）。经向上交所申请，公司股票于2016年9月20日开市起复牌。

截至本公告日，公司与有关各方正积极推进重大资产重组相关工作，目前相关审计、评估工作已基本完稿，在履行审批程序，同时公司与交易对方仍在就重组相关细节进行讨论。为有效推进交易进程，现重组各方约定将在2016年11月15日前对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如各方仍无法在2016年11月15日签署最终交易文件或就延长期限协商达成一致，则本次重组事项终止，且不追究各方在本次交易中的任何法律责任。即2016年11月15日前各方如未能就重组事项达成一致，各方将继续延长协商期限或终止本次重组事项。公司将继续积极推进上述事项进程，并就进展情况及时进行披露。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及相关议案尚需：

①在对上海东昌汽车投资有限公司审计、评估工作完成及交易各方对重组细节达成一致后，公司再次召开关于重大资产重组相关议案的董事会审议通过；

②辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

③公司股东大会审议通过；

④国家商务部经营者集中反垄断审查通过；

⑤中国证券监督管理委员会核准。

能否获得上述批准及最终获得时间均存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2016年10月18日